证券时报多媒体数字报

  证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临 2016-050

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  ● 本次重大资产重组涉及金额特别巨大，相关资产的产权结构整理及审计、评估工作仍在进行之中。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）于2016 年5月 28日以电子邮件方式向全体董事发出了召开本次董事会会议的通知。

  （三）本次董事会会议于 2016 年 5 月31以通讯方式召开并表决。

  （四）本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。

  二、董事会会议审议情况

  公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自 2016 年6月 10日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案属于关联交易，关联董事李华光先生、倪尔科先生已回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

  三、本次重大资产重组的基本情况

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）重大资产重组停牌时间

  公司股票自 2016 年3月3日起停牌，并于2016年3月10日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

  （3）重组框架方案介绍

  2016年4月13日，公司接到控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）通知，南方集团通过外部专家对公开征集截止日前递交材料并支付了缔约保证金的意向受让方进行了评审，在综合考虑后续重组方案、企业规模、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，按照竞价原则，最终确定拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）。

  本次重组框架方案如下：（1）南方集团向龙光基业协议转让目标股份；（2）中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；（3）?中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；及（4）中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码03380.HK）的控制权。

  上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、（2）及（3）三项交易的实施。?

  本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  ① 南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股份

  龙光基业以 18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份。

  ②中国嘉陵置出资产

  A、交易对方

  本次置出资产的交易对方为公司控股股东南方集团。

  B、交易方式

  南方集团拟通过现金交易的方式进行，具体交易方式需南方集团、龙光基业和公司协商后最终确定。

  C、标的资产情况

  本次重组拟置出的标的资产为公司现有全部业务、资产及负债，置出资产具体范围以最终交易双方确定的重组方案为准。

  ③龙光基业向中国嘉陵置入资产

  A、交易对方

  公司名称：龙光基业集团有限公司

  法定代表人：姚耀林

  注册资本：10 亿元

  办公地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 8 楼

  龙光基业是一家“以高速公路投资运营为核心，建筑工程施工与商业地产开发为支撑”的大型民营企业，主要经营范围为项目投资、受托资产管理、高速公司投资、基础设施投资建设、房地产经营等。

  B、交易方式

  本次重组的相关交易方式参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、本次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，具体交易方式需与龙光基业协商后最终确定。

  C、标的资产情况

  本次重组拟置入资产参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、本次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，置入资产具体范围以最终交易双方确定的重组方案为准。

  ④中国嘉陵以部分募集资金收购Logan Property Holdings Company Limited控制权

  具体参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、本次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，具体交易方案需待各方协商后最终确定。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司及聘请的参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所等中介机构和龙光基业正在对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。

  （2）已履行的信息披露义务

  2016 年3月3日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-013），披露正在筹划重大事项；2016 年3月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015），公司股票自2016年3月10日起预计停牌不超过一个月；2016年3月23日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股东南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份；2016年4月9日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-029），公司股票自 2016 年4 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年4月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业；2016年5月4日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2016-042），鉴于相关各方还在商谈重组方案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性，公司股票自 2016 年5月10日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

  停牌期间，公司每五个交易日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组进展公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  公司于2016年3月10日进入重大资产重组程序，于2016年3月22日公告《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要求拟受让方应提供切实可行的重组方案。2016年4月13日，南方集团确定置入资产交易对方为龙光基业。

  本次重组后，中国嘉陵原有业务和人员需要有新的主体来承接，相关工作较为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标的资产金额特别巨大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行之中。由于公司启动内部重组和对龙光基业及其实际控制人控制的资产尽职调查时间较短，公司无法在2016年6月9日前披露预案。

  综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据国家相关规定，公司在披露本次重组预案前，需要取得国防科工局的审查通过意见。目前，公司已向国防科工局提交相关申请文件，但尚未取得相关审查意见。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2016 年6月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  四、上网公告附件

  《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大资产重组继续停牌的独立董事意见》

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  董事会

  2016 年 5 月31日

  证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临 2016-051

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于签署重大资产重组框架协议

  暨进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016 年 3 月 3 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-013），披露正在筹划重大事项；2016 年 3 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015），公司股票自 2016 年 3 月 10 日起预计停牌不超过一个月； 2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份；2016 年 4 月 9 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），公司股票自 2016 年4 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年4月14日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-033），公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则，确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）；2016年5月3日，公司发布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临 2016-042），鉴于相关各方还在商谈重组方案的核心条款，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性，公司股票自 2016 年5月10日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组进展公告》。

  2016年5月31日，公司与南方集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架协议》，该协议主要条款内容如下：

  一、交易方案?

  1.??本次交易方案包括以下四部分：(1)?南方集团向龙光基业协议转让目标股份；(2)?中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；(3)?中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；及(4)?中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交所挂牌交易，股票代码03380.HK）的控制权。?

  2.??上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4）项将在（1）、（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能成功实施，亦不影响（1）、（2）及（3）三项交易的实施。?

  二、后续工作?

  鉴于有关中介机构正在对涉及资产进行尽职调查、审计、评估工作，各方同意结合尽职调查情况商定本次交易的具体执行性方案。?

  三、排他性?

  本框架协议签署后直至本框架协议解除或失效前，各方确保将就转让中国嘉陵控股权以及对中国嘉陵实施重大资产重组进行独家及排他性的合作，除本框架协议另有约定外，各方不得与其他方进行与本次交易相同、类似的洽谈、磋商或签署与本框架协议项下预期交易相冲突的协议、备忘录、意向书、框架协议等文件。

  四、本框架协议生效、终止及解除

  ?1.??本框架协议在各方于本框架协议文首所载日期盖章后成立并生效，本框架协议除“一、交易方案”对各方为非约束性条款外，其他条款为约束性条款，具备法律约束力。

  ?2.??本框架协议因下列原因而终止：?

  (1)?各方协商一致终止本框架协议；?

  (2)?若2016年9月30日前各方仍无法就本次交易签署正式交易文件，则本框架协议自动终止。?

  五、其他?

  本框架协议仅为各方关于本次交易的初步框架性约定，本次交易的具体执行事宜以经相关各方商定后确定的具体执行方案及对应签署的具体相关协议的约定为准。?

  此外，《重大资产重组框架协议》亦约定了保密义务、争议解决等内容。

  本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  2016年5月31日

  证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 公告编号：2016-052

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于召开2016年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年6月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月16日 14 点30 分

  召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月16日

  至2016年6月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2016年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告

  2、 对中小投资者单独计票的议案：1

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：中国南方工业集团公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭 单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可 用传真或信函方式登记。

  2、现场登记时间：2016 年6 月 14日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。

  六、 其他事项

  联系人：张庶燕

  联系电话：023-61954095

  传真：023-61951111

  邮政编码：402760

  1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

  2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  2016年6月1日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月16日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。