证券时报多媒体数字报

  证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2016-39

  东方金钰股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东方金钰股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2016年5月30日下午四点以传真方式召开。会议已提前以电话或电邮方式通知公司全体董事。本次会议应参加会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议并通过《关于公司拟与北京久银投资控股股份有限公司签署设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  为促进公司成为国内领先的珠宝行业综合服务商发展战略目标的实现，把握行业品牌集中度逐步提高，行业供给侧结构性改革，行业消费理念、消费方式升级的趋势，紧抓国家推动相关产业投资并购的有利时机，积极推动珠宝产业链整合，努力提升公司综合竞争力，培育公司新的利润增长点，促进良性运行和可持续发展，公司经与北京久银投资控股股份有限公司（以下简称"北京久银"）友好协商，拟签署设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议。该事项具体情况详见2016年6月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《东方金钰股份有限公司关于与北京久银投资控股股份有限公司签署设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议的公告》（临2016-40）。

  二、审议并通过《关于确定2016年面向合格投资者公开发行债券发行期次的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  根据公司二〇一五年年度股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》，授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜。公司结合市场情况和资金需求，2016年公开发行债券在获核准发行后，以一次发行的方式发行。

  三、审议并通过《关于确定2016年面向合格投资者非公开发行债券发行期次的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  根据公司二〇一五年年度股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》，授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜。公司结合市场情况和资金需求，2016年非公开发行债券在获核准发行后，以分期发行的方式发行，其中首期发行债券的额度不低于债券获准发行总额的50%。

  四、审议并通过《关于开设2016年公开发行债券募集资金银行专项账户的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的有关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

  公司董事会同意在建设银行深圳水贝珠宝支行开设募集资金银行专项账户，用于存放2016年公开发行债券募集资金。董事会授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。

  五、审议并通过《关于开设2016年非公开发行债券募集资金银行专项账户的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方金钰股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的有关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

  公司董事会同意分别在建设银行深圳水贝珠宝支行、民生银行深圳黄金珠宝支行和平安银行股份有限公司昆明盘龙支行开设募集资金银行专项账户，用于存放2016年非公开发行债券募集资金。董事会授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。

  特此公告。

  东方金钰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2016-40

  东方金钰股份有限公司

  关于与北京久银投资控股股份有限公司

  签署设立珠宝产业并购基金的

  战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●基金的名称：金钰久银珠宝产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。

  ●基金的规模：拟定规模为人民币20亿元。

  ●本公司为基金的劣后级有限合伙人，认缴出资比例不超过35%，享受劣后级有限合伙人的权利并承担相应的义务。

  ●特别风险提示：

  1、本次签署的关于珠宝产业并购基金的战略合作框架协议，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  2、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，就产业并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  为促进公司成为国内领先的珠宝行业综合服务商发展战略目标的实现，把握行业品牌集中度逐步提高，行业供给侧结构性改革，行业消费理念、消费方式升级的趋势，紧抓国家推动相关产业投资并购的有利时机，积极推动珠宝产业链整合，努力提升公司综合竞争力，培育公司新的利润增长点，促进良性运行和可持续发展。

  2016年5月31日，公司与北京久银投资控股股份有限公司（以下简称"北京久银"）签署《关于设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议》。公司拟与北京久银的全资子公司珠海久银股权投资基金管理有限公司（以下简称"珠海久银"）或其关联方共同出资设立金钰久银珠宝产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称"基金"）。现就该事项相关情况做出如下说明：

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、北京久银投资控股股份有限公司

  注册地：北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室

  法定代表人：李安民

  注册资本：人民币25,721万元

  注册号: 110000013255978

  类型：其他股份有限公司(非上市)

  成立日期：2010年9月25日

  经营范围：资产管理；投资与投资管理；投资咨询。（"1、未经有关部门批准、不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  经营情况：截止2015年12月31日，北京久银总资产446,369,325.07元，净资产314,560,338.87元，营业收入101,522,406.30元，净利润46,429,584.89元。

  关联关系：公司与北京久银不存在关联关系。

  2、珠海久银股权投资基金管理有限公司

  注册地：广东省珠海市横琴镇石山村54号304单元

  法定代表人：李安民

  注册资本：人民币10,000万元

  注册号: 91440400071916155W

  类型：有限责任公司(法人独资)

  成立日期：2013年6月9日

  经营范围：受托管理股权投资基金企业、从事投资管理及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营情况：截止2015年12月31日，珠海久银总资产98,190,207.45元，净资产97,941,207.47元，营业收入302,976.98元，净利润-1,383,240.52元。

  关联关系：公司与珠海久银不存在关联关系。

  （二）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序

  2016年5月30日，公司已以传真形式召开第八届董事会第十七次会议，本次会议以5票同意，审议通过了《关于公司拟与北京久银投资控股股份有限公司签署设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议的议案》，根据《公司章程》有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

  二、框架合作协议的主要内容

  1.基金基本要素

  （1） 基金的名称：金钰久银珠宝产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。

  （2） 基金的组织形式：有限合伙企业。

  （3） 基金的规模：拟定规模为人民币20亿元。

  （4） 基金的管理人：北京久银全资子公司-珠海久银股权投资基金管理有限公司。

  （5） 基金的投资范围：包括但不限于金银珠宝行业等领域非上市企业股权投资。

  （6） 基金的投资领域：主要投资于金银珠宝及其上下游行业等领域。

  （7） 基金的退出方式：在并购对象达到各方约定的并购条件时，优先注入公司。该等项目注入公司的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、公司董事会或股东大会审议通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入公司的条件，可以遵循收益最大化原则，视条件通过新三板挂牌转A股、出售、转让、独立上市等方式实现退出。

  （8） 基金的存续期限：基金的预计存续期限为5年，其中，前3年为投资期，后2年为退出期。经基金合伙人大会同意，可通过修改有限合伙协议的方式延长基金存续期。

  2.基金的出资

  （1） 基金的出资人：本公司为基金的劣后级有限合伙人，认缴出资比例不超过35%，享受劣后级有限合伙人的权利并承担相应的义务；珠海久银为基金的普通合伙人，珠海久银或其关联方认缴出资比例不超过2%，负责基金募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务；其余基金份额由珠海久银向其他合格投资者非公开募集或通过商业银行、证券公司及其他渠道募集筹措。具体出资比例以为成立产业基金之目的签署的《合伙协议》（以下简称"合伙协议"）及其他相关协议为准。

  （2） 基金的出资时间：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金需要逐步到位。

  （3） 基金出资的调整：公司与基金管理人协商一致有权调整基金分期成立时间及规模。

  3.基金经营及投资决策

  基金内部设立投资决策委员会（以下简称"投委会"）。投委会为基金的最高投资决策机构，由5名委员组成。其中，公司委派3名委员，北京久银委派2名委员。投委会采取一人一票制，投资决策需经其委员的2/3以上同意通过。

  4.基金管理费用及基金管理人报酬

  （1）管理费

  基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率为不超过2%，视基金实际发行规模由双方协商确定。每期基金的管理费计算方法如下：

  每期基金的管理费=每期基金成立规模×年管理费率/365×该期基金实际成立天数；

  （2）托管费

  基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。

  （3）基金管理人报酬

  基金在单个投资项目退出后即分配收益，不作循环投资。

  基金管理人报酬，由双方另行协商确定。

  5.基金核算及信息披露

  （1） 参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  （2） 基金管理人根据法律法规、本协议以及《合伙协议》的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。

  三、对上市公司的影响

  签署本协议，有利于推进公司与北京久银的深入合作，有利于公司的行业、市场、技术等产业优势，与北京久银投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，通过并购基金平台，推动基金在珠宝相关行业持续布局，抓住珠宝行业并购的市场机遇，高效迅速向上、下游产业链延伸，实现向产业上、下游的拓展与整合，进一步做大做强公司主业，有利于公司珠宝产业全产业链的形成，有利于提升竞争实力及抵抗风险能力，促进公司发展战略的实现，符合公司长远发展需要和股东利益最大化原则。鉴于双方合作目前仍处于初步阶段，近期对公司的经营业绩不会产生重大影响。

  四、重大风险提示

  1、本次签署的关于珠宝产业并购基金的战略合作框架协议，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  2、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，就产业并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司此次拟与北京久银投资控股股份有限公司签署设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议，将公司的行业、市场、技术等产业优势，与北京久银投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，推动公司战略发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意公司与北京久银投资控股股份有限公司签署该战略合作框架协议。

  六、备查附件

  1.公司第八届董事会第十七次会议决议

  2.《关于设立珠宝产业并购基金的战略合作框架协议》

  特此公告。

  东方金钰股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月1日