证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●由于北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）2015年度利润分配方案的实施，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格由不低于20.09元/股调整为不低于19.99元/股。

  ●2015年度利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的发行数量由82,130,399股调整为82,541,257股；配套募集资金的发行数量由不超过49,776,006股调整为不超过50,025,011股。

  一、本次发行股份购买资产并募集配套资金概述

  本次交易标的为博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）100%的股权，交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份购买资产

  公司以发行股份的方式向博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”）等14名法人及张滔等16名自然人发行股份购买其合计持有的博康智能100.00%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司将向新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新毅德辉”）、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元，募集资金总额不超过交易总额的100.00%。

  2016年1月15日、2016年2月18日、2016年4月11日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

  （三）发行股份购买资产及募集配套资金的核准情况

  2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第37次工作会议，对北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。

  二、公司2015年度利润分配方案及实施情况

  公司于2016年4月25日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年年度利润分配》的议案。公司2015年度利润分配方案为：以216,240,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计分配21,624,000元。

  2016年5月25日，公司发布《北部湾旅游股份有限公司利润分配实施公告》，2015年度利润分配的股权登记日为2016年5月30日，除息日为2016年5月31日，现金红利发放日为2016年5月31日。

  截至本公告日，公司2015年度利润分配已经实施完毕。

  三、本次交易的股票发行价格及发行数量的调整

  鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司将对本次交易的股票发行价格和发行数量进行如下调整：

  （一）本次交易股票发行价格的调整

  公司2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由20.09元/股调整为19.99元/股。

  计算公式为：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

  （二）本次交易股票发行数量的调整

  1、发行股份购买资产的发行数量调整

  公司2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行数量由82,130,399股调整为82,541,257股，具体如下：

  ■

  计算公式为：调整后向各交易对方的发行数量=各交易对方股份支付对价金额÷调整后的发行价格

  2、募集配套资金的发行数量上限调整

  公司2015年度利润分配方案实施后，本次交易配套募集资金的发行数量由不超过49,776,006股调整为不超过50,025,011股，具体如下：

  ■

  计算公式为：调整后的发行数量上限=募集配套资金金额÷调整后的发行底价

  除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日