证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、发行数量和价格

  发行数量：1,231,155,778股

  发行价格：3.98元/股

  募集资金总额：4,899,999,996.44元

  募集资金净额：4,839,999,996.44元

  2、发行对象认购的数量和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向8名认购对象配售的1,231,155,778股股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年5月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  特别提示：

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  2015年8月7日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并经2015年8月24日召开的2015年第八次临时股东大会审议批准。

  2015年10月9日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对公司2015年度非公开发行相关议案进行修改的议案》等，对“定价基准日”、“发行价格”等进行了调整，并经2015年10月26日召开的2015年第十一次临时股东大会审议批准。

  根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过49亿元。

  2016年1月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得通过。

  2016年4月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），核准公司非公开发行不超过123,115.5778万股（含123,115.5778万股）新股。

  （二）本次发行股票情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

  2、每股面值：人民币1.00 元

  3、发行数量：1,231,155,778股

  4、发行价格：3.98元/股

  5、发行对象获得配售的情况：

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  6、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,899,999,996.44元，扣除各项发行费用60,000,000元，实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。

  7、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  8、联合主承销商：中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为4,899,999,996.44元，扣除各项发行费用60,000,000元，实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2016年5月30日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  （四）资产过户情况（不涉及资产认购）

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、保荐人（主承销商）、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司，联合主承销商中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  （二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人股东大会通过的本次发行方案的规定；

  （三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会的规定；

  （四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商、联席主承销商均具备相应的主体资格；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行过程合法、合规，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

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  （二）发行对象的基本情况

  1、嘉兴民安投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  住所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层577-96室

  注册资本：140,010万人民币

  执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司

  经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理。

  2、华安未来资产管理（上海）有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

  注册资本：10,000万人民币

  法定代表人：顾建国

  经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  3、天治基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室

  注册资本：16,000万人民币

  法定代表人：赵玉彪

  经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  4、北信瑞丰基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  注册资本：17,000 万元

  法定代表人：周瑞明

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  5、申万菱信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市中山南路100号11层

  注册资本：15,000万人民币

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6、兴业财富资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

  注册资本：20,000万人民币

  法定代表人：卓新章

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7、泰达宏利基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  注册资本：18,000万人民币

  法定代表人：弓劲梅

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  8、西藏兆能新能源开发有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：拉萨市柳梧新区金盾苑商品房25栋1-18号

  注册资本：5,000万人民币

  法定代表人：拉巴次仁

  经营范围：新能源开发、技术咨询、技术转让、技术服务；资产管理（不含金融和经纪业务）；实业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象与公司无关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  本次发行的8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，也无未来交易的安排。

  三、本次发行前后前十名股东变化情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  1、本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年4月22日，发行人前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

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  本次发行后公司控股股东永泰控股集团有限公司的持股比例虽然由46.26%下降到41.67%，但其仍为公司控股股东。因此，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  四、本次发行前后公司股份结构变化情况

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2016年一季报，发行后财务数据假设在2016年3月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  ■

  （二）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数1,231,155,778股计算，发行前后对公司最近一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

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  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成及项目建成后，公司将有效提高运营的大容量火力发电机组装机容量，增强公司的发电能力，业务结构将得到进一步优化，提升公司盈利水平。

  （四）公司治理变动情况

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）募集资金投资项目对公司经营的影响情况

  1、增加电力板块在公司经营收入中的占比，提升公司盈利能力和持续发展能力

  本次非公开发行募投项目中的两个建设项目是投资扩建超超临界燃煤发电机组，分别是以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目和以21.30亿元投资建设周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目。

  受宏观经济增速放缓及行业供应过剩因素影响，近年煤炭产品价格持续低迷；而煤炭作为火力发电的主要原料，煤炭产品价格的波动也将对电力行业的盈利水平形成影响。为此，公司拟通过“煤电联营”实现两个业务板块协同发展，一方面，公司将借助电力发展平台，通过“煤电联营”有效降低煤电产品价格波动周期不一致的风险，保持企业盈利能力长期稳定增长，抵御市场风险；另一方面，电力资产依托公司丰富的煤炭资源储量，保证原材料长期供应的稳定性，为电力资产运营的安全性提供有力保障。同时，上述两个建设项目分别位于江苏、河南两省，处于国家电力“负荷中心”，电力市场刚性需求稳定；两个项目均属于“上大压小”扩建工程项目，关停高能耗、污染大的小机组，建设高参数、大容量、环保节约型的新机组，通过建设高效、大容量机组代替耗能大的小机组，并同步建设脱硫、脱硝设施，将大大降低单位污染物排放总量指标，达到节能减排之目的，符合国家能源和环保政策；此外，两个项目建设可以依托一期工程，有利于合理利用技术资源、人力资源、管理资源，规模效益显著。

  总之，通过本次非公开发行两个募投项目的建设，将快速增加电力板块在公司经营收入中的占比，显著提升公司盈利能力，增强持续发展能力。

  2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

  最近三年及一期，公司资产总额分别为4,761,489.24万元、5,210,945.63万元、8,755,596.88万元、8,757,237.98万元。报告期内，资产负债率（合并）分别为71.81%、73.80%、70.32%和70.87%。

  公司通过本次非公开发行，拟用不超过14亿元募集资金偿还部分有息负债，有利于降低公司财务费用，提升盈利水平和抗风险能力。这不仅符合公司持续稳定发展的需要，维护股东利益；而且符合国家支持实体经济降低融资成本的政策。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：张宜霖、胡剑飞

  项目协办人：杨肖璇

  办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

  联系电话：021-35082061

  传真：021-35082151

  （二）联席主承销商

  1、中德证券有限责任公司

  法定代表人：侯巍

  联系人：韩骁

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号楼22层

  联系电话：010-59026666

  传真：010-59026670

  2、中信证券股份有限公司

  法定代表人：张佑君

  联系人：周宁

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

  联系电话：18918378258

  传真：021-20262344

  3、国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  联系人：姚帅君

  办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  联系电话：0755-23976739

  传真：0755-23970739

  （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  经办律师：丁启伟、谢静

  办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

  联系电话：021-20511000

  传真：021-20511999

  （四）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：王晖

  签字会计师：王晓楠、单英明、陆文娟

  办公地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1207室

  联系电话：0531-81666210

  传真：0531-81666259

  七、备查文件

  （一）备查文件

  1、中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号）；

  2、永泰能源股份有限公司2015年度非公开发行股票发行情况报告书；

  3、保荐机构及联席主承销商关于永泰能源股份有限公司2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  4、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号验资报告；

  6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

  7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

  （二）查阅时间

  工作日上午 9:00－11:30，下午14:00－16:30。

  （三）查阅网站

  上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

  （四）查阅地点

  联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

  联 系 人：李 军、徐 濛

  电 话：0351-8366507、8366511

  传 真：0351-8366501

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年六月一日