证券时报多媒体数字报

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-048号

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十六次会议通知，会议于2016年5月31日上午9时以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

  一、审议通过《关于终止科迪乳业现代营销体系建设的议案》。

  结合公司发展阶段和资金状况，提高资金使用效率，现拟终止公司开展现代营销体系建设项目。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》。

  独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。

  关联董事张清海回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-049号

  河南科迪乳业股份有限公司

  追加2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、基本情况简介

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“公司”）第二届董事会第十三次会议和2015年度股东大会已审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》。根据公司日常生产经营的需要，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》，同意2016年度公司预计向关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）销售商品总额不超过100.00万元；向科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）销售商品总额不超过400.00万元。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2016年5月31日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于追加公司2016年日常关联交易预计的议案》。本议案以8票同意获得通过，关联董事张清海对本议案回避表决。

  3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）追加预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年年初至披露日,公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额总计为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、科迪食品集团股份有限公司

  企业名称：科迪食品集团股份有限公司

  注册地址：河南省虞城县利民工业园区

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：40,000万元

  法定代表人：张清海

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产466,455.11万元，净资产167,333.44万元，营业收入160,523.80万元，净利润14,681.25万元（未经审计）。

  2、科迪食品集团电子商务有限公司

  企业名称：科迪食品集团电子商务有限公司

  注册地址：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：张清海

  经营范围：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。

  科迪电子商务于2016年5月30日成立，无最近一期财务数据。

  （二）与上市公司的关联关系

  科迪集团是公司的控股股东；科迪电子商务与公司同受科迪集团控制，是科迪集团的全资子公司。

  （三）履约能力分析

  上述关联方依法存续，经营情况正常，履约能力较强，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

  三、关联交易主要内容

  1.定价原则和依据

  交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或 销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交 易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

  2.关联交易协议签署情况

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理，同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  （1）独立董事事前认可情况

  在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

  “本议案中公司追加 2016 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东 利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定，同意提交第二届董事会第十六次会议审议。”

  （2）独立董事发表独立意见

  公司独立董事就本次关联交易预计事项发表了如下独立意见：

  “本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

  2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为：公司追加2016年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业追加2016年度日常关联交易预计情况无异议。

  六、备查文件

  1. 《河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

  2.《河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

  3. 《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司追加2016年度日常关联交易预计的核查意见》；

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年5月31日