证券时报多媒体数字报

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-096

  海润光伏科技股份有限公司

  第六届董事会

  第十四次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议，于2016年5月28日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年5月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

  一、审议通过《关于参与投资设立无锡市金华润投资有限公司暨关联交易的议案》

  公司拟与辽宁保华资产管理有限公司（以下简称“保华资产”）、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）共同投资设立无锡市金华润投资有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“投资公司”）。股东以人民币出资，合计1,000万元，其中公司出资250万元，占投资公司的25%股权；保华资产出资400万元，占投资公司的40%股权；无锡金投出资350万元，占投资公司的35%股权。主要从事利用自有资金对外投资，企业管理、企业管理咨询等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  保华资产系华君控股有限公司的全资子公司，公司董事长孟广宝先生系华君控股有限公司的实际控制人，因此保华资产是本公司董事长所实际控制的公司。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3第（三）项的规定，保华资产为本公司的关联法人。

  公司本次事项涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事孟广宝先生回避表决）

  二、审议通过《关于公司及全资子公司与中国长城资产管理公司合肥办事处签署债务重组协议的议案》

  为盘活企业资产，加速资金周转，促进经营发展，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）及全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）与中国长城资产管理公司合肥办事处（以下简称“长城资产”或者“债权人”）拟就相关债务签署《债务重组协议》。

  长城资产拟协议受让海润光伏对合肥海润享有的共计人民币20,230万元应收款债权，长城资产拟对海润光伏支付债权受让对价人民币20,000 万元。长城资产受让该债权后，对债务进行重组，由合肥海润作为债务人、海润光伏作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权存续期间由华君控股集团有限公司和孟广宝先生提供连带责任保证担保。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-097

  海润光伏科技股份有限公司

  关于参与投资设立无锡市金华润投资

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●海润光伏科技股份有限公司拟与辽宁保华资产管理有限公司、无锡市金融投资有限责任公司共同投资设立无锡市金华润投资有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）。股东以人民币出资，合计1,000万元，其中公司出资250万元，保华资产出资400万元，无锡金投出资350万元。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，鉴于过去12个月，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●截至本公告披露日，过去12个月本公司及其控股子公司未与保华资产发生关联交易。

  一、关联交易概述

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）拟与辽宁保华资产管理有限公司（以下简称“保华资产”）、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）共同投资设立无锡市金华润投资有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“投资公司”）。股东以人民币出资，合计1,000万元，其中海润光伏出资250万元，占投资公司的25%股权；保华资产出资400万元，占投资公司的40%股权；无锡金投出资350万元，占投资公司的35%股权。

  保华资产系华君控股有限公司的全资子公司，公司董事长孟广宝先生系华君控股有限公司的实际控制人，因此保华资产是本公司董事长所实际控制的公司。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3第（三）项的规定，保华资产为本公司的关联法人。

  二、交易对方（关联方）介绍

  1、辽宁保华资产管理有限公司

  成立日期：2014年12月17日

  地址：营口经济技术开发区25-辽海中盐大厦1902室

  法定代表人：李林

  注册资本：2500 万人民币

  经营范围：非金融性资产管理，投资信息咨询，项目投资，国内贸易（以上项目不含金融许可业务）。

  2015年度总资产为0.03万元，净资产为-0.07万元，营业收入为0万元，净利润为-0.07万元（未经审计）。

  2、无锡市金融投资有限责任公司

  成立日期：2013年11月27日

  地址：无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼

  法定代表人：侯海峰

  注册资本：30000万元人民币

  经营范围：对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资；网上零售百货；计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。

  2015年度经审计的总资产为134,233.65万元，净资产为30,834.98万元，营业收入为502.60万元，净利润为222.30万元。

  三、交易标的基本情况

  1、拟注册的公司名称：无锡市金华润投资有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）。

  2、法定代表人：吴继伟

  3、注册资本1000万元人民币

  4、经营范围：利用自有资金对外投资，企业管理、企业管理咨询等（具体经营范围以相关部门核准为准）。

  5、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：

  ■

  四、本次交易对公司的影响

  上述三方基于支持新能源产业发展的共同理念，通过发起设立投资公司，在支持新能源产业和企业发展的同时，创造稳定的投资收益。有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

  五、该关联交易的审议程序

  1、公司于2016年5月31日召开的公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于参与投资设立无锡市金华润投资有限公司暨关联交易的议案》。

  2、公司独立董事对该议案予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

  公司拟与保华资产、无锡金投共同投资设立无锡市金华润投资有限公司。鉴于保华资产系华君控股有限公司的全资子公司，公司董事长孟广宝先生系华君控股有限公司的实际控制人，因此保华资产是本公司董事长所实际控制的公司。根据相关规定，保华资产为本公司的关联法人。上述投资公司的设立，我们认为：该事项符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

  六、风险提示

  1、投资公司成立后，业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。

  2、本次事宜尚需保华资产、无锡金投履行完毕内部决策，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-098

  海润光伏科技股份有限公司

  关于公司及全资子公司与中国长城

  资产管理公司合肥办事处

  签署债务重组协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司及公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处拟就相关债务签署《债务重组协议》等相关协议。合同约定，长城资产拟协议受让海润光伏对合肥海润享有的共计人民币20,230万元应收款债权，长城资产拟对海润光伏支付债权受让对价，受让对价为人民币20,000 万元，受让后，长城公司对债务进行重组。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  一、债务重组概况

  为盘活企业资产，加速资金周转，促进经营发展，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）及全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）与中国长城资产管理公司合肥办事处（以下简称“长城资产”或者“债权人”）拟就相关债务签署《债务重组协议》。

  长城资产拟协议受让海润光伏对合肥海润享有的共计人民币20,230万元应收款债权，长城资产拟对海润光伏支付债权受让对价人民币20,000 万元。长城资产受让该债权后，对债务进行重组，由合肥海润作为债务人、海润光伏作为共同债务人向长城资产偿还债务。债权存续期间由华君控股集团有限公司和孟广宝先生提供连带责任保证担保。

  公司于2016年5月31日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本次签署债务重组协议的议案。

  本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：中国长城资产管理公司合肥办事处

  2、注册地址：安徽省合肥市寿春路40号

  3、负责人：鲁振宇

  三、交易标的基本情况

  交易标的系海润光伏在日常业务经营过程中对合肥海润享有的应收款债权。

  四、交易主要内容

  1、重组债务本金：人民币20230万元

  2、重组期限：2年

  3、债务的清偿

  （1）本金的清偿：自重组之日起12个月内，债务人应当向债权人偿还本金金额不少于重组债务本金（即人民币20,230万元）的30%；自重组之日起18个月内，债务人应当向债权人偿还本金金额不少于重组债务本金的65%。剩余重组债务本金于重组期限届满日结清。

  （2）重组收益的清偿：在还款期限内，债务人自还款期开始之日应按季度偿还重组收益。债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的10 %/年计算，日利率=10%÷360。

  4、担保情况：华君控股集团有限公司和公司董事长孟广宝先生对重组所形成的债务提供连带责任保证担保；海润光伏以其享有的合肥海润的51%的股权为该项债务提供质押担保。

  五、债务重组目的和对公司的影响

  公司此次开展债务重组业务主要在于公司内部加速资金周转，改善资产负债结构，有效促进公司的经营发展。

  六、备查文件目录

  1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议；

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2016年5月31日