证券时报多媒体数字报

  (上接B41版)

  1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后30个工作日内，国药一致支付其应获得的现金对价的50%部分（并扣除国药一致为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有关的个人所得税）。

  2）国药一致披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的10%部分。

  3）国药一致披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。

  4）国药一致披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。

  如南方医贸股权转让的交割手续未能在2016年内完成，则上述第2-4项涉及现金支付时间应顺延至2017年、2018年、2019年相应南方医贸《专项审核报告》披露后的20个工作日内。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）募集配套资金

  1、募集资金总额

  为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、募集资金的认购方

  按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、募集资金的用途

  本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

  ■

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、定价基准日和发行价格

  （1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。

  国药一致于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）除国药一致2015年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  5、锁定期

  配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  其中，交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、上市地点：深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  7、滚存未分配利润的安排

  本次交易完成前的国药一致滚存未分配利润，由本次交易完成后国药一致的全体股东共享。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）本次交易决议的有效期

  本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  除向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权以外，本次资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）有利于公司完善健全有效的法人治理结构。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  （一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，根据审计、评估、盈利预测等结果，公司与现代制药、国药控股、国药外贸、南方医贸自然人股东（以下合称“交易对方”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让之盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组的相关事项做了补充约定。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第10007号审计报告，本次重大资产重组前，公司2015年度实现的基本每股收益为2.10元；根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天阅字（2016）第021号备考合并财务报表审阅报告，公司本次重大资产重组后2015年度基本每股收益为2.08元。因此，本次重大资产重组完成后，公司存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  （一）为应对每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

  1、业绩承诺与补偿

  根据相关盈利预测补偿协议，交易对方承诺拟注入标的资产2016年、2017年和 2018年的净利润合计分别为20,489.94万元、22,792.63万元和25,911.84万元，三年累计承诺净利润为69,194.41万元。上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，公司每股收益将在本次重组完成后得到提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照相关盈利预测补偿协议的相关规定对公司进行补偿，以填补即期回报。

  2、加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益

  本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴上市公司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式加强经营管理水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与信息系统等），进一步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进一步强化并购整合能力，缩短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门店的经营效益。

  3、发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力

  本次交易完成后，国大药房将与公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然整合优势，公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于公司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协同效应，进一步提升公司的综合竞争力与持续盈利能力。

  4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

  公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求进行了修订。本次重大资产重组结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  （二）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对其职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行况相挂钩；

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  北京天健兴业资产评估有限公司对拟置入资产（即国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸）进行了评估，并分别出具了天兴评报字（2016）第0139号、天兴评报字（2016）第0140号、天兴评报字（2016）第0141号、天兴评报字（2016）第0142号评估报告。

  北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产（即致君制药、致君医贸、坪山制药、坪山基地经营性资产）进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2016）1047-2-1号、中企华评报字（2016）1047-2-4号、中企华评报字（2016）1047-2-2号、中企华评报字（2016）1047-2-3号评估报告。

  经核查，公司监事会认为：本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟置出资产进行了审计，并分别出具了无保留意见的普华永道中天审字（2016）第26105号、普华永道中天审字（2016）第26110号、普华永道中天审字（2016）第26094号、普华永道中天特审字（2016）第1626号审计报告；对本次交易的拟置入资产（除南方医贸）进行了审计，并分别出具了无保留意见的普华永道中天审字（2016）第24916号、普华永道中天审字（2016）第26130号、普华永道中天特审字（2016）第16131号审计报告；以及出具了普华永道中天阅字（2016）第021号备考合并财务报表审阅报告。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南方医贸进行了审计，并出具了无保留意见的天职业字［2016］5384号审计报告。

  北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的拟置入资产进行了评估，并分别出具了天兴评报字（2016）第0139号、天兴评报字（2016）第0140号、天兴评报字（2016）第0141号、天兴评报字（2016）第0142号评估报告。

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2016）1047-2-1号、中企华评报字（2016）1047-2-4号、中企华评报字（2016）1047-2-2号、中企华评报字（2016）1047-2-3号。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》

  公司2013年非公开发行股票时，为解决关联企业同业竞争问题，实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）曾承诺：“在未来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。”

  本次重大资产重组完成后，公司将直接持有国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台；公司将不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。同时，国药威奇达药业有限公司将100%注入现代制药。

  因此，公司与实际控制人控制的企业之间在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况将得到彻底解决，国药集团现申请豁免履行原承诺，该申请不会损害公司或公司股东的利益。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》

  公司将在本次重大资产重组交割日后60日内继续为以下拟置出资产尚未偿还且由公司担保的对外借款提供担保：

  ■

  根据公司与现代制药于2016年3月9日签署的《发行股份购买资产协议》第7.3条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后60日内，（1）将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）将截至交割日拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若拟出售标的公司在交割日后60日内未能完成前述事项，则现代制药应促使拟置出标的公司向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。因此，公司在本次重大资产重组交割日后60日内继续向前述部分拟置出资产提供关联担保不会损害公司及公司股东的利益。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  监事会

  二零一六年五月三十一日

  证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2016-53

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于资产出售、发行股份

  及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易补充公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年3月10日公告了《国药集团一致药业股份有限公司关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》（公告编号：2016-22），现公司针对本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项作如下补充和说明：

  一、本次交易定价依据、发行价格及发行股份数量

  （一）资产出售

  1、根据中企华出具的评估报告，中企华采用资产基础法和收益法对出售资产在 2015年9月30日的市场价值进行了评估，最终国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权采用收益法评估结果作为评估结论，最终在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地经营性资产”）采用成本法为主评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为251,132.25万元。

  2、根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，现代制药拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。现代制药最终的发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

  3、国药一致以上述资产合计作价251,132.25万元认购现代制药新发行的股份8,641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的14.00%。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入资产包括国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权、广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）100%股权在2015年9月30日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，拟注入资产的评估值具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为350,398.47万元。

  2、本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即第七届董事会第十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），预计分配现金股利人民币108,789,582.90元，剩余未分配利润2,051,768,320.78元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股，配套融资价格也将相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

  3、国药一致以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，共发行股份5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元；以发行股份方式购买中国医药对外贸易公司持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付交易对价28,478.28万元；以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权，共支付现金27,361.49万元。

  （三）募集配套资金

  1、本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过70,000.00万元，公司向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公告日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），预计分配现金股利人民币108,789,582.90元，剩余未分配利润2,051,768,320.78元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积金转增股本，因此，非公开发行股份募集配套资金价格由53.80元/股调整为53.50元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

  2、相应地，本次配套发行的股份数量调整如下：

  ■

  3、本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

  ■

  二、备查文件目录

  1、国药集团一致药业股份有限公司2016年第七届董事会第十六次会议决议；

  2、《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月三十一日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-54

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于公司实际控制人申请

  豁免相关承诺事项的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的规定，2016年5月30日，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》。现就相关情况公告如下：

  一、中国医药集团总公司承诺及履行情况

  公司2013年非公开发行股票时，为解决关联企业同业竞争问题，实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）曾承诺：“在未来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。”

  国药集团在公司2013年非公开发行后至今，持续开展相关工作，截至目前，国药集团未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  二、豁免履行有关承诺的原因

  鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项，公司本次重大资产重组完成后，将直接持有国药控股国大药房有限公司100%股权、佛山市南海医药集团有限公司100%股权、广东东方新特药有限公司100%股权和广东南方医药对外贸易有限公司100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台；公司将不再持有国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权和在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目，且公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。同时，国药威奇达药业有限公司将100%注入上海现代制药股份有限公司。

  因此，公司与实际控制人控制的企业之间在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况将得到彻底解决，国药集团现申请豁免履行原承诺，该申请不会损害公司或公司股东的利益。

  三、审议及决策程序

  以上承诺豁免的议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了意见，与本公告一同披露。该议案尚需股东大会审议。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月三十一日

  股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致B 公告编号：2016-55

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会关于本次重大资产重组

  对即期回报影响及公司采取的

  填补措施的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“国药一致”）拟进行资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  1、本次重组摊薄即期回报情况

  根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司2015年度审计报告（普华永道中天审字(2016)第10007号），本次重组前，公司2015年度实现的基本每股收益为2.10元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第021号），公司重组后2015年度基本每股收益为2.08元。本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。主要是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代制药的长期股权投资，备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。根据天职国际出具的《上海现代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字[2016]11739号），现代制药2015年度备考归属母公司所有者净利润为64,782.39万元，而根据上述会计政策以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础调整后的现代制药2015年备考归属母公司所有者净利润为45,685.98万元，现代制药净利润的调整对于公司2015年备考归属母公司所有者净利润的影响为2,673.50万元，以本次重组完成后公司总股本42,301.27万股计算，影响每股收益0.06元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国大药房目前正于快速发展期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随着国大药房网络布局的逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获得快速提升，有利于填补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。

  2、本次重组的必要性与合理性

  本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，实现上市公司的战略转型与升级，把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求，符合做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，符合鼓励医药零售连锁企业做强做大、行业龙头优势扩大的国家产业政策。

  本次重组有利于上市公司整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重要而深远的意义。本次重组后，国大药房将借助上市公司平台实现与资本市场的对接，全面增强资本实力、提升品牌影响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快速增长；与此同时，上市公司亦将受益于优质医药零售资产的注入，为未来发展提供新的增长极与保证。

  本次重组完成后，上市公司将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，上市公司不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且上市公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，有助于上市公司的长远发展。

  3、本次配套募集资金用途及其必要性与合理性

  本次重组的同时，上市公司还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补充流动资金，进一步保证上市公司在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头地位，增强上市公司竞争力及提升上市公司整体的品牌形象。具体请见《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节发行股份情况之八配套募集资金的相关事项之（一）本次配套募集资金用途与（二）本次募集配套资金的必要性分析”相关内容。

  4、上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施

  （1）业绩承诺与补偿

  根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟注入标的资产2016年、2017年和2018年的净利润合计分别为20,489.94万元、22,792.63万元和25,911.84万元，三年累计承诺净利润为69,194.41万元。上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后得到提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。

  （2）加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益

  本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴上市公司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式加强经营管理水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与信息系统等），进一步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进一步强化并购整合能力，缩短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门店的经营效益。

  （3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力

  本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然整合优势，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于上市公司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。

  （4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

  上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求进行了修订。本次重组结束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  5、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填补措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对其职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行况相挂钩；

  （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  其他对中小投资者权益保护的安排参见《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十五节保护投资者合法权益的相关安排”相关内容。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十一日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-56

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决议，公司决定于2016年6月16日（星期四）召开公司2016年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：本次股东大会是2016年第三次临时股东大会。

  2、召集人：公司第七届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第七届董事会第十六次会议决定召开2016年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开的日期和时间：2016年6月16日（星期四）下午2:00。

  （2）网络投票日期和时间为：2016年6月15日-6月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议出席对象：

  （1）本次会议的股权登记日为2016年6月6日（星期一），截至2016年6月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。

  8、股权登记日：2016年6月6日（星期一）。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  ■

  （二）以上议案内容详见与本公告一同披露的公司第七届董事会第十六次会议决议公告以及公司于2016年3月10日披露的第七届董事会第十三次会议决议。

  三、出席现场会议登记办法

  1、股东登记方法

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2016年6月15日17：00前送达或传真至本公司董秘办）。

  2、登记时间：截至2016年6月15日下午17:00。

  3、登记地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦董秘办。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360028

  2、投票简称：一致投票

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1元代表议案一，2元代表议案二，以此类推。

  总议案对应申报价格100元，代表一次性对全部议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格如下表：

  ■

  5、在“委托股数”项下输入表决意见。

  ■

  6、确认投票委托完成；

  7、投票举例：

  股权登记日持有“国药一致”A股的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  8、以上议案1-17及子议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露；关联股东应回避表决的议案包括议案1-17及子议案；特别决议议案为议案1-17及子议案。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http: //wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、计票规则

  1、在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  2、如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十七分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十七项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十七的分项表决为准。

  3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系方式

  电话：0755-25875222

  传真：0755-25195435

  联系人：王先生

  联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

  邮政编码：518029

  2、会议费用情况

  本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  特此公告。

  附件：1、股东登记表；

  2、授权委托书。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月三十一日

  附件1：

  国药集团一致药业股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会股东登记表

  ■

  附件2：

  国药集团一致药业股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示 的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人证券账号： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：