证券时报多媒体数字报

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-034

  天通控股股份有限公司

  六届十八次董事会（临时）会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司六届十八次董事会（临时）会议通知于2016年5月26日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2016年5月31日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  1、关于公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（简称“天通吉成”）收购股权暨关联交易的议案

  公司全资子公司天通吉成拟收购天通新环境技术有限公司（简称“天通新环境”）100%的股权，其中天通高新集团有限公司（简称“天通高新”）持有74%股权，郑晓彬持有21%股权，孙建芳持有5%股权,收购价格为经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估的评估价3,247.49万元。本次收购完成后，天通吉成将持有天通新环境100%的股权，成为天通吉成的全资子公司。

  由于天通新环境为公司的第一大股东天通高新的控股子公司，其董事长潘建清先生与本公司为同一实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。本关联交易已取得了独立董事的事前认可。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生回避表决。

  具体内容详见公司临2016-035号“关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告”。

  2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

  坤元资产评估有限公司对天通新环境股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报[2016]210号《天通吉成机器技术有限公司拟收购股权涉及的天通新环境技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  公司董事会认为：

  （1）本次收购股权的标的公司评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及下属子公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  （2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）交易价格的定价原则为：以2016年4月30日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法分别对天通新环境股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天通新环境股东全部权益价值在评估基准日的评估值为3,247.49万元。本次评估目的是为该经济行为提供天通新环境股东全部权益价值的参考依据，本次评估采取了必要的评估程序，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公允地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结果具有公允性。

  （4）本次交易购买的股权以收益法评估结果的评估价作为交易价，且相关股东对天通新环境作了三年业绩承诺，本次交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  （5）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合天通新环境实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事潘建清先生回避表决。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年六月一日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2016-035

  天通控股股份有限公司

  关于全资子公司收购股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）收购天通新环境技术有限公司（以下简称“天通新环境”）100%股权。经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，天通新环境的评估价值为人民币3,247.49万元，交易价格为评估价3,247.49万元。

  ●过去12个月公司与关联人发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易外）：2015年6月，公司与天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）共同对外投资成立产业基金，其中公司出资2亿元人民币，天通高新出资5,000万元人民币；2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元。

  ●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

  ●关联人补偿承诺：天通新环境的股东天通高新、郑晓彬和孙建芳共同承诺：按上市公司审计口径，天通新环境2016年、2017年、2018年连续三年实现净利润合计不低于3100万元，如未实现上述承诺的净利润，三方股东将按照持股比例以现金方式向上市公司补足。

  ●交易实施履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司六届十八次董事会（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  1、公司全资子公司天通吉成拟收购天通新环境100%的股权，其中天通高新持有74%股权，郑晓彬持有21%股权，孙建芳持有5%股权。本次收购价格以2016年4月30日为评估基准日的评估价格，计3,247.49万元。本次收购完成后，天通吉成将持有天通新环境100%的股权，成为天通吉成的全资子公司。

  2、天通新环境为公司的第一大股东天通高新的控股子公司，其董事长潘建清先生与本公司为同一实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易（日常关联交易除外）情况：2015年6月，公司与天通高新共同对外投资成立产业基金，其中公司出资2亿元人民币，天通高新出资5,000万元人民币，该关联交易事项已经公司2015年7月3日召开的2015年第一次临时股东大会批准。2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元，该关联交易事项已经公司六届十五次董事会审议批准。已经公司股东大会批准的关联交易之外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为5,232.454万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司第一大股东天通高新持有天通新环境74%的股权，且天通新环境董事长潘建清先生与本公司为同一实际控制人，其他股东与上市公司之间不具有关联关系。

  （二）关联人基本情况

  天通高新基本情况

  公司名称：天通高新集团有限公司

  注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：潘建清

  注册资本：1亿元人民币

  经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能光伏系统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务。

  主要股东或实际控制人：潘建清先生及其妻子杜海利女士。

  天通高新为公司的控股股东，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  最近一年主要财务指标：经浙江正健会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，天通高新的资产总额为136,535.97万元，负债总额为121,893.85万元，净资产为14,642.13万元；2015年度实现营业收入72.28万元，净利润-4,006.36万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称和类别

  公司全资子公司天通吉成收购天通新环境100%的股权。

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、标的公司主要股东及各自持股比例

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  4、标的公司基本情况

  公司名称：天通新环境技术有限公司

  注册地址： 嘉兴市亚太路522号2号楼401室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：郑晓彬

  注册资本：5,000万元人民币

  实收资本：2,500万元人民币

  经营范围：新能源节能环保技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；尾气处理系统、污水处理系统、太阳能光伏系统、照明工程的设计、施工；尾气处理设备、污水处理设备、光伏设备及元器件、照明灯具、机械设备、电子产品的销售；合同能源管理；机电设备安装服务；从事进出口业务。

  5、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天通新环境最近一年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  6、本次交易完成后，天通吉成将持有天通新环境100%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，公司及下属子公司不存在为天通新环境担保、委托天通环境理财，以及天通新环境占用本公司及下属子公司资金等方面的情况。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、本次关联交易资产业经具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司评估。

  2、评估基准日：2016年4月30日。

  3、本次评估采用的方法：本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终采用收益法的评估结果。

  4、评估假设：

  （1）以委估资产的产权利益主体变动为前提；

  （2）以公开市场交易为假设前提；

  （3）以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；

  （4）以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  （5）以宏观环境相对稳定为假设前提；

  （6）以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提；

  （7）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

  5、评估结果 单位：元

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  （三）本次交易不涉及债权债务转移。

  （四）本次交易定价以评估价格3,247.49万元为准。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  1、交易内容：天通吉成收购天通新环境100%股权。

  2、定价情况：以坤元资产评估有限公司评估价格确定。

  3、交易金额：人民币3,247.49万元。

  4、支付方式：协议签订后以人民币现金支付60%股权转让金，工商变更完成后支付剩余40%款项。

  5、协议生效条件：协议签署后即生效，支付完全款项及办结产权转让手续后交易完成。

  6、违约责任：本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证导致协议被解除的，违约方除应赔偿守约方受到的实际损失外，还应向守约方一次性支付股权转让价格5%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

  （二）截止公告披露日，上述交易款项尚未支付。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、天通吉成“十三五”期间致力于发展环保污泥处置系统技术和设备，天通新环境的污泥处置系统技术与工程技术在行业中具有一定的竞争优势。收购天通新环境股权后，天通新环境的资产、业务将纳入公司的平台架构，可对污泥处置技术、上下游资源进行有效整合，实现了天通吉成污泥处置核心设备与天通新环境污泥处置系统技术的优势互补，共享市场客户资源，为客户提供更优质全面的解决方案，增强服务客户的能力，提升了市场开发能力，有利于扩大经营规模，提高市场占有率。对上市公司完善环保产业链布局，实现污泥处置行业龙头企业战略目标具有深远意义和作用。

  2、本次收购完成后，天通新环境将成为天通吉成的全资子公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，同时可减少公司日常关联交易发生额。本次收购天通新环境公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异，同时该公司不存在对外担保、委托理财等情况。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  2016年5月31日，公司以传真、通讯方式召开了六届十八次董事会（临时）会议，在审议本项议案时，关联董事潘建清先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

  公司独立董事认为，本次交易是为子公司天通吉成搭建以污泥固废处置为核心的环境治理综合平台, 有利于环保业务进一步扩大经营规模，提高市场占有率，完善环保产业布局，有利于提升公司装备产业的盈利能力。公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格及评估的专业能力，满足法律法规的评估机构应有的独立性要求；以及关联人对本次收购的标的公司作出了业绩承诺补偿承诺，能够有效保障本次收购完成后公司的合法权益，因此本次交易符合公司及全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1、2015年6月，公司与天通高新共同对外投资成立产业基金，其中公司出资2亿元人民币，天通高新出资5,000万元人民币，该关联交易事项已经公司2015年7月3日召开的2015年第一次临时股东大会批准。2016年1月，该产业基金资金已全部到位。

  2、2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元，该关联交易事项已经公司六届十五次董事会审议批准。上述产权转让手续尚在办理中。

  八、风险分析

  1、政策风险

  污泥协同焚烧发电属于实现资源循环利用的环保行业，国家长期以来给予政策扶持，但不排除因行业政策调整带来的利润波动风险。公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，提高公司的应变能力和抗风险能力。

  2、管理风险

  天通新环境已培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨干，并已建立了较为规范的管理体系，但是各个企业的管理模式有所不同，需要经过一定时间的磨合。公司将进一步完善内部管理结构，提高经营效率，同时完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。

  九、关联人补偿承诺函

  天通新环境的股东天通高新、郑晓彬和孙建芳共同承诺：按上市公司审计口径，天通新环境2016年、2017年、2018年连续三年实现净利润合计不低于3100万元，如未实现上述承诺的净利润，三方股东将按照持股比例以现金方式向上市公司补足。

  十、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事签字确认的独立董事意见

  3、评估报告

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ο一六年六月一日