证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第160号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  一、报告期内，你公司营业收入为36.19亿元，与上年同期相比增长105.43%；归属于上市公司股东的净利润为2.2亿元，与上年同期相比增长216.34%。请结合产品结构及产量、毛利率、费用、非经常性损益等方面详细测算并说明利润大幅增长的原因。

  答：（一）2015年度及2014年度净利润情况

  公司报告期内主要盈利数据与去年同期比较情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年度公司归属于上市公司股东的净利润22,042.23万元，较2014年度增加40,988.22万元，增长幅度为216.34%，净利润出现大幅上涨的主要原因为2014年度国内生猪行业持续低迷，生猪市场价格下降及公司销售减少，导致公司盈利水平下降，出现亏损，从2015年二季度开始生猪价格有较大幅度提升，全年商品肉猪及商品仔猪价格涨幅均超过60%。生猪价格的上涨对公司的经营业绩影响较大，与上年相比实现了扭亏为盈。

  （二）2015年度净利润较2014年度增加的原因

  1、2015年度，公司营业收入361,902.12万元，较上年增加185,733.65万元，同比增长105.43%，主要是因为规模扩大，业务增长，产能释放，生猪市场价格上涨及公司销售量增加较大所致。2015年度公司营业成本306,045.79万元，较上年增加150,337.15万元，同比增长96.55%，主要是因为规模扩大，业务增长，产能释放，产品销售量增加所致。

  （1）2015年度，生猪产品毛利率由2014年度的10.39%上升为2015年度的19.24%，生鲜冻品的毛利率由2014年度的9.03%上升为2015年度9.81%。

  （2）2015年生猪产品实现销售收入149,773.61万元，占营业收入的41.39%，较上年增加42,070.19万元，同比上升39.06%。全年销售生猪139.24万头，同比上升14.88%，影响销售生猪收入增加26,989.40万元，生猪市场价格上涨影响销售生猪收入增加15,080.79万元。

  生鲜冻品实现营业收入为96,078.64万元，占营业收入的26.55%，较上年增加73,811.64万元，同比上升331.48%。2015年销售量44,631.89吨，同比增加154.16%，销售收入相应增加60,761.18万元，2015年度平均售价较2014年度上升58.61%，影响销售收入增加13,050.45万元。

  （3）2015年度，公司营业成本306,045.79万元，较上年增加150,337.15万元，同比增长96.55%，主要是因为规模扩大，业务增长，产能释放，产品销售量增加所致。

  2015年度增加的销售收入185,733.65万元与增加的销售成本150,337.14万元共同影响，较上期增加毛利润35,396.50万元。

  2、随着公司规模的扩大及向产业链下游的发展，使得公司2015年度期间费用较2014年度增加了3,313.89万元，净利润较上期减少3,313.89万元。

  （1）2015年销售费用较2014年减少2,649.16万元，同比下降25.97%，主要是商贸公司不再纳入合并报表范围以及公司加大对销售环节费用的控制。

  （2）2015年管理费用较2014年度增加3,296.36万元，同比上升14.17%，主要是公司规模扩大、人员增加，相应的工资增加，养殖规模扩大，生猪死亡绝对数相应增加所致。

  （3）2015年财务费用较2014年度增加2,666.69万元，同比上升18.62%，主要是银行借款增加，利息支出增加。

  3、营业外收支净额较2014年度增加21,237.06万元，影响净利润较上期增加21,237.06万元，主要为公司模式升级，轻资产运营，处置养殖业务资产，实现固定资产处置净收益16,535.78万元及收购太平种猪公司形成的负商誉3,572.81万元。

  二、报告期内，你公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益为1.83亿元，与上年同期相比增长50.23%。请你公司说明上述资产处置损益的具体来源、计算过程、会计处理及其合法合规性。

  答：公司本期计入非经常性损益的非流动资产处置损益为1.83亿元，与上年同期相比增长50.23%，其中：处置养殖业务资产计入非经常性损益的非流动资产处置损益为14,760.15万元，转让江苏雏鹰子公司股权计入非经常性损益的非流动资产处置损益为3,640.70万元，其他非流动资产处置损失为105.82万元。主要情况如下：

  （一）养殖业务资产处置

  1、养殖场转让具体情况

  公司对原有的养殖模式进行优化升级，新模式下养殖场转让仅转让了猪舍资产，合作方承担猪舍资产的维护、维修和重建等工作中的损失和风险。转让前后公司与农户的合作养殖关系没有发生变化，向农户提供养殖固定资产的合作方发生了变化，转让前由公司提供养殖猪舍，转让后由合作方提供。公司与农户合作养殖的代养费的结算方式没有发生变化，代养费中增加了猪场使用成本。

  2015年度公司分别与合作方签订了《猪舍转让协议》，办理了资产移交手续，并经过了公证，根据协议约定对转让资产聘请了资产评估公司进行评估作价，并按评估价确定交易价格。2015年，公司转让的猪舍经资产评估事务所评估后确认的转让价款为156,448.04万元，已完成转让猪舍资产账面净值97,749.26万元，在建工程34,310.23万元，实现固定资产处置利得24,388.54万元，扣除税费影响数的实现固定资产处置净收益16,535.78万元。

  2、固定资产终止确认条件已形成

  根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，固定资产满足下列条件时，相关终止确认相关资产：

  （1）该固定资产处于处置状态；

  （2）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

  双方已签订资产转让协议，并已支付大部分款项，同时办理相应地资产交接手续，表明固定资产已完成处置状态；资产转让后，该资产的风险和报酬归合作方承担和享有，公司不再享有该资产的收益和承担相应的风险。

  （3）公司会计处理

  公司根据养殖场转让协议，按照处置固定资产的原则确认了资产处置净收益。该事项导致公司固定资产净值减少97,749.26万元，在建工程减少34,310.23万元，增加银行存款和其他应收款合计156,448.04万元，增加固定资产处置收益16,535.78万元，剔除该资产处置应收款项计提坏账影响数后计入非经常性损益的非流动资产处置损益为14,760.15万元。

  公司处置养殖场资产的经济事项符合《企业会计准则第4号-固定资产》关于终止确认的规定，猪舍固定资产已处置完毕且其风险和报酬已转移，公司在2015年度终止确认固定资产并确认固定资产处置收益，符合企业会计准则的规定。

  （二）处置江苏雏鹰形成收益的情况

  1、交易情况

  2015年6月29日,公司与河南兰馨置业有限公司（以下简称“兰馨置业”）签订《股权转让协议》，以2015年5月31日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础（评估价值为7,652.66万元），将所持有的控股子公司江苏雏鹰80%的股权以6,120万元的价格转让给兰馨置业。转让后，公司不再持有江苏雏鹰股权。

  2、股权处置收益计算

  2015年6月，双方完成股权转让款的交付，股权转让实质完成，随后在工商行政管理局办理工商变更登记；

  转让前，公司不存在与江苏雏鹰股权投资相关的其他综合收益，原收购时未形成商誉。截止2015年6月末，江苏雏鹰持续计算的可辨认净资产公允价值为3,099.12万元，公司按原持股比例（80%）计算应享有江苏雏鹰自购买日开始持续计算转让时点的净资产份额为2,479.30万元，因此，股权转让确认的投资收益为3,640.70万元。

  公司进行了股权转让的会计处理并确认了处置股权投资收益，符合《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定。

  三、报告期内，你公司生猪产品的毛利率为19.24%，较上年同期大幅上涨。请选取同行业主要上市公司，结合生猪产品结构、产品价格、成本分析毛利率是否与同行业公司存在较大差异，如存在较大差异，请说明具体原因。

  答：（一）2015年，公司生猪产品与去年同期对比如下

  单位：万元

  ■

  公司2015年生猪销售综合毛利率为19.24%，较2014年度的10.39%上升了8.85%，主要原因是2015年度公司生猪销售价格较上年大幅上涨。

  （二）报告期内公司生猪毛利率与同行业上市公司对比分析

  ■

  数据来源：上市公司公开披露信息

  公司生猪产品主要包括二元种猪、商品仔猪和商品肉猪，且商品仔猪数量一直占比较高，2014年及2015年度公司商品仔猪销售数量分别占当年生猪销售总量的69.47%、62.89%，而上述其他养殖公司则以销售商品肉猪为主，公司生猪综合毛利率与同行业存在差异主要是因为产品结构不同。

  2015年由于公司养殖模式升级的推进，各养殖项目建设进度放缓，使公司整体生猪存栏、出栏规模增速放缓。受生猪饲养阶段与猪舍改建、新建匹配度的影响，2015年出栏生猪折旧摊销较高，综合成本阶段性提高，商品仔猪由于饲养周期短，对成本的影响更为明显，最终使2015年公司生猪毛利率相对较低。

  从生猪综合毛利率上看，公司与行业平均毛利率变化趋势基本一致。

  （三）公司生猪产品销售价格与同行业比较情况

  从2015年二季度开始，生猪价格有较大幅度提升，全年商品肉猪及商品仔猪价格涨幅均超过60%。公司生猪产品的销售价格变动趋势与行业价格波动相一致，具体情况如下：

  1、商品肉猪

  2015年，公司商品肉猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：

  ■

  行业数据来源：中国种猪信息网

  2015年第一季度受2014年市场行情持续低迷的影响，商品肉猪价格继续下滑，价格一度跌破6元/斤，行业进入深度亏损。从二季度开始，随着母猪整体存栏下降以及供需失调等因素影响，商品肉猪出现了持续上涨，8月份一度达到了9元/斤，四季度虽然出现回落，但仍维持在8元/斤左右。

  2015年，公司商品肉猪的月平均销售价格变化与行业均价基本一致。

  2、商品仔猪

  2015年，公司商品仔猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：

  ■

  行业数据来源：中国种猪信息网

  上表中所示公司商品仔猪月度销售均价与行业均价的差异主要因行业均价的统计口径是根据中国种猪信息网数据来源，统计的商品仔猪出栏重量为15千克，而公司商品仔猪的出栏重量为25千克，但两者的变动趋势基本一致。

  3、二元种猪

  种猪市场的透明度不高，因而未取得2015年行业二元种猪价格信息。不同企业销售的二元种猪因成熟度、产仔率、成活率等差异较大，对应的市场价格差异也较大。公司销售的二元种猪在成活率、产仔率等方面均具有良好的经济指标，在周边市场形成了良好口碑，但二元种猪销售收入占生猪业务收入比重较小，其价格波动对生猪业务收入的影响较小。

  综上所述，本公司的生猪毛利率与同行业公司基本相近，生猪品种售价与市场行业也基本相近，且变动趋势也一致。

  四、截止报告期末，你公司预付账款余额为3.62亿元，较期初增长约292%。请你公司详细说明预付账款大幅增加的原因。

  答：2015年末公司预付账款余额为36,193.22万元，较期初增长约291.29%，主要是粮贸业务规模扩大，同时养殖业务规模扩大需求量增加，报告期末原材料价格较低，公司加大原料采购，提前预付货款增加所致。

  2015年公司预付账款构成与去年同期对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  预付货款的期末余额为35,080.25万元，较期初增长约329.04%，主要是预付原料款增长。

  公司养殖业务规模扩大，需求量增加，现有原料库存较少，2015年末原材料价格较低，公司预计大量采购原料，预付货款增加较大。同时，吉林雏鹰农牧有限公司与郑州雏鹰进出口贸易有限公司也秉持低购高出的原则，随市低价购入原料，待价格回升时出售，预付货款也相应增加较大。

  五、请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》（以下简称“1号指引”）第四条的有关规定，对你公司报告期内经营养殖模式的具体内容、模式的特有风险和模式变化情况进行补充披露。

  答：公司在实践中不断探索，创新性地建立了“雏鹰模式”，并广泛应用于养殖、工程建设等全产业链多个环节。通过“雏鹰模式”，公司打造了一套“人人做老板”的机制，在充分调动积极性、提高工作效率的同时，有效保障了公司产品的安全，实现公司稳步发展。经过多年来的发展，公司积累了大量的忠实合作方，获得了良好的口碑。

  近年来，与公司合作的业主、农户、合作方投资人等相关合作方的经济实力逐步增强，随着公司规模、知名度的提升，并为了满足相关合作方积极参与公司业务的意愿，公司计划对原有“雏鹰模式”进行优化升级。

  （一）新模式的具体内容

  1、公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理，即统一采购、供料、供种、防疫、流程、销售；公司根据合作方需求，可提供一定的担保贷款。

  2、合作方主要负责养殖场建设、设备投资、周边关系协调及日常维护、维修、粪污处理等，通过代养费实现利润。

  3、农户主要负责单个猪舍的精细化管理，根据养殖成果由公司统一结算代养费，并按时支付合作方代养费。根据不同的养殖阶段，农户需缴纳一定的保证金，同时代养费也比原模式有所提高。

  此次雏鹰模式的优化升级，提高了合作方与公司合作的深度与广度，让更多的人参与到公司的业务中，并实现各方利益共享、风险共担、各司其职。

  （二）相较于原有模式，新模式的变化情况为：

  1、固定资产投入减少

  新模式下，公司不再负责养殖板块固定资产的投入，养殖场的建设主要由合作方负责，大大减少公司固定资产的投入，有利于公司实现轻资产运营发展，且转让的资金也可以用于补充公司的流动资金。

  2、生产工艺提高

  养殖场升级改造后，机械化程度提高，实现自动化的生产工艺，养殖环境得到明显改善，从整体上增加养殖量，也增加了农户及合作方的收益。

  3、管理水平提升

  模式升级后，由合作方负责猪舍后期的维修、维护及日常的协调、粪污处理等事宜，公司管理人员相应减少，且可以集中精力在技术指导、监督管理等，提升公司的管理水平，提高资源整合度。

  4、费用降低

  如上所述，公司管理水平提高，养殖板块管理费用明显下降，同时也可有效降低公司财务费用；此外随着机械化程度的提高，大幅提升公司的养殖效率，降低公司综合养殖成本。

  （三）此次推行的新模式，可能会存在以下风险：

  1、人员管理风险

  此次新模式是由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，可能会存在一定的人员管理风险。

  2、异地管理风险

  公司逐步在吉林、内蒙新建养殖场推广新模式，鉴于地理位置的原因，公司可能会存在一定的异地管理风险。

  六、请根据1号指引第五条的有关规定，对以下情况进行详细说明：

  （1）存货的内部盘点制度，包括但不限于盘点时间、盘点程序、盘点方法；

  （2）收入确认的具体方法，以及成本结转的具体方法。

  答：（一）存货盘点根据公司《存货管理制度》执行。

  1、存货盘点的方式及范围

  公司分别于每年的6月份和12月份进行全面实地盘点；各部门每月自行盘点。全面盘点前，由财务中心牵头拟定盘点通知，公司下达文件，成立盘点小组，财务中心和各物资管理部门的相关人员为成员；对公司各仓库、车间及养殖场区存放的原材料、农产品、库存商品、生物资产等进行全面盘点。

  2、存货盘点的程序

  存货盘点前，各经管部门要把相关存货的全部收发手续入账，结清余额，并把存货进行归类整理，对于已收到货而未办妥入账手续的，另行分别存放，并予以标示，以便于盘点。

  所有盘点都以静态盘点为原则，因此，盘点开始停止财物的进出及移动。除紧急情况外，暂停收发存货。

  盘点尽量采取精确的计量器，避免用主观的目测方式，每项存货数量应于确定之后，再继续进行下一项，盘点后不得更改。所有盘点数必须以实际清点、磅称或换算的确实资料为据，不得以猜想数据，伪造数据记录。

  盘点物品时，盘点人依据实际盘点数，详实填写“存货盘点表” 一式两联，该表包括：物资编号、物资名称、规格型号、单位、单价、账面数量、账面金额、实盘数量、实盘金额、盘盈盘亏数量、盘盈盘亏金额、盈亏原因等内容，呆滞、变质及损坏的存货要单独列示并注明原因。第一联由存货管理部门自存，备日后查核，第二联递交财务中心。

  财务中心依仓储部门及各生产场区、饲料厂的“存货盘点表”分类汇总编制“存货盘点盈亏报告”，报公司财务总监和总裁。公司常委会对盘点过程中发现的以上情况集体研究做出处理决定。财务中心根据处理决定按《企业会计准则》的规定进行账务处理。

  （二）收入确认的具体方法

  本公司按照以下原则确认收入的实现：已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

  公司销售方式包括客户上门取货和公司送货，分别按照以下方法确认销售收入：

  1、上门取货情况下，客户在发货单上签字确认取货，财务处根据营销处送交的磅单和发货单确认销售收入，并进行收入核算。

  2、送货上门情况下，销售人员携带发货单至客户处，由客户签字确认收货，销售人员带回客户签字确认的发货单，财务处根据营销处送交的磅单和发货单确认销售收入，并进行收入核算。

  （三）成本结转的具体方法

  公司成本核算主要分为两大板块：消耗性生物资产（活体）、库存商品（粮贸、生鲜冻品）

  1、消耗性生物资产

  月末按约当产量法将成本在销售、转栏的猪和期末存栏的猪之间分配，死亡仔猪成本由活体承担，死亡种猪、肉猪和生态猪发生的成本中仔猪成本转入管理费用中的“流动资产损失”，其余成本由活体承担。以上期末存栏约当比按存栏猪平均饲养天数与饲养周期总天数的比例确定。

  2、库存商品

  成本结转以发出时采用加权平均法核算。

  七、截止报告期末，你公司通过融资租赁租入的固定资产，账面价值为1.4亿元。请详细披露融资租赁涉及的资产状况以及具体的会计处理。

  答：截止2015年12月31日，通过融资租赁租入的固定资产情况：

  单位：万元

  ■

  通过融资租赁，截止2015年底增加固定资产原值17,147.76万元，累计折旧3,079.65万元。

  融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

  八、根据年报披露，报告期内，你公司出资7,000万元收购河南太平种猪繁育有限公司70%股权，在收购过程中形成负商誉并计入报告期非经常性损益。请你公司详细说明上述负商誉的具体金额、计算过程、会计处理及其合法合规性。

  答：收购太平种猪形成收益的情况

  （一）交易情况

  2015年6月29日，公司与贺保禄、梁永红、张汀签订《股权转让协议》，以2015年4月30日为评估基准日，以评估确认的净资产值作为定价基础（评估值为10,069.25万元），经各方共同友好协商，一致同意公司以7,000万元的价格采取股权转让的方式取得太平种猪公司70%的股权，其中2,000万元为股价转让款，5,000万元为认缴出资额。

  2015年6月，公司完成股权转让款支付，股权转让实质完成，随后在工商行政管理局办理工商变更登记。

  （二）股权购置收益计算及会计处理

  公司就收购太平种猪70%股权确认的收益情况如下：

  收购标的可辨认净资产公允价值15,104.01万元

  公司享有的对方可辨认净资产公允价值份额15,104.01万元x70%=10,572.81万元。

  确认的营业外收入=享有的对方可辨认净资产公允价值份额-收购价款=10,572.81万元-7,000万元=3,572.81万元。

  上述处理符合《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定。

  九、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.73亿元，与上年同期相比减少81.15%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅减少的原因。

  答：经营活动现金流量净额为-27,317.17万元，较上期减少12,237.30万元，主要原因如下：

  单位：万元

  ■

  2015年经营活动产生的现金流量净额较上年减少12,237.30万元，同期下降81.15%，其中经营活动现金流入增加182,189.43万元，同比上升89.82%；经营活动现金流出增加194,426.73万元，同比上升89.22%；

  （1）销售商品、提供劳务收到的现金增加183,239.08万元，同比上升103.23%，主要原因是规模扩大，业务增长，产能释放，销售增加所致；

  （2）收到其他与经营活动有关的现金减少1,049.65万元，同比下降4.14%，主要是收到农户押金及政府补贴款减少所致；

  （3）购买商品、接受劳务支付的现金增加129,911.24万元，同比上升78.28%，主要为公司规模扩大、业务增长，产能释放，年底主要原材料价格下降，支付款项增加所致；

  （4）支付给职工以及为职工支付的现金增加 4,518.94万元，同比上升22.71%，主要是公司规模扩大，人员增加员工工资相应增加所致；

  （5）支付的各项税费增加2,116.88万元，同比上升53.99%，主要是公司规模扩大，应交的土地使用税、房产税、印花税、所得税等增加所致；

  （6）支付其他与经营活动有关的现金增加57,879.6万元，同比上升205.72%，主要是支付的费用及往来款项增加所致。

  综合上述，2015年度公司规模扩大，产能释放，生猪价格上涨，使公司的收入增加，但同时公司支付原材料款项、费用及往来款项也大幅增加，致使2015年度经营活动产生的现金流净额较上年同期减少81.15%。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月三十一日