证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为238,500股，占回购前公司总股本的0.0359%。回购价格为10.56元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为664,831,139股。

  2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2016年5月27日办理完成。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,500股。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2015年7月29日召开了第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、公司于2015 年8月14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、2015年8月14日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、本公司《章程》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事委托曹叠云先生作为征集人，就公司于2015年9月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议的公司第一期股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次股权激励计划实施的相关事宜。

  5、2015年9月7日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

  6、公司于2015年9月8日在巨潮资讯网披露了《关于深圳市中洲投资控股份有限公司向激励对象授予限制性股票的公告》。本激励计划授予激励对象的限制性股票授予日为2015年9月7日，数量为9,308,900股，授予对象共53人，授予价格为每股10.56元。本次授予完成后，公司股份总数变更为488,234,980股，注册资本变更为人民币488,234,980元。

  二、回购原因

  截至2016年3月25日，《股权激励计划（草案）》激励对象杨保华因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，离职手续已办理完毕。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，依据《股权激励计划（草案）》中“第七章本激励计划的调整、变更及终止”以及“第四章第七条限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟将该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计238,500股，由公司按照10.56元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币2,518,560元。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由665,069,639股变更为664,831,139股。

  本次回购注销不影响公司第一期股权激励计划的实施。

  三、回购前后公司股权结构的变动情况表

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  四、本次限制性股票回购注销的完成情况

  本次回购注销的限制性股票数量为238,500股，占回购前公司总股本的0.0359%。公司已向上述激励对象支付已获授但尚未解锁的限制性股票回购款人民币2,518,560.00元。并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具瑞华验字【2016】48400007号验资报告。2016年5月24日公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年5月27日完成。本次回购注销完成后，公司总股本从665,069,639股减至664,831,139股。

  五、修改公司《章程》事项

  根据2015年9月1日公司召开的2015年第四次临时股东大会的决议，股东大会授权公司董事会办理本次回购注销限制性股票的相关事宜。公司将在相关授权范围内办理公司《章程》修改事宜，包括对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第三十三次会议决议；

  2、第七届监事会第十七次会议决议；

  3、第七届董事会第二十一次会议决议；

  4、第七届监事会第十一次会议决议；

  5、第七届董事会第二十二次会议决议；

  6、第七届董事会第二十四次会议决议；

  7、第七届监事会第十三次会议决议；

  8、2015年第四次临时股东大会决议；

  9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48400007号验资报告。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月三十日