证券时报多媒体数字报

  致：安徽省皖能股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省皖能股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派本所李军、音少杰律师出席公司2016年第三次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

  本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经查验，公司董事会于2016年5月14日以公告方式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省能源集团有限公司关于提议安徽省皖能股份有限公司董事会召开临时股东大会审议非公开发行股票相关议案的提案》、《安徽省皖能股份有限公司董事会八届十一次会议决议公告》、《安徽省皖能股份有限公司董事会关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  （二）经查验，本次股东大会现场会议于2016年5月30日下午15:00在安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦三楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长张飞飞主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月30日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月29日下午3：00至2016年5月30日下午3：00中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

  （一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计1851名，共代表有表决权股份987,865,823股，占公司有表决权股份总数的55.176%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，共代表有表决权股份834,743,994股，占公司有表决权股份总数的46.623%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共1845名，代表有表决权股份153,121,829股，占公司有表决权股份总数的8.552%。

  经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2016年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

  （二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。

  （二）经查验，本次股东大会表决结果如下：

  1、审议未通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  2、逐项审议未通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议的有效期。

  3、审议未通过《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书于2016年5月30日在合肥市签署。

  安徽天禾律师事务所 经办律师：

  负责人

  张晓健 李军

  音少杰