证券时报多媒体数字报

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-016

  浙江仙琚制药股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月31日上午以通讯方式召开公司第五届董事会第十七次会议。本次会议由公司董事长金敬德先生召集并主持。本次会议的通知已于2016年5月25日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

  一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟出资设立仙居县金融服务有限公司暨关联交易的议案》。

  董事会同意公司以自有资金与关联方仙居县国有资产投资集团有限公司及其他发起人浙江司太立制药股份有限公司、浙江鼎源投资开发有限公司、浙江台州中仁置业发展有限公司、仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司、肯特催化材料股份有限公司、自然人吴禾等8名股东共同出资设立仙居县聚合金融服务有限公司（暂定名，具体名称由工商行政管理部门核准后确定），金融服务公司注册资本拟定为人民币5,000万元，公司以自有资金出资1,000万元，占总注册资本的20％。

  公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事陈卫武先生、郭建英女士回避表决。

  《浙江仙琚制药股份有限公司关于拟出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的公告》（公告编号2016-017）详见2016年6月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见2016年6月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司提供担保的议案》。

  董事会同意为公司全资子公司仙居仙曜贸易有限公司向相关金融机构融资提供最高额不超过2000万元的担保，担保期限为两年，自董事会审议通过之日起生效。《浙江仙琚制药股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号2016-018）详见2016年6月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司董事会

  2016年6月1日

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-017

  浙江仙琚制药股份有限公司

  关于拟出资设立仙居县聚合金融服务

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、根据仙居县人民政府相关精神，为多举措降低中小企业融资成本、促进地方经济发展，由仙居县总商会牵头，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为发起人之一，与主发起人浙江司太立制药股份有限公司，其他发起人仙居县国有资产投资集团有限公司、浙江鼎源投资开发有限公司、浙江台州中仁置业发展有限公司、仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司、肯特催化材料股份有限公司、自然人吴禾等8名股东共同出资设立仙居县聚合金融服务有限公司（以下简称“聚合金融服务公司”，暂定名，具体名称由工商行政管理部门核准后确定），聚合金融服务公司注册资本拟定为人民币5,000万元，公司以自有资金出资1,000万元，占总注册资本的20％。

  2、本次发起人股东中，仙居县国有资产投资集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居县国有资产投资集团有限公司为公司关联法人，本次与公司共同出资构成关联交易。公司与其他发起人股东之间不存在关联关系。

  年初至披露日，公司与关联方仙居县国有资产投资集团有限公司未发生关联交易。

  3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的议案》，根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议批准，本次对外投资项目将于政府相关职能部门审批通过后组织设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，关联董事陈卫武、郭建英回避了表决。独立董事对此关联交易发表了事前认可和独立意见。

  4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况介绍

  仙居县国有资产投资集团有限公司

  1、基本情况

  公司住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）

  统一社会信用代码：9133102473200797X2

  类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：靳玮

  注册资本：贰亿元整

  成立日期：1993年6月17日

  经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  仙居县国有资产投资集团有限公司的控股股东、实际控制人为仙居县国有资产管理局，股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  仙居县国有资产投资集团有限公司是仙居县国资局出资的国有独资公司，其前身为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，2013年4月更名为仙居县国有资产投资集团有限公司，公司致力于通过对现有国有企业的重组和整合，建立以国投集团为龙头，以国有资本为纽带，各专业集团公司为发展平台的国有资本营运体系，力促国有资本向旅游、水务、建投等优势板块集聚，提升优势板块企业自身生存和竞争能力，提高国有经济在经济、社会发展中的作用和影响力。

  主要财务状况：截止2015年12月31日，仙居县国有资产投资集团有限公司资产总额为1,634,582.89万元，净资产1,207,884.14万元；2015年度实现营业收入286,080.18万元，净利润18,299.3万元。（上述数据已经审计，合并报表）

  三、关联交易标的及其他投资方基本情况

  （一）关联交易标的

  1、公司名称：仙居县聚合金融服务有限公司

  （1）企业类型：有限责任公司

  （2）注册资本：5,000万元

  （3）住所：仙居县穿城中路17号

  （4）经营范围：垫资还贷、资金出借。

  以上信息最终以工商行政管理部门核定为准。

  2、拟投资的股权结构为：

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  （二）其他投资方基本情况

  1、浙江司太立制药股份有限公司

  住 所： 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

  统一社会信用代码：91330000704720655L

  法定代表人：胡锦生

  公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册资本：壹亿贰仟万元

  经营范围： 医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3 月 20 日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、浙江鼎源投资开发有限公司

  住 所：仙居县福应街道永安工业集聚区春晖中路26-2号

  统一社会信用代码：91331024704722087F

  法定代表人：张丽君

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：贰亿元整

  经营范围：国家法律法规和政策允许的投资业务；房地产开发、经营；物业管理服务；土地收购储备开发；工程土地平整；房屋和土木工程建筑；水利工程建设；橡胶制品、汽车零配件、车辆专用照明及电气信号设备装置、医疗器械制造。（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、浙江台州中仁置业发展有限公司

  住 所：仙居县福应街道花园路东路口

  统一社会信用代码：9133102459723014X0

  法定代表人：张建

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：贰仟万元整

  经营范围：房地产开发、销售；园林绿化工程施工；物业管理；室内建筑装饰。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司

  住 所：仙居新区一期20号

  统一社会信用代码：91331024585014562Y

  法定代表人：王奔

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：壹仟伍佰万元整

  经营范围：商品混泥土制造、销售；建材销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、肯特催化材料股份有限公司

  住 所：仙居县福应街道现代工业集聚区

  统一社会信用代码：91331024691297949N

  法定代表人：项飞勇

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册资本：伍仟贰佰伍拾万元整

  经营范围：丙酮、四氢呋喃、甲苯、甲基异丁基甲酮、乙酸乙脂、乙腈、1-溴丁烷生产。（凭有效许可证经营）苄基三乙基氯化铵、四乙基溴化铵、四丙基溴化铵、四丁基溴化铵、四丁基硫酸氢铵、三乙胺盐酸盐、三苯基甲基溴化膦、三苯基乙基溴化膦、18-冠醚-6生产；化工产品销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、自然人吴禾

  吴禾女士，中国国籍，浙江仙居人，1961年11月出生，长期从事实业及投资业务，具备丰富的投资管理经验。

  四、出资暨关联交易定价原则

  全体股东均以现金按持股比例一次性足额出资，公司根据现金出资比例享有相应的股权比例。本次出资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  五、出资暨关联交易协议的主要内容

  本次出资暨关联交易经董事会审议通过后，公司将与聚合金融服务公司的其他股东协商签署出资协议、章程等相关法律文件。

  本次出资将在各方履行法律审批程序后执行。

  六、出资暨关联交易目的、存在的风险及对本公司的影响

  1、出资暨关联交易目的

  聚合金融服务公司为公司参股公司。公司通过参与出资发起设立聚合金融服务公司，不但有利于地方经济的发展，对公司参与地方经济循环有着积极的意义。同时，在加强风险控制的前提下，适当增加公司盈利点。

  2、存在的风险

  1）公司的设立尚需经政府相关职能部门审批，存在审批未获批准的风险；2）因央行利率水平的变化而影响利息收益的市场风险；3）中小企业存在资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；4）由于内部控制程序和外部事件导致经营损失的操作风险。

  3、对公司的影响

  公司董事会将在授权范围内，严格履行相关程序，积极控制各种风险。此次拟出资额占公司上一年度经审计净资产的0.47%，对公司当前主业及未来的发展不构成重大影响。

  七、出资暨关联交易的审议情况

  （一）董事会审议情况

  公司于2016年5月31日召开第五届董事会第十七会议。会议审议通过了《关于拟出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的议案》，公司应表决董事9名，其中：关联董事陈卫武、郭建英按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司上述出资暨关联交易事项已于第五届董事会第十七次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该出资暨关联交易事项亦发表了如下独立意见：

  “1、我们对公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

  2、董事会对上述出资暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

  3、我们认为，公司出资参与设立仙居县聚合金融服务有限公司，不但有利于地方经济的发展，而且对公司参与地方经济循环有着积极的意义。同时，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司出资设立仙居县聚合金融服务有限公司。”

  （三）保荐机构意见

  中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟出资设立仙居县金融服务有限公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

  “上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本保荐机构对仙琚制药上述关联交易无异议。”

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议公告；

  2、公司独立董事关于出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的事前认可意见；

  3、公司独立董事关于出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司拟出资设立仙居县聚合金融服务有限公司暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月1日

  证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-018

  浙江仙琚制药股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  仙居仙曜贸易有限公司（以下简称“仙曜贸易”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，仙曜贸易是公司实现战略发展目标的营销平台之一，为保证该公司有效运营，提升销售规模，公司拟为仙曜贸易向相关金融机构融资最高额不超过2,000万元提供保证担保，担保期限两年。

  上述担保事项已经2016年5月31日公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过并生效。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：仙居仙曜贸易有限公司

  2、注册地址：仙居县南峰街道仙药路1号

  3、法定代表人：徐衠

  4、注册资本：500万元

  5、主营业务：化工原料及制品、塑料及制品的批发、零售；货物进出口，技术进出口。

  6、与公司关联关系：公司全资子公司

  7、主要财务状况：

  截至2015年12 月31日，仙曜贸易资产总额为871.07万元，负债总额为338.67万元，净资产532.40万元；2015年度实现营业收入2,906.08万元，利润总额21.27万元，净利润12.16万元。以上数据业经天健会计师事务所审计。

  截止2016年3月31日，仙曜贸易资产总额为1,733.58万元，负债总额为1,192.96万元，净资产540.62万元；2016年1-3月实现营业收入443.32万元，利润总额10.95万元，净利润8.21万元。以上数据未经审计。

  三、担保的主要内容

  公司为仙曜贸易提供的担保总金额不超过人民币2,000 万元，担保方式为连带责任保证，担保融资业务期限为两年，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

  四、董事会意见

  公司董事会认为仙曜贸易经营情况及资信状况良好，又系公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，此项担保不会对公司产生不利影响。公司同意为其不超过2,000万元人民币的融资业务提供担保，担保期限为两年。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币13,735万元，占公司2015年度经审计合并报表净资产的6.42%，其中10,460万元系为互保单位提供的担保；3,275万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江仙琚制药股份有限公司

  董事会

  2016年6月1日