证券时报多媒体数字报

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-040

  黑牛食品股份有限公司

  关于2015年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）于2015年5月24日收到深圳证券交易所《关于对黑牛食品股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 190号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了核查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  1、报告期内，你公司实现营业收入4.31亿元，同比下降26.20%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为亏损6.42亿元，同比下降5,320.90%，根据年报披露，业绩亏损的主要原因为报告期内处置了较多子公司带来的投资损失。此外，你公司2016年第一季度净利润为亏损1,398.35万元。请结合行业状况、公司经营、财务情况等，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

  答复：报告期内，结合行业状况、公司经营、财务情况等进行分析，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

  （1）行业状况

  2015年，我国宏观经济环境疲弱，国民经济增速持续下行，行业竞争加剧，各因素对行业状况综合影响主要表现在以下几个方面：

  ①报告期内，我国饮料行业整体发展趋势总体表现为：产量增速趋缓持续，“非三大”饮料增速下降明显。根据中国饮料工业协会数据，公司所在行业的“非三大”类饮料产量增长率较2014年下降较多。未来一段时期内，这种降速增长的“新常态”仍将持续，饮料行业也需正视此种变化。

  ②报告期内，行业增速趋稳，产品结构未能有效激发消费需求，生产经营和产能过剩等问题突显，成为饮料行业“新常态”的主要特征。

  ③食品饮料行业是典型的竞争性行业。在市场增速趋缓，扩容式增长不再的行业背景下，食品饮料企业纷纷加速转型和变革，2015年行业改革已成星星之火：一是聚焦于渠道改善和变革，食品饮料企业纷纷与互联网相结合，打通线上线下渠道；二是未来挤压式增长倒逼企业改革，食品饮料行业中的国有企业加速改革进程；三是不少食品饮料企业加大整体转型力度，尝试进入大健康等领域；四是食品饮料行业外延并购进程加速，并购事件此起彼伏。

  （2）公司经营情况及财务情况：

  截止2015年12月31日，公司主要指标及数据如下：

  ■

  报告期末，公司经营情况变动较大。2015年末实现总资产12.27亿元，同比下降43.61%；实现营业收入4.31亿元，同比下降26.20%；净利润-6.42亿元，同比下降5,320.90%。业绩下降的主要原因是：报告期内处置辽宁、陕西、苏州等子公司所形成的投资损失；处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失；受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。

  2015年度，公司流动比率同比上升39.57%、速动比率上升46.78%，主要原因是本报告期内偿还借款、处置苏州、陕西、辽宁等子公司收回大量货币资金；资产负债率40.72%上升3.78%，主要原因是处置苏州、陕西、辽宁等子公司产生处置亏损导致总资产减少所致。

  期末现金及现金等价物余额34,419.44万元，同期增加126.23%，主要原因也是本报告期处置苏州、陕西、辽宁等子公司收回大量货币资金。同时公司的流动比率和速动比率分别为1.96和1.58，表明公司资金充足流动性较好。

  2016年第一季度，公司净利润为-1,398.35万元，较去年同期净利润-1,852.31万元增加24.51%；2016年1-6月，公司净利润预计为-4,500万元至-2500万元，较去年同期净利润-7,498.89万元亦有所改观。由此可见公司2016年第一季度及全年亏损已经得到逐步收窄。

  综上所述，报告期内公司业绩亏损的主要原因为处置子公司及子公司设备所形成的投资损失，以及受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。2015年公司以公开拍卖的方式处置了全资子公司苏州黑牛、辽宁黑牛（包含其子公司黑牛投资）、陕西黑牛的全部股权，以协议转让的方式处置了广州达奇（包含其子公司宁波达奇）的全部股权，并处置了广州黑牛和安徽黑牛的部分生产设备。但处置子公司及子公司设备造成的当期损失不具有可持续性，并且随着公司管理团队的平稳过渡，以及考虑到处置子公司、盘活存量资产后所带来的提高效益，提高产能利用率、降低生产成本、提高管理和资产运营效益等因素，公司的经营情况预计将逐步好转。

  此外本公司未出现资不抵债、现金流短缺情况，截至本年末净资产为72,725.71万元，现金余额为34,419.44万元，现金储备充裕。同时公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必须之财务支援，以保证本公司的持续经营,因此2015年度财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。

  （3）公司改善经营业绩的措施

  2016年公司将继续围绕提高资产质量和提升盈利能力，根据经济环境和公司发展需要，对资产结构和产品组合进行适当的调整，以适应现行经济环境，朝着利于公司发展的方向努力。公司目前正在筹划针对公司或其子公司的资产和业务等的重大资产重组事项。由于该事项仍在筹划过程中、存在不确定性，经公司申请，公司股票自2016年5月25日（星期三）开市起停牌，公司将按照有关法律法规的要求，根据重组进展，履行相应法律程序和信息披露义务。

  2016年一季度公司业绩亏损已经得到遏制，通过2015年剥离低效资产，以及未来公司资产重组及加强内部管理的行动，公司的资产质量及经营状况将得到较好改观，我们对未来充满信心。

  2、报告期内，西藏知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）通过协议转让和表决权委托的方式合计持有你公司14,000万股，占公司总股本的比例为29.82%，从而导致你公司控股股东由林秀浩变更为知合资本，实际控制人由林秀浩变更为王文学。此外，报告期内，你公司经营管理核心团队和经营性资产也发生较大变动。请说明：

  （1）知合资本通过表决权委托的方式间接持有的公司股份是否存在潜在的法律纠纷、是否符合现有法律法规的相关规定，以及知合资本在未来12个月内是否存在进一步的增持计划。

  答复：经公司与知合资本及林秀浩问询及确认，并经公司核查：知合资本与林秀浩之间有关知合资本通过表决权委托的方式间接持有公司89,054,400股股份（占公司总股本的18.97%）不存在潜在的法律纠纷。

  1）知合资本通过表决权委托方式间接持有的公司18.97%股份系林秀浩先生合法拥有的股份。依据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》第五十九条、《股东大会规则》第二十条等相关法律法规的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。因此，表决权委托的方式符合现行法律法规的相关规定。

  2）知合资本确认，未来十二个月，将在合适的时机继续受让公司89,054,400股股份（占公司总股本的18.97%），届时公司将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，实施股份转让。

  （2）控制权变更后，你公司在保障正常经营和管理层稳定等方面拟采取的措施，以及公司未来的发展计划。

  答复：控制权发生变更后，知合资本根据上市公司章程行使股东权利，已对上市公司董事会、监事会成员及部分高级管理人员进行适当调整，以适应上市公司未来可持续发展，增强上市公司的管理经营能力。新任董监高人员均具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

  公司目前经营业绩欠佳，从增强公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善公司资产质量的角度出发，公司正在筹划针对公司或其子公司的资产和业务等的重大资产重组事项。由于该事项仍在筹划过程中、存在不确定性，经公司申请，公司股票自2016年5月25日（星期三）开市起停牌，公司将按照有关法律法规的要求，根据重组进展，履行相应法律程序和信息披露义务。

  3、根据年报披露，你公司在营业收入构成中来自于“其他业务”的营业收入为2,115.77万元，占主营业务收入的比重为4.91%，营业成本为7,126.79万元，毛利率为-236.84%。请说明“其他业务”的具体构成，毛利率为负的主要原因以及合理性。

  答复：其他业务收入构成主要包括三项：

  1）出售原材料、包装材料、周转材料等非主营业务产品存货；

  2）受托饮料制造加工业务；

  3）出租业务收入。

  附表：其他业务收支明细表 单位：万元

  ■

  综合上表可知，出租业务毛利虽高，但由于占比较小，未对总体其他业务毛利产生重大影响。因此公司其他业务毛利率为负系因出售原材料、包装材料及受托加工等两项业务毛利为负所致。

  ① 出售原材料、包装材料业务毛利为负的原因具体分析如下：

  报告期间，受宏观经济增速放缓和行业增速不景气影响，公司经营经受较大考验，为优化产品结构、强化适销产品的生产和销售力度，继续淘汰部分与市场未很好对接的产品，以及将被淘汰产品的原材料及包装材料的库存积压，公司在报告期内针对此原材料及包装材料进行折价出售，执行去库存政策，导致毛利率为负。

  由于此次处置原材料及包装材料符合公司未来经营战略规划，有利于公司在未来优化产品结构、强化适销产品的生产，具有前瞻性和合理性。

  ② 受托加工业务毛利为负的原因具体分析如下：

  报告期内公司为提高苏州黑牛固定资产使用效率、充分且合理利用苏州黑牛设备产能，针对苏州黑牛有剩余部分的产能，接受饮料制造代加工业务，但由于报告期内受托加工的业务量较少，未能弥补加工设备厂房等固定资产的折旧费用，导致毛利率为负。

  由于受托加工业务能够提高公司固定资产使用效率，为公司充分利用剩余产能提供了一条渠道，是一项具有必要性且合理性的业务。

  4、报告期末，你公司存货账面价值为4,757.20万元，占总资产的比例为3.88%，未计提存货跌价准备。请说明在饮料行业低迷的情况下，未计提存货跌价准备的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  答复：本公司在包括存货在内的财务会计核算、计量方面，符合《企业会计准则》的相关规定。本报告期未提取存货跌价准备，理由如下：

  1）本公司对其存货在全面清查以了解其使用状况的基础上，按照单个存货类别的成本与可变现净值熟低的方法考虑并计提存货跌价准备，（详见2015年年报86页注释12.3所述），符合《企业会计准则》的相关规定。

  2）本公司履行严格的内部控制程序，定期执行存货减值测试程序。

  2015年公司管理层加强生产经营管理去库存化，淘汰部分与市场未很好对接的产品，将被用于生产淘汰产品的仍处于正常使用状态的原材料及包装材料进行了集中清理，使存货资产质量得到较大改善。公司在年末盘点过程中，已关注了是否存在已霉烂变质的存货、已过期且无转让价值的存货、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货等这些与市场环境无关的减值迹象，并未发现存在此类情况。此外我们对存货库龄进行了分析，未发现存在账龄超出保质期的存货。

  3）基于行业风险的减值风险评估：饮料行业低迷，表明公司存货可能存在减值迹象，基于此管理层按照产成品类别进行了可变现净值与成本熟低的测试，经测试无需对2015年末产成品计提减值准备。管理层并在总体层面进行了相关毛利分析,判断以市场售价为基础，调整相关成本、税费后的可变现净值，是否足以覆盖所持存货成本:

  2015年主营业务收入409,350,101.26元，主营业务成本317,442,803.72元，销售毛利率为22.45%。

  2015年公司为推广预调鸡尾酒等液态饮品，发生了大量的广告宣传费、人员工资、差旅费等销售费用，致使销售费用率较高。同时，由于预调鸡尾酒业务销售收入未达到预期水平，销售情况欠佳，2015年销售费用率为34.68%； 2015年下半年公司已经及时调整业务规划，对该低效资产进行了处置。2015年的销售费用率高于公司的正常业务水平，不适宜直接作为于2015年末进行可变现净值测试的依据。未来公司也将对新产品的广告投入更为谨慎，控制总体销售费用水平。

  随预调鸡尾酒业务的处置以及根据公司2016年经营预算，2016年将不再发生鸡尾酒业务的广告宣传费、相应人员工资及差旅费用将大幅减少，总体的销售费用率将控制在18%以内。

  2015年整体主营业务毛利率为22.45%，销售税金率0.81%，销售费用率按目前管理层预计的18%进行模拟，尚有3.64%的盈利。

  总体上看，公司毛利率应该可以覆盖模拟的正常状态下销售费用及税金及附加。

  2016年1-3月公司销售毛利率为20.74%，2016年1-3月销售费用率为17.86%，销售税金率为0.50%，尚存2.12%的盈利。销售费用率与公司预算基本一致。

  因此，公司2015年和2016年1-3月的毛利情况与减值测试结果一致，无需计提减值准备。

  4) 公司库存原材料类存货的目的只用于生产产成品，由于如上文所述已对产成品进行测试，未出现由于毛利率较低产生的减值风险，因此基于《企业会计准则》,公司存货中的原材料和在产品也无需计提减值准备。

  综上所述，通过期末对存货全面清查以了解存货的目前状态以及按成本与可变现净值进行计价测试后，于2015年度报告期末，本公司未识别需要予以确认的存货跌价准备。

  5、报告期内，你公司实现营业收入4.31亿元，同比下降26.20%；销售费用、管理费用为1.49亿元和1.13亿元，分别同比增长9.16%和58.94%。请说明在营业收入下降的情况下，销售费用和管理费用增长的原因以及合理性。

  答复：本年度销售费用增加1,252.88万元，管理费用增加4,182.99万元，营业收入下降(详见本问询函问题1的有关回复)、销售费用和管理费用上升均与跟公司战略息息相关，属于计划内合理性调整。

  1）报告期内，销售费用上升9.16%的主要原因是广告宣传费增加1,425.88万元，该项费用预算是在2014年公司计划推出预调酒制定的，在2014年已经支付，根据配比及权责发生制原则，在2015年及以后摊销，使本期销售费用大幅增加。预调鸡尾酒销售状况低于预期，销售收入水平较低，本报告期，本公司已经及时调整业务规划，对该低效资产进行了处置。

  2）管理费用上升的主要原因是随新投资资产陆续完工转固，折旧及摊销增大，以及由于回复1所述的资产重组、拍卖子公司等事项产生的律师费用、评估费用、咨询费用等增加比例较大所致。管理费用均为固定发生的费用，各项费用的发生均符合公司经营战略调整的需要。

  6、报告期末，你公司全部资产现金回收率和销售现金比率分别同比增长4,958.52%和3,812.33%。请结合近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，说明全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅较大的原因以及合理性。

  答复：全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅基本合理，分析原因如下：

  1）公司近三年销售商品具体收入确认原则如下：

  公司采用的是买断式销售。公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：

  （1)经销模式销售：根据公司与经销商的约定，公司将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。经销商确认收货后，公司确认收入。

  （2)直营模式销售：根据公司与商超的约定，公司按订单向商超发货，商超确认收货无误后，公司确认收入。

  （3)其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式。

  2）公司近三年应收账款信用政策如下：

  （1）销售部提出通过合理的信用销售支持公司的销售目标，在保持合理的回款进度、不允许存在坏账产生的前提下，由销售人员提供高水平客户服务，迅速追回应收账款。

  （2）建立完整的合同档案，档案资料包括以下内容：

  ①谈判记录，可行性研究报告和报审及批准文件；对方当事人的法人营业执照，营业执照，企业法人执照的副本复印件；

  ②对方当事人履约能力证明资料复印件；

  ③对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明，个人身份证明，介绍信，授权委托书的原件或复印件；

  ④我方当事人的法定代表人的授权委托书的原件和复印件；

  ⑤对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件；

  ⑥双方签订或履行合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听材料登记、见证、鉴证、公证等文书资料；

  ⑦合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议；

  ⑧标的验收记录；

  ⑨交接、收付标的、款项的原始凭证复印件。

  （3）建立完整的客户信用资料，包括客户信用申请表，客户调查表，客户信用审批表，回复客户的标准函，客户信用表单，授信资料，年审评价报告等，并附客户概况，付款习惯，财务状况，商账追讨记录，往来银行，经营状况等调查原始资料。客户信用档案的查阅需填写查阅申请单标明查阅人，查阅客户名称，查阅用途，由档案管理员填写借阅时间，归还日期。信用档案的缺失以及涉及商业秘密内容的泄漏要追究相关当事人的责任。

  （4）客户信用授信流程如下图：

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  （5）收账管理包括如下两部分工作：

  ①确定合理的收账程序，催收账款的程序一般为：信函通知、电报电话传真催收、派人面谈、诉诸法律，在采取法律行动前应考虑成本效益原则，遇以下几种情况则不必起诉：诉讼费用超过债务求偿额；客户抵押品折现可冲销债务；客户的债款额不大，起诉可能使企业运行受到损害；起诉后收回账款的可能性有限。

  ②确定合理的讨债方法。

  （6）应收账款追收程序一般应包括下列步骤：

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  3）全部资产现金回收率和销售现金比率变化的合理性分析：

  （1）2014年经营活动净现金流量-234万元，2015年经营活动净现金流量6,416万元，经营性净现金流量大幅转正，是全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅较大的主要原因:

  ①现金收入比率2015年131%比2014年的105%，同比增加25%；表明现金回款表现较好，主要是公司加大促销力度刺激客户回款所致。

  ②销售商品、提供劳务收到的现金虽本期较上期减少4,937.70万元，同期减少8.05%，但同时购买商品支付的现金也比上年同期减少9,360.23万元，同期减少27.33%，且减少的幅度大于销售商品提供劳务收到的现金。购买商品支付现金减少的主要原因是整个行业经济形势下调，公司管理层公司加强生产经营管理，加大去库存化的管理，降低采购生产支出。

  （2）如问询函回复1所述事项，本期处置子公司及部分资产导致总资产规模下降43.61%，导致本期全部资产现金回收率大幅上升的重要因素之一。

  公司近三年的收入确认政策、应收账款信用政策均未发生重大变化。

  综上所述，全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅较大的原因主要是：

  （1）随业务规模下降及加强对营运资金的管理，提高应收账款周转率，经营性现金回款表现好于去年同期；

  （2）随业务规模下降及降低库存水平，提高资金的使用效率，经营性现金支出较去年同期减少。

  7、根据年报披露，报告期内你公司现任董事兼总经理金亮存在从关联方获取报酬的情形。请说明金亮在关联方获取报酬的形成原因、是否符合证监会发布的《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定，以及你公司拟采取的整改措施。

  答复：金亮于2015年12月24日起担任公司董事兼总经理，在此之前，金亮于关联方任职并领取相应报酬，金亮的在关联方任职的情况已在公司2015年年度报告中披露。金亮自2015年12月24日起在公司专职担任总经理，并未在控股股东及关联方担任除董事以外的其他行政职务。同时，考虑到公司目前的经营情况，为避免加重公司负担，金亮在报告期内也没有在公司领薪，但金亮不存在由控股股东代发薪水的情形。因此，并不违反证监会发布的《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定。

  公司已积极采取措施解决人员独立性问题，2016年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2016年度高管薪酬的议案》，公司总经理、财务总监等高管均将在上市公司领取薪酬，并将不再从关联方获取报酬。

  8、请根据《公司发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露公司报告分部的确定依据、会计政策、以及报告分部的财务信息，如公司无报告分部，请说明原因。

  答复：根据《公司发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，我们对照了《企业会计准则》，报告分部是指符合经营分部定义，按规定应予披露的经营分部。报告分部的确定应当以经营分部为基础。

  具有相似经济特征的两个或多个经营分部同时满足下列条件的，可以合并为一个经营分部：

  1）各单项产品或劳务的性质相同或相似。本公司属食品饮料行业。主要产品或服务为豆奶粉、液态豆奶、麦片等，产品相对单一；

  2）生产过程的性质相同或相似。均为食品制造行业，具备生产过程相似性；

  3）产品或劳务的客户类型相同或相似，销售产品或提供劳务的方式相同或相似。本公司设立营销公司，统一负责对外销售工作，销售合同营销公司统一签订，销售合同全部由营销公司履行；

  4）生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似；公司各生产企业均为食品生产行业，统一受国家食品法律、行政法规影响。

  本公司具备满足上述合并为一个经营分部的条件，故作为一个经营分部。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-041

  黑牛食品股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、停牌事由

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：黑牛食品，股票代码：002387）于2016年5月25日（星期三）开市起停牌，公司债券（债券简称：12黑牛01，债券代码：112163）不停牌。公司《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039）于2016年5月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  目前，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票（股票简称：黑牛食品，股票代码：002387）自2016年6月1日（星期三）开市起继续停牌，公司债券（债券简称：12黑牛01，债券代码：112163）不停牌。公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组预案（或报告书），即承诺争取在2016年6月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016年6月25日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  二、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  三、风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-042

  黑牛食品股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（下称“会议”）通知于2016年5月25日以专人方式发出，2016年5月31日下午在北京市朝阳区东三环北路佳程广场A座23层会议室以现场的方式举行，本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长程涛先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

  1、审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司通过反复论证，经与会董事审议，同意公司筹划重大资产重组事项。根据相关规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关资产进行尽职调查、审计和评估，并按规定每5个交易日发布一次进展公告，待确定具体方案后，将召开董事会审议本次重大资产重组事项的相关议案，并及时公告。

  2、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  因经营发展需要，公司决议设立全资子公司云谷（固安）科技有限公司和霸州市云谷电子科技有限公司（暂定名，具体名称以工商登记管理机关核定名称为准），并授权经营层办理工商登记相关手续。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-043号）。

  3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司决议聘任朱少芬女士担任公司董事会秘书、副总经理，任期与第三届董事会任期一致。

  朱少芬女士简历见附件。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于聘任公司董事会秘书、副总经理及证券事务代表的公告》（公告编号：2016-044号）。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  4、审议通过《关于董事会秘书、副总经理薪酬的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司根据实际情况，对公司董事会秘书、副总经理2016年度薪酬实行如下方案：基本年薪30万元（税前），绩效工资依据考评结果发放。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

  5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司决议聘任徐雅薇女士担任公司证券事务代表。

  徐雅薇女士简历见附件。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于聘任公司董事会秘书、副总经理及证券事务代表的公告》（公告编号：2016-044号）

  6、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年5月30日，公司董事会收到原内部审计负责人马永娟女士的辞职报告，因个人原因，马永娟女士申请辞去公司内部审计部门负责人职务，辞职后马永娟女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，马永娟女士的辞职报告自送达董事会时生效。为保证内部审计工作顺利进行，公司决议聘任郑朝霞女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。郑朝霞女士简历见附件。

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  附件：

  1、 朱少芬简历

  朱少芬，女，中国国籍，无境外居留权，1982年9 月出生，硕士研究生学历，2005 年毕业于广东海洋大学经济管理学院，2008 年毕业于汕头大学法学院。2007 年12月至2015年12月就职于黑牛食品股份有限公司，历任公司证券事务代表、第三届监事会股东代表监事。朱少芬女士已于2011年2月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  朱少芬女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  2、 徐雅薇简历

  徐雅薇，女，1989年2月出生。籍贯：辽宁省阜新市，学历：硕士，无境外居留权，2010年毕业于上海交通大学安泰经管学院，2013年毕业于北京大学软件与微电子学院。2013年7月至2016年5月就职于华夏幸福基业股份有限公司，历任华夏幸福基业股份有限公司运营管理经理、董事会办公室证券事务经理；黑牛食品股份有限公司股东代表监事。徐雅薇女士已于2016年5月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  徐雅薇女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  3、 郑朝霞简历

  郑朝霞，女，中国国籍，无境外居留权；1973年7月出生，本科学历，2001年毕业于中央民族大学。2010年4月至2015年4月就职于华夏幸福基业股份有限公司，历任华夏幸福基业股份有限公司财务中心事业部核算负责人，华夏幸福基业股份有限公司财务中心地产集团核算负责人。2015年5月至2016年5月就职于知合资本管理有限公司，担任知合资本管理有限公司外派公司财务总监。

  郑朝霞女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-043

  黑牛食品股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划，拟出资4000万元人民币设立两家全资子公司，用于研发、生产和销售电子元器件业务。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年5月31日召开第三届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  本次对外投资不需公司股东大会审议批准。

  3、 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本公司是唯一投资主体，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  （一）出资方式

  公司拟以自有货币资金进行出资，设立两个全资子公司。

  （二）标的公司基本情况

  该标的公司的主要投资人为本公司，持股比例为 100%，其他主要情况如下：

  1、 云谷（固安）科技有限公司有限公司

  （1）公司名称：云谷（固安）科技有限公司

  （2）注册资本：3000万元人民币

  （3）法定代表人：金亮

  （4）经营范围：技术推广服务，研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务等；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务等。

  2、霸州市云谷电子科技有限公司

  （1）公司名称：霸州市云谷电子科技有限公司

  （2）注册资本：1000万元人民币

  （3）法定代表人：金亮

  （4）经营范围：技术推广服务，研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务等；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务等。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立子公司的目的

  根据公司战略规划与经营管理需要，在河北省廊坊市固安县和河北省霸州市设立两家子公司，用以电子元器件业务的研发、生产和销售。设立子公司有利于规范项目实施，保护中小投资者的权益。

  董事会授权经营层负责设立子公司的注册登记等事宜。

  2、设立子公司存在的风险

  由于子公司的设立尚需工商行政部门核准，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。除前述风险外，不存在其他重大风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资所投入的资金全部来源于公司自有资金，本次设立子公司不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-044

  黑牛食品股份有限公司

  关于聘任公司董事会秘书、副总经理

  及证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》，决定聘任朱少芬女士担任公司董事会秘书、副总经理职务，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。公司董事长程涛先生不再代行董事会秘书职务。

  朱少芬女士不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。朱少芬女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  公司独立董事已就该聘任事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  朱少芬女士的简历附后。

  同时，为配合董事会秘书工作，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，决定聘任徐雅薇女士为公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。徐雅薇女士的简历附后。

  朱少芬女士、徐雅薇女士的联系方式公告如下：

  董事会秘书：朱少芬

  电话：0754-88108997

  传真：0754-88107793

  电子邮箱：sanye1101@126.com

  通信地址：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

  邮编：515064

  证券事务代表：徐雅薇

  电话：0754-88108997

  传真：0754-88107793

  电子邮箱：vivixu0226@126.com

  通信地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  邮编：100027

  特此公告。

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一六年六月一日

  附件：

  朱少芬简历

  朱少芬，女，中国国籍，无境外居留权，1982年9 月出生，硕士研究生学历，2005 年毕业于广东海洋大学经济管理学院，2008 年毕业于汕头大学法学院。2007 年12月至2015年12月就职于黑牛食品股份有限公司，历任公司证券事务代表、第三届监事会股东代表监事。朱少芬女士已于2011年2月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  朱少芬女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  徐雅薇简历

  徐雅薇，1989年2月出生。性别：女，籍贯：辽宁省阜新市，学历：硕士，无境外居留权，2010年毕业于上海交通大学安泰经管学院，2013年毕业于北京大学软件与微电子学院。2013年7月至2016年5月就职于华夏幸福基业股份有限公司，历任华夏幸福基业股份有限公司运营管理经理、董事会办公室证券事务经理；黑牛食品股份有限公司股东代表监事。徐雅薇女士已于2016年5月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  徐雅薇女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。