证券时报多媒体数字报

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  2016年2月23日，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）在指定信息披露媒体上披露了《兴业矿业：关于拟投资设立矿业产业并购基金的公告》（公告编号：2016-19），经公司第七届董事会第八次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过8亿元参与设立矿业产业并购基金。

  近日，兴业矿业、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业投资”）、西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫亚投资”）及深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天瓴投资”）作为基金份额持有人分别与兴业投资（基金管理人）、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（基金托管人）签订了《兴业矿业1号产业并购私募投资基金基金合同》；截至目前，兴业矿业1号产业并购私募投资基金（以下简称“兴业基金”）的发行工作已于2016年5月31日完成，共募集资金人民币：壹亿元整，兴业基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案工作。

  一、基金合同当事人

  （一）基金份额持有人

  1、兴业矿业：认购基金份额3,000万元。

  2、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司：兴业基金管理人，认购基金份额200万元

  住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2D25室

  成立时间：2013年12月30日

  注册资本：人民币伍佰万元

  法定代表人姓名：张侃思

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：股权投资基金管理，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。

  兴业投资系本公司全资子公司；该公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。

  3、西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）：认购基金份额4,000万元

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号（经开区孵化园区）办公楼1110号

  执行事务合伙人：李献来

  成立日期：2016年4月11日

  经营范围：私募股权投资、创业投资管理；私募基金管理

  合伙人出资及出资比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2016年2月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等公司重大资产重组相关议案，公司拟发行股份收购李献来、李佩、李佳持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权，李献来与李佩、李佳系一致行动人，公司重大资产重组完成后，李献来、李佩、李佳将成为公司持股5%以上的股东，鑫亚投资将成为公司的关联方，但不直接或间接持有上市公司股份，也没有拟增持上市公司股份的计划，与本公司之间不存在相关利益安排。

  4、深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）：认购基金份额2,800万元

  主体类型：有限合伙企业

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  执行事务合伙人：天瓴（北京）投资管理有限公司（委派代表：王勇）

  成立日期：2016年4月11日

  合伙人出资及出资比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  天瓴投资执行事务合伙人：天瓴（北京）投资管理有限公司相关情况：

  住所：北京市西城区红莲南路28号6-1幢20202

  成立时间：2008年07月03日

  注册资本：人民币壹仟万零壹仟陆佰元

  法定代表人姓名：王勇

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：投资管理；资产管理。

  股东、出资额、持股比例和出资方式

  ■

  天瓴投资与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，没有拟增持上市公司股份的计划，与本公司之间不存在相关利益安排。该公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。

  （二）基金管理人：兴业投资

  （三）基金托管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行

  类型：其他股份有限公司分公司（上市）

  负责人：马德权

  经营场所：呼和浩特市新城区兴安南路5号兴业成大厦

  营业期限：自2010年1月21日—

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务

  兴业银行股份有限公司呼和浩特分行与本公司不存在关联关系，与本公司之间不存在相关利益安排。

  二、基金合同主要内容

  （一）基金的名称：兴业矿业1号产业并购私募投资基金。

  （二）基金的类别：私募股权投资型。

  （三）基金的运作方式：本基金存续期间原则上采取封闭运作。

  （四）基金的投资

  1、投资目标：本基金主要从事矿业企业的收购项目，并通过出售项目获得投资收益。

  2、投资范围及比例

  受让陈巴尔虎旗天通矿业有限公司（以下简称“天通矿业”）100%股权。

  基金财产在闲置期间，可投资于银行存款、银行理财、券商、基金专户等资管产品、货币市场基金。

  （五）基金的存续期限：本基金存续期限为2年，其中投资期为1年，退出期为1年。

  （六）基金费用计提方法、计提标准和支付方式：本基金年管理费、托管费率分别为2%、0.15%；自基金成立日起, 每日计提, 按季支付。

  （七）基金的收益分配原则：

  1、返还基金份额持有人之累计实际认购金额：全部向全体基金份额持有人分配，直至全体基金份额持有人均收回其在该项目的全部累计实际认购金额；

  2、支付基金份额持有人的门槛收益：如有余额， 全部向全体基金份额持有人分配，直至各基金份额持有人在该投资项目的实际出资额的收益率达到8%/年为止（核算收益率的期间自基金份额持有人的出资支付到基金专门账户之日起到收回各该出资之日止）；

  3、【90/10】分配：经过上述分配后的资金余额按全体基金份额持有人【90】%、基金管理人【10】%的比例分配。

  三、其他

  1、截至目前，兴业矿业1号产业并购私募投资基金尚未与天通矿业股东签署正式的股权转让协议，公司将根据有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露兴业基金对外投资进展情况。

  2、公司将通过发起或参与设立兴业矿业X号产业并购私募投资基金，搭建矿产资源优质标的项目培育平台，打造公司“产业＋资本”的双轮驱动发展模式， 加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月一日