证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-039

  江苏大港股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于2016年5月25日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和高管。本次会议表决截止时间为2016年5月31日上午10:30，会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2016年6月1日《证券时报》上的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》。

  公司关联董事林子文、王东晓、胡志超回避了表决。

  持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏大港股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》，具体内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事陈留平、张学军、王晓瑞、郝日明对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的事前认可函》和《独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年六月一日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-040

  江苏大港股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于2016年5月25日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体监事。本次会议表决截止时间为2016年5月31日上午10:30 ，会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事为3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

  关联监事贡震秋回避了表决。

  同意中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“中节能华禹”）与公司及关联方镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）签订《江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司与中节能华禹基金管理有限公司共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》，参与发起设立中节能华禹绿色产业并购基金（以下简称“华禹绿色”，“并购基金”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）。并购基金总规模为人民币50亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人（LP），拟以自有资金认购出资额10,000万元，镇高新作为劣后级有限合伙人（LP），拟认购出资额20,000万元，中节能华禹作为普通合伙人（GP），拟认购出资额1,000万元，其余资金由中节能华禹负责向其他优先级、中间级及劣后级有限合伙人募集。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2016年6月1日《证券时报》上的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》。

  同时，提请股东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立该产业并购基金事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司监事会

  二○一六年六月一日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-041

  江苏大港股份有限公司

  关于参与投资设立产业并购基金

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）本次对外投资涉及公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）的全资子公司镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”），因而本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

  3、本次对外投资事项，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。保荐机构对本次关联交易出具了核查意见。

  一、对外投资概述

  为了加快公司集成电路和节能环保产业的发展，积极稳健地推进外延式扩张，进一步推动公司新兴产业发展，并借助专业投资机构在行业理解、产业运营等方面的经验和资源，提升公司的投资能力。中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“中节能华禹”）拟与公司及关联方镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）签订《江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司与中节能华禹基金管理有限公司共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》，（以下简称“框架协议”）参与发起设立中节能华禹绿色产业并购基金（以下简称“华禹绿色”，“并购基金”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）。

  并购基金总规模为人民币50亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人（LP），拟以自有资金认购出资额10,000万元，镇高新作为劣后级有限合伙人（LP），拟认购出资额20,000万元，中节能华禹作为普通合伙人（GP），拟认购出资额1,000万元，其余资金由中节能华禹负责向其他优先级、中间级及劣后级有限合伙人募集（中节能华禹已与中国天楹股份有限公司签署了《共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》，中国天楹股份有限公司作为劣后级资金，拟认缴的出资额为85,000万元）。

  镇高新为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》及相关法律法规的规定，镇高新为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

  公司于2016年5月31日召开了第六届董事会第十一次会议，会议以6票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事林子文、王东晓、胡志超回避了表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立该产业并购基金事宜。与该项交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  二、合作方介绍

  （一）关联合作方介绍

  1、基本情况

  公司名称：镇江高新创业投资有限公司

  法定代表人：李维波

  注册资本：20000万元整

  住所：镇江新区大港银山支路8号

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2010年6月11日

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。

  2、主要股东及实际控制人

  镇江高新创业投资有限公司为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，因而为公司的关联方，其实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

  3、主要财务指标

  截至2015年12月31日，镇高新总资产为20,216.21万元，净资产为15,046.63万元。2015年度实现营业收入为0元，净利润为573.37万元。

  （二）非关联合作方介绍

  公司名称：中节能华禹基金管理有限公司

  法定代表人：唐兴宇

  注册资本：20000万元

  类型：其他有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街12号B楼9层901

  成立日期：2010年5月18日

  经营范围：产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资咨询与管理；资产管理。

  主要投资领域：致力于节能环保行业投资，最大限度地利用股东的主营业务优势和行业整合能力。节能与新能源开发：包括余热余气利用、建筑节能与节能建材、风能、太阳能、生物质能、海洋能、清洁技术开发、节能装备制造及配套等；环境保护：包括城市水务、固废处理、烟气治理、重金属污染防治、环境监测服务、环保设备制造及配套等；新材料与资源综合利用；再生资源的循环利用；Pre-ipo项目等。

  控股股东：中节能资本控股有限公司

  实际控制人：中国节能环保集团公司

  中节能华禹是一家专业产业投资基金管理公司，已于2014年4月9日取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1000742）。

  中节能华禹与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。目前中节能华禹未直接或间接形式持有公司股份。

  三、交易标的的基本情况及框架协议的主要内容

  （一）基金名称：中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）。

  （二）组织形式：为根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立的有限合伙企业。

  （三）基金经营范围:股权投资，实业投资，创业投资，资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（不含证券、期货类）（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

  （四）基金规模：基金总规模为人民币50亿元，可根据实际情况进行调整，可分期完成。

  （五）认缴出资额:公司作为有限合伙人拟认缴的出资额为人民币100,000,000元，镇高新作为有限合伙人拟认缴出资额为人民币200,000,000元，两方作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成；中节能华禹作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币10,000,000元，作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成；其余资金根据需求由中节能华禹向其他优先级、中间级及劣后级有限合伙人募集。

  （六）出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

  （七）投资方向：投资重点集中于绿色产业行业（集成电路产业、航空产业、环保产业等）。

  （八）存续期限：5年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长2年。

  （九）退出机制：基金完成对标的资产的收购且进行规范培育，优先向基金的合伙人及其指定的关联方出售，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。经基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。

  （十）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  （十一）投资基金的管理模式：

  1、普通合伙人: 中节能华禹为基金的普通合伙人，并作为执行事务合伙人负责执行合伙企业事务及日常管理工作，对基金债务承担无限连带责任。

  2、有限合伙人:基金的有限合伙人分为劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人和优先级有限合伙人，并以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。其中公司、镇高新两方作为劣后级有限合伙人，中节能华禹将负责募集其他劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人及优先级有限合伙人，参与认购基金。

  3、基金管理费: 普通合伙人收取的基金管理费投资期按照认缴出资总额的1.8%按年计算，退出期按照每年0.25%的幅度递减，管理费由基金按季度支付于普通合伙人。

  3、投资决策机制：基金将设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金的项目投资及退出等重大事项进行决策。投委会设9名成员，其中：公司有权委派1名，镇高新有权委派1名，中节能华禹有权委派4名。投委会决策事项需三分之二（含）通过即为有效。

  4、收益分配机制（按照以下顺序分配收益，并以最终签订的合伙协议为准）：分配优先级投资人本金和固定收益；分配中间级投资人本金及门槛收益；分配劣后级投资人本金和门槛收益；分配优先级投资人约定的超额收益（如有）；分配中间级投资人约定的超额收益（如有）；分配劣后级投资人超额收益；所有劣后级投资人将超额收益中的20%部分支付基金管理人作为超额收益分成。

  5、筹备期：自本框架协议签订起六个月内。若基金不能在筹备期内依法设立并募集资金低于人民币24亿元，本框架协议将自动终止，除非三方都同意延长筹备期。

  （十二）生效条款：本框架协议经公司、镇高新、中节能华禹三方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，经公司、镇高新、中节能华禹三方有权机构决议通过后生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。?

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司本次投资的目的

  本次公司参与投资设立上述产业并购基金，旨在借助中节能华禹的资源优势和专业投资能力，丰富项目来源，通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，推动新兴产业的发展，提升公司的盈利能力。

  2、存在的风险

  （1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性；

  （2）本次投资可能存在未能寻求到合适的并购标的风险，在并购实施前可能存在着决策风险、并购目标选择错误的风险，并购实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在并购整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；

  （3）并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点。其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

  3、对公司的影响

  本次参与并购基金投资，预计短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司获取新的投资机会，通过并购基金的平台，充分利用中节能华禹的优势资源和专业投资及管理经验，为公司集成电路、节能环保等新兴产业进行并购重组培育优秀标的。通过与共同投资人风险分担，减少公司在并购过程中的不确定性，为公司资本运作提供有效支持。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  公司、关联方镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）、中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“中节能华禹”）共同参与投资设立产业并购基金，有利于公司借助专业的投资管理团队及其丰富的投资管理经验，通过产业并购基金的平台，为公司未来发展储备更多并购标的，本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。

  （二）独立意见

  公司本次参与共同设立产业并购基金，公司充分利用合作方的专业投资团队资源，为公司未来发展储备更多并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量，符合公司未来发展策略。本次关联交易符合市场规则，提交董事会前已经独立董事事前认可，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交股东大会审议。

  九、保荐机构意见结论

  公司保荐机构华泰联合证券有限公司对上述关联交易事项进行了核查。认为：通过本次交易，有利于公司加强与资本市场的进一步沟通交流，有利于降低公司未来潜在投资并购的成本，符合公司未来发展策略。本次关联交易履行了必要的决策程序，已取得独立董事事前认可，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交股东大会审议。

  十、其他

  中节能华禹与中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”）签署了《共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》，中国天楹作为劣后级资金，拟认缴的出资额为85,000万元，具体内容详见中国天楹2016年5月24日在其指定媒体披露的相关公告。

  公司将根据产业基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意投资风险。

  十一、备查文件

  1．六届十一次董事会决议。

  2．独立董事事前认可函及独立意见。

  3. 六届八次监事会决议。

  4．江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司与中节能华禹基金管理有限公司共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议。

  5．华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年六月一日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-042

  江苏大港股份有限公司

  关于召开2016年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

  2．股东大会召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2016年6月16日（星期四）下午2:30

  网络投票时间：2016年6月15日—6月16日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月16日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日下午3：00至2016年6月16日下午3：00的任意时间。

  5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年6月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》；

  上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见刊登在2016年6月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高管以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年6月8日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-5:00时）。

  2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（附件2）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年6月8日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （5）邮编：212132 传真号码：0511－88901188

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东费用自理；

  2、会议咨询：公司证券部。

  联系电话：0511-88901009 联系人：李雪芳 王静

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏大股份有限公司董事会

  二○一六年六月一日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362077

  2.投票简称：大港投票

  3.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日下午3：00，结束时间为2016年6月16日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

  ■

  注：1、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章或签字)：       

  委托人身份证号码（营业执照号码）：      

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托有效期限：                

  委托日期：   年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。