证券时报多媒体数字报

  证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-021

  广东依顿电子科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2016年5月27日以电子邮件发出。

  2、本次董事会于2016年5月31日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会8名董事全部出席，其中董事姚建芳先生、独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会，其余4名董事出席现场会议。

  4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》

  公司股票期权与限制性股票激励计划原1220名激励对象中部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，根据激励计划的有关规定，需对原激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，公司授予的激励对象人数由1220名调整为1101名，股票期权的总数由375万份调整为352万份，限制性股票的总数由1125万股调整为1098万股。

  2016年5月20日公司实施了2015年度权益分派，根据公司激励计划的相关规定，公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格应作相应调整。本次调整后，股票期权的行权价格由25.03元调整为24.58元；限制性股票的授予价格由11.44元调整为10.99元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，一致同意公司对本次激励计划进行相应的调整。

  董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

  本次董事会对上述事项的调整符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号：临2016-023）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年年度股东大会的授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，现确定以2016年5月31日为授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权，向729名激励对象授予1098万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避了表决。

  具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2016-024）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

  2、上交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月1日

  证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-022

  广东依顿电子科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2016年5月27日以电子邮件方式发出。

  2、本次监事会于2016年5月31日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

  3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

  4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

  5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》

  公司股票期权与限制性股票激励计划原1220名激励对象中部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，根据激励计划的有关规定，需对原激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，公司授予的激励对象人数由1220名调整为1101名，股票期权的总数由375万份调整为352万份，限制性股票的总数由1125万股调整为1098万股。

  2016年5月20日公司实施了2015年度权益分派，根据公司激励计划的有关规定，公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格应作相应调整。本次调整后，股票期权的行权价格由25.03元调整为24.58元；限制性股票的授予价格由11.44元调整为10.99元。

  监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对股权激励计划授予对象、数量及行权/授予价格进行调整。

  具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号：临2016-023）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  2、激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶和直系近亲属。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、除前述部分激励对象因个人原因离职/自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2016年5月31日为授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权，向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

  具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2016-024）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第三届监事会第十五次会议决议。

  2、上交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月1日

  证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-023

  广东依顿电子科技股份有限公司

  关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5月5日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。

  2016年5月31日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》，公司董事会对股权激励计划授予对象、数量及价格进行了调整，本次董事会对上述事项的调整符合2015年年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

  2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向符合条件的1101名激励对象授予权益总计1450.00万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

  二、此次对股权激励计划授予对象、数量及价格进行调整的情况

  （一）调整原因

  根据公司2015年年度股东大会的授权，由于公司本次激励计划中的部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整；因公司于2016年5月20日实施了2015年年度权益分派，根据公司《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定:“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”因此董事会应对公司本次激励计划的行权/授予价格进行相应调整。

  （二）调整内容

  1、激励对象名单的调整

  本次调整后，公司此次激励对象人数从1220人调整为1101人，调整后的激励对象均为公司2015年年度股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  公司授予股票期权的激励对象调整为372人，计划授予的股票期权总数由375万份调整为352万份；授予限制性股票的激励对象调整为729人，计划授予的限制性股票总数从1125万股调整为1098万股。调整后的具体分配如下表所示：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  3、行权/授予价格的调整

  2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 489,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000元（含税）。2015 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  根据激励计划的相关规定，调整如下：

  行权价格：P＝P0-V=25.03元-0.45元=24.58元；

  授予价格：P＝P0-V=11.44元-0.45元=10.99元。

  其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格。

  根据公司2015年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。公司第三届监事会第十五次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的相关公告。

  三、股权激励计划的调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对公司股权激励计划的调整发表的意见

  经核查，公司对股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于股权激励计划调整的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，审议本议案时，关联董事进行了回避表决，调整程序合规，同意公司对本次激励计划进行相应的调整。

  五、监事会对本次调整的核查意见

  监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对股权激励计划授予对象、数量及行权/授予价格进行调整。

  六、律师意见

  综上所述，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：

  1、公司本次股权激励计划的调整事项及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

  2、公司本次股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格的调整均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定。

  3、公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。

  4、公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。公司股票期权和限制性股票的获授条件已经满足。

  5、本次股权激励计划调整事项及授予事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及授予事项之法律意见书》。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月1日

  证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2016-024

  广东依顿电子科技股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励权益授予日：2016年5月31日

  ● 股权激励权益授予数量：向372名激励对象授予352万份股票期权；向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

  广东依顿电子科技股份有限公司（简称“依顿电子”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年5月31日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年5月31日为授予日，现对有关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

  2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向符合条件的1101名激励对象授予权益总计1450.00万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

  上述事项具体内容详见公司于2016年4月9日、5月6日、6月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

  (三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2016年5月31日

  2、授予数量：向372名激励对象授予352万份股票期权；向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

  3、行权/授予价格：经调整公司授予每一份股票期权的行权价格为24.58元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.99元。

  4、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

  5、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

  有效期：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

  ■

  股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

  等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。

  （2）个人业绩考核要求

  根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。

  激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度才可按照个人可行权比例行权/解锁，未行权部分由公司统一注销，未解锁部分由公司统一回购注销。

  激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度不可行权/解锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。

  6、激励对象名单及授予情况：激励计划涉及的激励对象共计1101人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，具体分配如下表所示：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  二、本次激励计划调整事项的说明

  根据公司2015年年度股东大会的授权，由于公司本次激励计划中的部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整；因公司于2016年5月20日实施2015年年度权益分派，董事会应对公司本次激励计划的行权/授予价格进行相应调整。具体调整如下：

  1、激励对象名单的调整

  本次调整后，公司此次激励对象人数从1220人调整为1101人，调整后的激励对象均为公司2015年年度股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

  2、授予数量的调整

  公司授予股票期权的激励对象调整为372人，计划授予的股票期权总数由375万份调整为352万份；授予限制性股票的激励对象调整为729人，计划授予的限制性股票总数从1125万股调整为1098万股。

  3、行权/授予价格的调整

  2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 489,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000元（含税）。2015 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  根据激励计划的相关规定，调整如下：

  行权价格：P＝P0-V=25.03元-0.45元=24.58元；

  授予价格：P＝P0-V=11.44元-0.45元=10.99元。

  其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格。

  除上述情况外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的相关公告。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  2、激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶和直系近亲属。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、除前述部分激励对象因个人原因离职/自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2016年5月31日为授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权，向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

  四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  五、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月31日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

  经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为6792.87万元，则2016年—2019年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购本次标的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事意见

  （1）公司股票期权与限制性股票激励计划授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日为2016年5月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

  综上所述，我们一致同意公司以2016年5月31日为授予日，向372名激励对象授予352万份股票期权，向729名激励对象授予1098万股限制性股票。

  八、律师法律意见书结论性意见

  综上所述，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：

  1、公司本次股权激励计划的调整事项及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

  2、公司本次股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格的调整均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定。

  3、公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。

  4、公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。公司股票期权和限制性股票的获授条件已经满足。

  5、本次股权激励计划调整事项及授予事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及授予事项之法律意见书》。

  特此公告。

  广东依顿电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月1日