证券时报多媒体数字报

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-062

  云南盐化股份有限公司监事会

  2016年第五次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2016年第五次临时会议于2016年5月24日以书面及邮件形式通知全体监事，于2016年5月30日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为公司此次与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）及其关联方的关联交易是根据公司本次重大资产置换方案及公司与云南能投集团所签订的《重大资产置换协议》，有利于公司本次重大资产置换的顺利完成；同时也是基于资产交割日后公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置的紧密联系，有利于共同发展；云南能投天然气发展有限公司向云南能投集团及其下属公司租赁办公场所及接受综合服务是开展工作必备条件，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

  经审核，监事会认为公司及控股子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司本次使用自有闲置资金开展委托理财事项。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司监事会

  2016年6月1日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-061

  云南盐化股份有限公司关于

  使用自有闲置资金开展委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月30日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第六次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。同意公司及控股子公司使用不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金开展委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，委托理财期限自公司董事会审议通过之日起，至2016年12月31日内有效。董事会授权公司管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。具体情况公告如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、委托理财额度

  公司及控股子公司进行委托理财的额度为不超过人民币8 亿元，在此额度范围内资金可以循环使用。

  3、委托理财品种

  灵活期限保本浮动收益型理财产品+固定期限保本浮动收益型理财类产品。

  4、委托理财期限

  上述委托理财额度的使用期限为：自公司董事会审议通过之日起，至2016年12月31日内有效。董事会授权管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

  5、委托理财的资金来源

  委托理财使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

  6、委托理财授权

  董事会授权公司管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

  二、委托理财需履行的审批程序

  根据相关法律法规及《公司章程》、《公司委托理财管理制度》的有关规定，本次委托理财事项属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议，不构成关联交易。

  三、委托理财对公司的影响

  公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

  四、风险控制措施

  公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财的审核权限、决策程序、日常管理与报告、日常监督、风险控制、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  公司将根据自有资金状况和银行理财产品的收益及风险情况，审慎开展委托理财事宜。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次使用自有闲置资金开展委托理财事项发表如下意见：

  公司开展委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定，公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限、日常管理和报告等，加强风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。

  公司及控股子公司在确保不影响正常经营的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。

  公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。

  综上，我们同意公司本次使用自有闲置资金开展委托理财事项。

  六、监事会意见

  经审核，监事会认为公司及控股子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司本次使用自有闲置资金开展委托理财事项。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为云南盐化本次使用自有闲置资金开展委托理财的事项已经董事会2016年第六次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《云南盐化股份有限公司委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次委托理财使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。

  红塔证券对云南盐化本次使用自有闲置资金开展委托理财的事项无异议。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年6月1日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-060

  云南盐化股份有限公司

  关于与云南省能源投资集团有限公司

  及其关联方的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2016年4月18日、4月26日，云南省国资委及云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会分别批准了公司本次重大资产置换暨关联交易事项，根据公司与云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云南能投集团”)所签订的《重大资产置换协议》，公司与云南省能源投资集团有限公司共同协商确定2016年5月31日为资产交割日。2016年5月30日，公司董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的议案》，为确保公司本次重大资产置换的顺利完成，同意公司与云南能投集团及其关联方进行如下关联交易，预计2016年关联交易金额总计不超过7334.23万元：

  1、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司按市场公允价格向云南能投化工有限责任公司（以下简称“能投化工”）销售截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货，预计关联交易金额不超过2572.49万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  2、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意能投化工于资产交割日后按市场公允价格向公司租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物、烧碱自备罐车，2016年预计关联交易金额625.24万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  3、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向能投化工出售过渡期内氯碱化工业务新增资产，以资产净值为计价依据，预计关联交易金额216.29万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  4、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意基于公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置的紧密联系，本着互利互惠、共同发展的原则，资产交割日后公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置按市场公允价格相互供应所需的原料及公用工程，2016年预计关联交易金额3729.91万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  5、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意云南能投天然气发展有限公司按市场公允价格向云南能投集团及其下属公司租赁办公场所及接受综合服务，2016年预计关联交易金额190.30万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  云南能投集团为公司的控股股东、能投化工为云南能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例不超过3.87%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，不需提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）云南能投集团基本情况

  云南能投集团为公司控股股东，其基本情况如下：

  名称：云南省能源投资集团有限公司

  性质：有限责任公司

  法定代表人：段文泉

  注册资本：1,165,999.7624万元

  住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

  统一社会信用代码：91530000589628596K

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

  截至2015年12月31日，云南能投集团资产总计7,418,742.29万元，归属于母公司所有者权益合计2,301,932.95万元；2015年度实现营业总收入4,188,711.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润117,667.32万元。

  （二）能投化工基本情况

  能投化工是云南省能源投资集团有限公司为接收公司本次所置出的氯碱化工业务相关资产于2016年4月20日而成立的有限责任公司，其基本情况如下：

  名称：云南能投化工有限责任公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：云南省昆明市西山区前卫西路润城小区A4地块1栋1单元19层1902室

  法定代表人：邢爱民

  注册资本：壹仟万元整

  统一社会信用代码：91530112MA6K5MFX9R

  经营范围：化工产品加工及原料（不含危险化学品）、合成树脂、塑料制皮（不含一次性塑料袋）、氯产品（主要成分聚合氯化铝）、石灰、石灰石、氯化钙、聚氯乙烯、电石渣水泥、硅锰合金、净水剂的生产及销售、农副产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、关联交易的具体内容

  1、公司按市场公允价格向能投化工销售截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货，预计关联交易金额不超过2572.49万元。具体情况如下：

  ■

  2、能投化工昆明公司按市场公允价格向公司租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物、烧碱自备罐车，2016年预计关联交易金额625.24万元。具体情况如下：

  ■

  3、公司向能投化工出售过渡期内氯碱化工业务新增资产，以资产净值为计价依据，预计关联交易金额216.29万元。具体情况如下：

  ■

  4、基于公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置的紧密联系，本着互利互惠、共同发展的原则，资产交割日后公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置按市场公允价格相互供应所需的原料及公用工程，2016年预计关联交易金额3729.91万元。具体情况如下：

  ■

  5、云南能投天然气发展有限公司按市场公允价格向云南能投集团及其下属公司租赁办公场所及接受综合服务，2016年预计关联交易金额190.30万元。具体情况如下：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）拟签订的存货（库存物资）购买协议的主要内容

  甲方（卖方）：云南盐化股份有限公司昆明盐矿

  乙方（买方）：云南能投化工有限责任公司

  甲方与乙方母公司云南省能源投资集团有限公司于2016年3月29日签署《云南盐化股份有限公司和云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换协议》（以下简称“交易协议”）。

  根据交易协议约定，自资产交割日起，由能投集团或能投集团控制的企业在资产交割日按市场公允价格购买甲方截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货。

  “交易协议”已生效，现由乙方按照“交易协议”约定向甲方购买截止资产交割日2016年5月31日的氯碱化工业务涉及的存货。

  根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方购买甲方氯碱化工业务相关存货事宜，达成下列协议，以资双方共同遵守。

  1. 转让标的及基本情况

  本协议项下的转让标的为截至2016年5月31日，甲方氯碱化工业务涉及的存货。标的存货数量、种类等具体情况以本协议附件《存货清单》为准。

  2. 转让价款

  2.1 本协议第一条约定的标的存货的转让价款合计金额为不超过人民币2176.44万元。

  2.2 甲乙双方根据标的存货的账面价值确定所约定的标的存货的转让价格。

  3. 存货交付

  本协议签署日，甲、乙双方已完成标的存货的清点工作，并对标的存货的种类、数量及至质量不存在任何异议。本协议生效后10日日内，甲乙双方将办理本协议附件《存货清单》中所载存货的交付手续。

  4. 价款结算

  乙方应在本协议生效后60日内，以现金方式一次性向甲方全额支付转让价款。

  甲、乙双方同意乙方未能付清所有价款之前，标的存货的所有权仍属于甲方所有。

  5. 违约责任

  本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  6. 争议解决方式

  6.1 本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决。

  6.2 若双方协商或调解不成的，任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

  7. 其他

  7.1 本协议若存在未尽事宜的，甲、乙双方可另行订立补充协议解决。本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  7.2 本协议自双方盖章或代表签字，且本次交易事项经甲方按照其关于关联交易等治理制度规定审议通过后生效。

  7.3 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

  （二）拟签订的房屋 、土地租赁合同的主要内容

  出租方： 云南盐化股份有限公司昆明盐矿（以下简称甲方）

  承租方： 云南能投化工有限责任公司昆明公司（以下简称乙方）

  1.因生产需要，甲方将自有的坐落在安宁市连然街道极乐村委会青武山昆明盐矿内的生产用房屋共 65幢，其中：办公楼 7幢，建筑面积 6963.76平方米，厂房、仓储58幢，建筑面积 42324.63平方米， 类别工业厂房及办公楼 、构筑物、管线、道路等，及其周围土地 216546.83 平方米（合324.82亩）整体出租给乙方作生产使用，租赁范围内建筑装修完好，主要装修及设备基本完好正常。

  2.本次租赁的租金以可准确计算建、构筑物的建筑面积为计费依据，租金按年支付。

  3.交付房屋：甲方应于2016 年 5月 28日之前将该房屋交付给乙方装修使用。

  4.租赁期间的房屋修缮和装饰：乙方对承租房屋及其设备应定期检查，及时修缮，做到不漏、不淹、三通（户内上水、下水、照明电）和门窗好，以保障乙方安全正常使用；乙方因使用需要，可以对承租房屋进行装饰，装饰物及设备的所有权属乙方，但装饰不得破坏房屋的主体结构。

  5. 甲乙双方权利义务：

  5.1 甲方权利及义务：

  5.1.1甲方应保证房屋及土地权属清晰，主体结构完整，该房屋及土地均享有合法的使用权并有权出租，取得共有人同意，房屋及土地均没有权属纠纷，所提供附属设施、设备与《附件一，二》所列项目相符：

  5.1.2 因乙方在租赁期间出现违法行为并给甲方造成经济损失的，甲方享有索赔权利；

  5.1.3 依照合同约定按时收取租金。

  5.1.4 协助行政管理机关对违反有关规定的乙方经营行为进行监督、教育。

  5.1.5 除有明确约定外，不得干涉乙方正常的经营活动。

  5.1.6 甲方有权对乙方承租范围内的治安、消防、安全、卫生等工作进行检查和抽查。

  5.2 乙方权利义务：

  5.2.1 合同签定后，乙方拥有租赁物使用权：甲方不得干涉其经营活动，但乙方应按照甲方的要求提供有关本人或本企业的备案资料。乙方承租后因经营或组织其他活动所需办理的一切手续均由乙方自行办理，并自行承担相应费用。

  5.2.2 乙方应按期支付租金及各项税费。乙方承租期间所发生的水、电、通讯、设备、光缆电视收视费、物业管理等所有费用由乙方承担。

  5.2.3 乙方必须合理使用并爱护配套设施，租赁期限内，如水、电、门、窗、设备设施出现毁损的，均由乙方自费维修或更新。乙方应合理使用并对该出租物的附属设施进行维修保养。因乙方使用不当或不合理使用，致使附属设施损坏或发生故障的，乙方应负责维修或更换并承担费用。

  5.2.4 乙方必须遵守公安、消防、城建、环卫、市政、工商、税务、卫生等部门的管理规定，所增加的相关设施费用由乙方承担。

  5.2.5 乙方装修时，应当经甲方同意并由乙方自行办理相关行政审批手续后方可施工。乙方装修、安装、更换机器设备、改动附属设施等，费用由乙方自行承担，应先征得甲方书面同意，如装修方案可能对公用部分及其它相邻用户影响，甲方有权要求乙方进行修改或采取补救措施或者拒绝乙方进行装修，费用由乙方自行承担。乙方装修房屋时必须保证房屋结构安全，不得随意改变房屋防震结构。

  5.2.6 乙方在经营过程中必须做好安全、防盗、防火、防抢等工作，发生安全事故、人员伤亡、财产损失，由乙方自行负责，一切损失由乙方承担。乙方不得对周边区域、环境、居民产生污染、噪音等不良影响；

  5.2.7 租赁期间，乙方不得改变租赁物的用途。乙方承租期内不得将上述承租物转租任何第三人。

  5.2.8 乙方不得在租赁场所和利用租赁物从事违法经营、犯罪活动或因任何原因被新闻媒体曝光造成恶劣影响的，造成甲方损失的，责任由乙方承担，甲方将追究乙方的全部责任。

  5.2.9 因乙方对租赁物进行装修、装饰而使租赁物增值的，本合同终止时或租赁期满后，乙方不得拆除或破坏乙方承租期间的任何已形成附合的装修和装饰物，将承租物无偿完好无损的移交甲方。 未形成附合的装饰装修物，乙方应按甲方要求予以拆除或保留，如因拆除造成房屋毁损的，乙方应当恢复原状。

  6. 租赁期满：

  租赁期满后，本合同自动终止，届时乙方须将房屋退还甲方。如乙方要求继续租赁，则须提前三个月，向甲方提出申请，如甲方同意继续租赁，则续签租赁合同。

  7. 出租物及附属物的移交状况及返还要求

  7.1 乙方在签订本合同时已对承租物的是否完好状况均已知悉，乙方对各种可能出现的故障和危险应及时消除，以避免一切可能发生的隐患，且费用由乙方承担。

  7.2 租赁期满未能续约或合同因解除等原因提前终止的，乙方应于租赁期满或合同终止后十日内将租赁的房屋、设备设施及附属物以良好、适租的状态交还甲方。租赁期满或合同提前终止时，乙方应将租赁物清扫干净，搬迁完毕，并将租赁物交还给甲方，双方当面清点，如发生损坏、丢失等，乙方按照租赁期满移交时新购买该物的市场价格进行赔偿。若乙方因合理原因延迟交还，须取得甲方书面同意并承担因此产生的相关费用。否则，甲方有权采取措施收回出租物，由此产生的费用由乙方承担，同时甲方不承担因此产生的任何责任。收回该房屋的权利包括但不限于在乙方不到场的情况下进入、占有该房屋并处理、移除乙方在该房屋内的任何财物。

  7.3 甲方向乙方交付出租物且双方签署交付验收表，即视为甲方已履行将该出租物合格地交付给乙方的义务。乙方保证将于交付日验收并接收出租物。如乙方未能于交付日验收并接收出租物的，或无合理事由拒绝签署交付文件的，则乙方应向甲方支付自交付日起至实际办理交付手续之日的租金(如有)及其他费用，装修免租期、合同期及租金和其他所有应付款项的支付日均不顺延。

  8. 争议解决的方式：本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决；协商不成时，任何一方均可向房屋租赁管理机关申请调解，调解无效时，可向市工商行政管理局经济合同仲裁委员会申请仲裁，也可以向人民法院起诉。

  （三）拟签订的中低压蒸汽供汽协议的主要内容

  甲方：云南能投化工有限公司昆明公司

  乙方：云南盐化股份有限公司昆明盐矿

  1. 甲方使用蒸汽地址为云南能投化工有限责任公司昆明公司。

  2. 蒸汽供应方式和质量

  2.1蒸汽供应方式

  2.1.1乙方通过现有管道输送方式向甲方供应中低压蒸汽。

  2.2.2 蒸汽供应时间约定为24小时连续供应中低压蒸汽。

  2.2蒸汽供应质量

  2.2.1 中压蒸汽压力：0.95～1.15 Mpa（表压）

  2.2.2 中压蒸汽温度：175～205℃（表温）

  2.2.3 低压蒸汽压力：0.3～0.45 Mpa（表压）

  2.2.4低压蒸汽温度：140～150℃（表温）

  2.2.5 以上蒸汽参数均以分界处计量器具计量值为准。

  2.3蒸汽供应的价格、计量及蒸汽费结算方式

  2.3.1乙方按照最近3年蒸汽单位成本130元/吨收取费用+ 5%管理费用+ 5%税费。

  2.3.2 2016年6月至12月（共7个月）预计总供中低压蒸汽为80000吨。

  2.3.3中低压蒸汽供应的计量结算以双方分界点的计量表作为计量依据。当计量器具发生故障时，由乙方处理，计量表故障期间的计量以本表计量的前一周的平均值为计量数。

  2.3.4如乙方蒸汽成本价格发生变化时，则单价相应调整。

  3．结算方式：所用蒸汽按月结算，每月25日经双方共同读表确认当月实际用量，次月10日前甲方将用汽费以现金或支票形式支付给乙方。

  4.供气管线等设施产权分界与维护管理

  4.1 中低压蒸汽管线等设施产权以分界点计量表为界（计量表为乙方所有）。

  4.2 乙方界区至产权分界点的输、配中低压蒸汽设施（含计量表）由乙方负责维护管理；产权分界点至甲方界区的输、配中低压蒸汽设施由甲方负责维护管理。

  5. 甲方的权利和义务

  5.1 监督乙方按照协议约定的数量和质量提供中低压蒸汽。

  5.2 按照协议约定按月交付中低压蒸汽费。

  5.3 甲方停用中低压蒸汽或加大、减小中低压蒸汽用量时应提前20分钟通知乙方。

  5.4甲方因中低压蒸汽用汽设施计划检修、需要中断供汽时，应提前24小时通知乙方。

  6. 乙方的权利和义务

  6.1 乙方应加强对供汽设施的维护保养和检修，尽量避免意外事故，保证设备的正常运行，满足甲方的正常供汽。

  6.2 有权在甲方用汽设施存在安全隐患，可能造成供汽设施损坏时停止供汽。

  6.3 因乙方产权范围内供汽设施出现故障，不能正常供汽，乙方及时通知甲方。

  6.4 乙方因中低压蒸汽输、配设施计划检修、需要中断供汽时，应提前24小时通知甲方。

  7. 违约责任

  本协议经甲乙双方共同审核签订后，甲乙双方严格遵守协议约定，因甲方或者乙方用汽或供汽设备故障，引起事故的，根据事故调查报告，双方对直接损失的赔偿事宜进行协商处理；双方协商不能达成一致的，报请双方的上级管理机构进行处理。

  （四）拟签订的原盐（粗盐水）供应协议的主要内容

  甲方：云南能投化工有限公司昆明公司

  乙方：云南盐化股份有限公司昆明盐矿

  1 供应及计量方式

  乙方盐硝分厂粗盐水经化盐池用泵送到甲方一次盐水工序，甲方烧碱分厂淡盐水经配水槽用泵送到乙方化盐水池进行化盐。粗盐水和淡盐水流量表安装于氯碱界区挡墙管架上，双方供应量按流量计计量结算。

  2结算方式及价格

  2.1按新增的流量计计量进行结算；原盐的使用量按月进行结算，将粗盐水月累计流量、平均浓度和淡盐水月累计流量、平均浓度分别折算为100%的氯化钠，结算量为两者之差。

  2.2结算单价参考南磷盐230元/t+ 5%管理费+ 5%税费收取费用进行结算。如遇市场价格变动时，跟随南磷盐价格进行调整。

  2.3 2016年6月至12月（共7个月）预计总供给盐为60000吨。

  2.4若5月31日前新计量仪不能完成安装调试投入使用，建议暂时维持目前采取的按电解液耗原盐1.58t/t的分摊模式。

  2.5每月月末（盘点结算日）双方抄表并结算。乙方在每月盘点结算日后5个工作日内以书面通知甲方结算当月所用原盐和费用。甲方在接到收费通知单后7个工作日内到乙方财务部缴纳费用。

  3甲方职责及权利

  4.1甲方按工艺要求向乙方供淡盐水。工艺指标为：NaCl：200～220g/L

  4.2粗盐水流量计后（不含流量计）的供水管道由乙方负责管理维护，淡盐水流量计前（含流量计）的供水管道由甲方负责管理维护。

  4.3甲方装置的计划检修，不需要下盐时，应提前1天书面通知乙方。

  3.4甲方装置临时检修有可能影响淡盐水供给时及时通知乙方生产调度室。

  3.5甲方需按期足额向乙方财务部缴纳原盐费用。

  4乙方职责及权利

  3.1乙方按工艺要求向甲方供粗盐水。工艺指标为：NaCl：295～315g/L 、SO42-≤5.5 g/L、I≤1mg/L、PH值：9～11、游离氯：未检出、

  3.2粗盐水流量计前（含流量计）的供水管道由乙方负责管理维护，淡盐水流量计后（不含流量计）的供水管道由甲方负责管理维护。

  3.3乙方供水系统的计划检修，应提前1天书面通知甲方。临时检修及时通过调度通知甲方。

  3.4甲方连续三个月不能按时缴费用，乙方有权停止供粗盐水。

  （五）拟签订的云南能投化工有限责任公司昆明公司供电协议的主要内容

  甲方（买方）：云南盐化股份有限公司昆明盐矿

  乙方（卖方）：云南能投化工有限责任公司昆明公司

  1 供电及计量方式

  1. 1来自乙方总降站10KV411一回、412二回电源经热电站501、502开关接入甲方热电Ⅰ段、热电Ⅱ段，按甲方热电站501、502电能表进行计量（电能表型号为：威胜DSSD331一3TH。可计量正、反有功。最大需量的积分时间为15分钟，滑差步进时间可设置为1、3、5、15分钟）。

  1. 2来自乙方PVC站10KV回路的应急电源，经PVC站248开关供至甲方热电站的电源，新增电能表进行计量（电能表选型为：威胜DSSD331一3TF）。

  1. 3来自乙方PVC站10KV回路，经PVC站246开关供至甲方采卤分厂净水变的电源，新增电能表进行计量（电能表选型为：威胜DSSD331一3TF）。

  1. 4来自乙方总降站10KVⅠ段440开关，送至甲方质检楼叉车充电站的电源，按现有的普通电能表进行计量。

  1.5来自乙方电解配电室，送至甲方工业盐散装库的电源，按现有的普通电能表进行计量。

  1. 6经甲方热电站501、502反供至乙方的发电量，按甲方热电站501、502电能表进行反向计量。

  1. 7乙方月用电量为上述6块电能表的计量之和，每月结算日与供电局同步并由双方共同进行抄表结算。

  2 供电价格及费用

  2.1供电价格的构成包括：供电局电费通知单中综合电费均价（包含市场化退费、功率因数退费，不包含系统备用费和自备电厂基金）、其它成本（包括固定资产折旧、修理费、人工成本、安全生产费用、无形资产摊销和运输费等）、管理费用和税费四个方面。

  2.1.1综合电费均价：按电费通知单的应缴电费合计与总电量（计量点11653001、11653002、11653003、17127779、17127813的电量总和）的比值为综合电费均价。

  2.1.1.1基本电费承担原则：当双方装置运行平稳时，基本电费已包含在综合电费均价中；因甲乙双方因故障停产或停机，造成供电局收取的基本电费升高时，由双方对用电峰值进行确认，由责任方承担基本电费升高的部分。

  2.1.2其它成本：包括固定资产折旧、修理费、人工成本和其它费用，合计24924元/月。

  2.1.2.1固定资产折旧：月折旧为285868.29元，乙方承担月固定资产折旧的5%（注：制盐装置占总用电量的比例， 2013年为6.63%，2014年为5.06%，2015年为-0.82%，三年平均值为4%），即14293元/月（未包含房屋及土地的租凭费用，根据双方的房屋、办公室和土地的租凭合同增加租凭费用的分担）。

  2.1.2.2修理费：以2015年度的2256800元为基数，按总降固定资产占电仪分厂总固定资产的比例66.54%为系数，总降站月平均修理费为125140元，乙方承担月平均修理费的5%，即6257元/月。

  2.1.2.3人工成本：以2015年度的985901.85元，月平均82158.49元，乙方承担月平均人工成本的5%，即4108元/月。

  2.1.2.4其它费用：以2015年度的63738.79元，月平均5311.57元，乙方承担月平均其它费用的5%，即266元/月。

  2.1.3管理费用：按总费用的5%收取。

  2.1.4增值税税负：按1%的税负率收取（2013年0.83%，2014年0.81%，2015年1.21%，三年平均0.93%）。

  2.1.5月竞价电量未用完，供电局罚款的承担：

  2.1.5.1每月双方制定外购电的需求计划并签字后，参加供电局的竞价交易。

  2.1.5.2因其中一方的计划用电量已完成，另一方未用完造成罚款的，由未用完一方承担全部罚款。

  2.1.5.3双方均未按计划用完竞价电量时，按未用完的比例承担罚款。

  2.2月电费总额＝综合电费均价÷0.99×乙方月用电量+异常情况的升高需量×37+其它成本+管理费用+增值税税负+供电局罚款

  每月乙方供给甲方的供电费用按2.2月电费总额（含税价）计算后结算。每月月末（盘点结算日）抄表结算，由双方人员现场抄表。乙方在每月盘点结算日后5个工作日内以书面通知甲方结算当月所用电量和电费。甲方在接到电费通知单后7个工作日内到乙方财务部缴纳费用。

  （六）拟签订的无离子水（纯水）供水协议的主要内容

  甲方：云南盐化股份有限公司昆明盐矿

  乙方：云南能投化工有限责任公司昆明公司

  1.计量水表安装地点及供水方式：

  1.1 计量水表安装地点为甲方与乙方的分界点（老煤场上方）。

  1.2 在协议有效期内，乙方通过现有供水管网及附属设施向甲方供无离子水，乙方所供无离子水为特殊用水。 甲方用水地址为云南能投化工有限公司昆明公司。

  2.供水价格及结算方式

  2.1 每月25日按照分界点计量水表所产生的用水量作为水费结算的依据。乙方按10元/立方收取水费+ 5%的管理费用+5%税费。在合同有效期内，如乙方供水成本价格发生变化，则水费单价相应调整。

  2.2 2016年6月至12月（共7个月）预计总供无离子水量为180000立方。

  2.3 甲方安排人员会同乙方抄表人员对计量水表进行确认， 于次月10日前；甲方将水费以现金或支票形式支付给乙方。

  2.4 如果甲方对付款金额有异议的，必须在每月水费结算日起五个工作日内书面通知乙方，并说明理由。经甲、乙双方确认后按双方确认的数额付费。

  3. 供水设施产权分界与维护管理

  供水设施产权分界点以计量水表为界。管理权分界点水源侧的管道和附属设施由乙方负责维护管理（含计量水表）。产权分界点出水侧的管道及设施由甲方负责维护管理。

  （七）拟签订的供仪表空气协议的主要内容

  甲方（买方）：云南盐化股份有限公司昆明盐矿

  乙方（卖方）：云南能投化工有限责任公司昆明公司

  1 供应及计量方式

  1.1乙方烧碱分厂空压工序生产的仪表空气，供气压力在0.6～0.8Mpa，经两根管道分别输送至甲方动力分厂和盐硝分厂，仪表空气的供应按流量计计量结算。

  1.2 供甲方动力分厂的仪表空气流量计安装位置在甲方新煤场下方管架处（流量计选型为：DY080-NALSR4-2N/SCT/R2 DYA-E2D/SCT）

  1.3供甲方盐硝力分厂的仪表空气流量计安装位置在乙方界区挡墙上方管架处（流量计选型为：DY080-NALSR4-2N/SCT/R2 DYA-E2D/SCT）

  2 供应量及价格

  甲方对仪表空气的年需求量约600万m3。乙方根据甲方的需求供应，按2015年单位成本0.11元/m3+5%的管理费+8%的税费收取费用（仪表空气近三年的单位成本：2013年0.10元/m3，2014年0.10元/m3，2015年0.11元/m3）。每月月末（盘点结算日）双方抄表并结算。乙方在每月盘点结算日后5个工作日内以书面通知甲方结算当月所用仪表空气量和费用。甲方在接到收费通知单后7个工作日内到乙方财务部缴纳费用。

  六、涉及关联交易的其他说明

  本次关联交易，不涉及人员安置等情况；交易完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争。

  七、交易目的和对公司的影响

  上述关联交易是根据公司本次重大资产置换方案及公司与云南能投集团所签订的《重大资产置换协议》，有利于公司本次重大资产置换的顺利完成；同时也是基于资产交割日后公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置的紧密联系，有利于共同发展；云南能投天然气发展有限公司按市场公允价格向云南能投集团及其下属公司租赁办公场所及接受综合服务是开展工作必备条件。上述关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至本公告披露日，公司与云南能投集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币30788.69万元（包含云南天冶化工有限公司向云能融资租赁（上海）有限公司售后回租融资人民币30,000万元，不含本次关联交易）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）及其关联方的关联交易事项发表如下意见：

  公司与云南能投集团及其关联方的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为上述关联交易是根据公司本次重大资产置换方案及公司与云南能投集团所签订的《重大资产置换协议》，有利于公司本次重大资产置换的顺利完成；同时也是基于资产交割日后公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置的紧密联系，有利于共同发展；云南能投天然气发展有限公司按市场公允价格向云南能投集团及其下属公司租赁办公场所及接受综合服务是开展工作必备条件。上述关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。

  董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

  综上，我们同意公司与云南能投集团及其关联方的关联交易事项。

  十、保荐机构意见

  公司保荐机构红塔证券股份有限公司对上述云南盐化与云南省能源投资集团有限公司及其关联方关联交易的事项进行了审慎的核查，审阅了上述关联交易涉及的相关材料，发表意见如下：

  本次关联交易事项已经公司董事会2016年第六次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，除此以外其他董事均表决同意，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定。

  保荐机构对云南盐化上述关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、云南盐化股份有限公司董事会2016年第六次临时会议决议；

  2、云南盐化股份有限公司独立董事关于公司与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的事前认可与独立意见；

  3．拟签订的相关关联交易协议；

  4、红塔证券股份有限公司关于云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司及其关联方关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年6月1日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-059

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第六次临时会议于2016年5月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2016年5月30日上午9：30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部份高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、审议通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的议案》。

  2016年4月18日、4月26日，云南省国资委及公司2016年第三次临时股东大会分别批准了公司本次重大资产置换暨关联交易事项，根据公司与云南省能源投资集团有限公司(以下简称“云南能投集团”)所签订的《重大资产置换协议》，公司与云南能投集团共同协商确定2016年5月31日为资产交割日。为确保公司本次重大资产置换的顺利完成，同意公司与云南能投集团及其关联方进行如下关联交易，预计2016年关联交易金额总计不超过7334.23万元：

  1、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司按市场公允价格向云南能投化工有限责任公司（以下简称“能投化工”）销售截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货，预计关联交易金额不超过2572.49万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  2、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意能投化工于资产交割日后按市场公允价格向公司租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物、烧碱自备罐车，2016年预计关联交易金额625.24万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  3、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向能投化工出售过渡期内氯碱化工业务新增资产，以资产净值为计价依据，预计关联交易金额216.29万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  4、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意基于公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置的紧密联系，本着互利互惠、共同发展的原则，资产交割日后公司昆明盐矿制盐装置与能投化工昆明公司氯碱装置按市场公允价格相互供应所需的原料及公用工程，2016年预计关联交易金额3729.91万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  5、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，同意云南能投天然气发展有限公司按市场公允价格向云南能投集团及其下属公司租赁办公场所及接受综合服务，2016年预计关联交易金额190.30万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

  《云南盐化股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的公告》（公告编号：2016-060）详见2016年6月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南盐化股份有限公司委托理财管理制度》。

  《云南盐化股份有限公司委托理财管理制度》详见2016年6月1日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

  同意公司及控股子公司使用不超过人民币8 亿元的自有闲置资金开展委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，委托理财期限自公司董事会审议通过之日起，至2016年12月31日内有效。董事会授权公司管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

  《云南盐化股份有限公司关于使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2016-061）详见2016年6月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年6月1日