证券时报多媒体数字报

  ■美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站；备查文件备置于上市公司办公地址。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、中国证监会及中国商务部的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证美年健康本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■■■■

  注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟以发行股份方式购买天亿资管等5名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。

  本次交易中，估值机构采用现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据。慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元，经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，拟以非公开发行86,650,077股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

  上市公司向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海分别支付对价的金额及具体股份数如下表所示：

  ■

  注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整

  （二）募集配套资金

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18.7亿元（占本次交易金额的69.33%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  根据上市公司及慈铭体检2015年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为269,741.70万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.38%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，美年大健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，同时俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，本次交易对方维途投资之有限合伙人徐可持有上市公司的股份比例为2.04%，胡波及徐可应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。

  （下转B19版）