证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-107

  江苏必康制药股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2016年5月26日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2016年5月31日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。董事黄辉先生、杜杰先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》；

  为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，满足因生产经营规模日益增长所产生的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券规程（试行）》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。具体方案如下：

  1、债券名称：江苏必康制药股份有限公司超短期融资券。

  2、发行主体：江苏必康制药股份有限公司。

  3、发行规模：本次超短期融资券拟发行规模为不超过人民币20亿元。

  4、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内发行。

  5、债券期限：不超过270天。

  6、票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。

  7、发行价格：本次债券按面值发行。

  8、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  9、还本付息方式：本次债券采用到期一次还本付息。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  10、信用级别：经联合信用评级有限公司初步评定，发行人的主体信用等级为AA。

  11、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行。

  12、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  13、募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充公司流动资金。

  本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》；

  为了有效完成公司发行超短期融资券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行超短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

  3、进行一切必要的磋商，签署与超短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件，包括但不限于有关批准发行超短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议等等；

  4、就发行超短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该超短期融资券向相关机关递交注册申请，按照相关机关对发行超短期融资券的具体要求、建议、新规定或新政策，在符合法律法规及规范性文件情形下对发行方案及文件作出必要修订或调整；

  5、决定并办理与超短期融资券发行、上市有关的其他事项。

  本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的香港亚洲第一制药控股有限公司（以下简称“第一制药”）100%的股权。本次交易完成后，第一制药将成为必康新沂的全资子公司。本次交易的股权转让方谷晓嘉女士为本公司实际控制人李宗松先生配偶，本公司与第一制药同属于同一控制人李宗松先生。同时，谷晓嘉女士系本公司监事会主席。故本次交易构成关联交易。

  内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （四）以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  公司全资孙公司必康新沂拟以现金68,409,320元收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）持有的徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）100%的股权。本次交易完成后，嘉安健康将成为必康新沂的全资子公司。本次交易的股权转让方新沂必康为本公司的控股股东，同属于同一控制人李宗松先生。同时，嘉安健康的执行董事邓青先生系本公司董事，公司监事会主席谷晓嘉女士曾任嘉安健康的执行董事。故上述交易构成关联交易。

  内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事刘欧先生、邓青先生对该议案回避表决

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  （五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；

  公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为积极相应国家支持中医药产业发展战略，决定投资人民币5,000万元在江苏省新沂市设立江苏必康生物智能科技有限公司（以下简称“标的公司”），陕西必康认缴全部注册资本金，持有标的公司100%股权。（公司名称、经营范围等信息最终以工商行政部门核准登记为准）。

  内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司拟对外投资设立公司的公告》。

  （六）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年6月16日下午13:00在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开2016年第四次临时股东大会，审议上述第一至第四项议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，现场会议召开时间为：2016年6月16日下午13:00开始，网络投票时间为：2016年6月15日至2016年6月16日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月16日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月15日（星期三）下午15:00至2016年6月16日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

  内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-108

  江苏必康制药股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第二十次会议于2016年5月26日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2016年5月31日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  ㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》；

  内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请发行超短期融资券的公告》。

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  2、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的香港亚洲第一制药控股有限公司（以下简称“第一制药”）100%的股权。本次交易完成后，第一制药将成为必康新沂的全资子公司。本次交易的股权转让方谷晓嘉女士为本公司实际控制人李宗松先生配偶，本公司与第一制药同属于同一控制人李宗松先生。同时，谷晓嘉女士系本公司监事会主席。故本次交易构成关联交易。

  监事会认为：本次关联交易系为公司业务发展需要，符合公司发展战略及长远利益，且交易按照“公平自愿、互惠互利”原则进行，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

  关联监事谷晓嘉女士对该议案回避表决。

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  3、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  公司全资孙公司必康新沂拟以现金68,409,320元收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）持有的徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）100%的股权。本次交易完成后，嘉安健康将成为必康新沂的全资子公司。本次交易的股权转让方新沂必康为本公司的控股股东，同属于同一控制人李宗松先生。同时，嘉安健康的执行董事邓青先生系本公司董事,公司监事会主席谷晓嘉女士曾任嘉安健康的执行董事。故上述交易构成关联交易。

  监事会认为：本次关联交易系为公司业务发展需要，符合公司发展战略及长远利益，且交易按照“公平自愿、互惠互利”原则进行，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

  关联监事谷晓嘉女士对该议案回避表决。

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立公司的议案》。

  公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为积极相应国家支持中医药产业发展战略，决定投资人民币5,000万元在江苏省新沂市设立江苏必康生物智能科技有限公司（以下简称“标的公司”），陕西必康认缴全部注册资本金，持有标的公司100%股权。（公司名称、经营范围等信息最终以工商行政部门核准登记为准）。

  该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  ㈡、对第三届董事会第二十八次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  监事会认为，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》、《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-109

  江苏必康制药股份有限公司

  关于申请发行超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，以满足生产经营规模扩大所产生的对流动资金的需求。

  2016年5月31日，公司第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》。具体情况如下：

  一、本次发行超短期融资券的具体方案如下：

  1、债券名称：江苏必康制药股份有限公司超短期融资券。

  2、发行主体：江苏必康制药股份有限公司。

  3、发行规模：本次超短期融资券拟发行规模为不超过人民币20亿元。

  4、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内发行。

  5、债券期限：不超过270天。

  6、票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。

  7、发行价格：本次债券按面值发行。

  8、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  9、还本付息方式：本次债券采用到期一次还本付息。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  10、信用级别：经联合信用评级有限公司初步评定，发行人的主体信用等级为AA。

  11、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行。

  12、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  13、募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充公司流动资金。

  二、本次发行超短期融资债券的授权事项

  为了有效完成公司发行超短期融资券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

  3、进行一切必要的磋商，签署与超短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件，包括但不限于有关批准发行超短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议等等；

  4、就发行超短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该超短期融资券向相关机关递交注册申请，按照相关机关对发行超短期融资券的具体要求、建议、新规定或新政策，在符合法律法规及规范性文件情形下对发行方案及文件作出必要修订或调整；

  5、决定并办理与超短期融资券发行、上市有关的其他事项。

  本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司本次超短期融资券的发行，尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会的批准。本次发行超短期融资券的事宜能否获得批准具有不确定性，公司将及时披露进展情况。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-110

  江苏必康制药股份有限公司关于全资

  孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。议案是否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

  2、本次交易中股权转让方为境外自然人，交易事宜尚需国家商务部门审批，能否顺利通过审批存在一定的不确定性。

  3、本次交易完成后，需对香港亚洲第一制药控股有限公司（以下简称“第一制药”）进行整合，由于该公司地处香港，异地管理，且所在地法律法规与境内有所不同，因此存在一定的管控风险。

  4、本次交易完成后，需对第一制药履行出资义务，投资金额相对较大，存在一定的财务风险。

  敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）本次拟以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的第一制药100%的股权。本次交易完成后，第一制药将成为必康新沂的全资子公司。

  2、关联情况说明

  本次交易的股权转让方谷晓嘉女士为本公司实际控制人李宗松先生配偶，本公司与第一制药同属于同一控制人李宗松先生。同时，谷晓嘉女士系本公司监事会主席。故上述交易构成关联交易。

  3、交易审批程序

  本公司于 2016年 5月31日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）自然人谷晓嘉女士

  国籍：加拿大

  护照号：GA*******

  通讯住址：香港中环夏悫道10号和记大厦

  （二）必康新沂

  企业名称：必康制药新沂集团控股有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：江苏省新沂市安庆路 46 号

  法定代表人：刘欧

  注册资本：34,800 万元

  经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2001 年 3 月 28 日

  实际控制人：李宗松

  必康新沂最近一年及一期主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  企业名称：香港亚洲第一制药控股有限公司

  商业登记证号：64354382-000-01-16-0

  企业性质：有限责任公司

  住所：40th Floor,Jarding House,1 Connaught Place,Central,Hong Kong

  法定代表人：谷晓嘉

  注册资本：100,000,000港元

  经营范围：医药经营行业

  成立日期：2015年1月28日

  实际控制人：谷晓嘉

  第一制药最近一年及一期经审计主要财务数据如下表：

  单位：人民币元

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  必康新沂与谷晓嘉女士的交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚洲第一制药以2016年3月31日为基准日进行审计，最终转让价格以审计的净资产值为依据，通过协商的方式确定交易价格。

  经瑞华会计师事务所审计，亚洲第一制药截至2016年3月31日的净资产账面价值为-21,027.06元，经协商，本次交易作价确定为0元。

  五、协议的主要内容

  2016年5月31日，必康新沂与谷晓嘉女士签订《股权收购协议》，交易协议的主要内容如下：

  （一）股权转让

  谷晓嘉同意按照交易协议约定的条件将其所持亚洲第一制药100%的股权全部转让给必康新沂；必康新沂同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，谷晓嘉不再持有亚洲第一制药股权。

  （二）股权转让价款

  双方同意以必康新沂聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚洲第一制药以2016年3月31日为基准日进行审计，最终转让价格以审计的净资产值为依据，由双方协商确定为0元。

  （三）转让股权的交割事项

  交易协议生效后5个工作日内，双方应促使亚洲第一制药到注册处办理完成股东变更登记手续。

  （四）税费的承担

  双方同意，交易协议双方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

  （五）违约责任

  1、交易协议签署后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

  2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解除而解除。

  （六）生效

  交易协议自双方签章并经江苏必康制药股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

  六、交易前后交易标的的股权变化

  本次交易前，谷晓嘉女士持有第一制药100%股权；交易完成后，必康新沂持有第一制药100%股权，第一制药成为必康新沂的全资子公司。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次收购后，谷晓嘉女士有义务与必康新沂共同办理第一制药工商变更登记等手续，必康新沂将使用自有资金补足第一制药尚未实缴的100,000,000港元注册资本。

  八、交易目的和对公司的影响

  为顺应公司全球化战略布局、进入医药大健康领域，拟通过本次交易取得第一制药100%股权。

  本次交易是出于公司未来发展需要而实施的战略安排，短期内不会对公司产生重大影响。从长远来看，本次交易后，公司将借助第一制药搭建起未来海外投资并购平台，整合海外医药大健康领域的优质资产，加快公司向医药大健康产业的核心技术和关键领域进军。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为 0元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表独立意见：

  经核查，关于公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次关联交易事项系为公司业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  我们同意本次全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  十一、独立财务顾问对本次交易的核查意见

  独立财务顾问核查了上述关联交易的相关资料、独立董事意见及关联交易协议，对上述关联交易事项发表意见如下：

  必康股份本次关联交易符合上市公司的业务发展需要，此次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序；本次交易价格以瑞华会计师事务所出具的《审计报告》为依据确定，价格公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

  本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、第三届监事会第二十次会议决议；

  3、《股权转让协议》》；

  4、独立董事事前认可意见和独立意见；

  5、独立财务顾问中德证券有限责任公司出具的核查意见；

  6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-111

  江苏必康制药股份有限公司

  关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。议案是否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

  2、本次交易标的公司相关项目尚处在建设期，项目在施工进度和立项审批方面尚存在不确定性。

  3、本次交易完成后，需对标的公司进行整合，由于该公司资产规模较大，且相关项目均处于筹建阶段，管理难度较大，存在一定的管控风险。

  4、本次交易完成后，公司业务将向新领域拓展，需要智力支撑和摸索过程，期间可能存在国家相关政策变动、产业结构调整以及公司发展战略调整等较多不确定性因素影响。

  5、本次交易完成后，公司需向标的公司投入项目建设资金，将占用一定数量的资金，且新建项目短期内难以产生效益，因此存在一定的财务风险。

  敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟以现金68,409,320元收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）持有的徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）100%的股权。本次交易完成后，嘉安健康将成为必康新沂的全资子公司。

  2、关联情况说明

  本次交易的股权转让方新沂必康为本公司的控股股东，同属于同一控制人李宗松先生。同时，嘉安健康的执行董事邓青先生系本公司董事，公司监事会主席谷晓嘉女士曾任嘉安健康的执行董事。故上述交易构成关联交易。

  3、交易审批程序

  本公司于 2016年 5月31召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》》，其中，关联董事刘欧先生、邓青先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）新沂必康

  企业名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号

  法定代表人：刘欧

  注册资本：2,772.0369万元整

  经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2012年3月9日

  实际控制人：李宗松

  新沂必康最近一年及一期主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  （二）必康新沂

  企业名称：必康制药新沂集团控股有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：江苏省新沂市安庆路 46 号

  法定代表人：刘欧

  注册资本：34,800 万元

  经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2001 年 3 月 28 日

  实际控制人：李宗松

  必康新沂最近一年及一期主要财数据如下表：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  1、企业概况

  企业名称：徐州嘉安健康产业有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-1号

  法定代表人：邓青

  注册资本： 7,300.924万元

  经营范围：健康产业咨询与管理；健康信息咨询服务；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广；信息系统设计服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术转让服务；仓储服务；平面设计；电脑快速制版印刷；瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2011年11月7日

  实际控制人：李宗松

  2、最近一年及一期经审计主要财务数据如下表：

  单位：人民币元

  ■

  3、部分在建工程用地正在办理土地使用权证

  2016年2月，嘉安健康分别与江苏北松健康产业有限公司（以下简称“江苏北松”）、徐州北盟物流有限公司（以下简称“徐州北盟”）签订资产转让协议，嘉安健康自江苏北松、徐州北盟购入部分在建工程及土地使用权，其中部分土地正在办理土地使用权证，具体如下：

  ■

  根据新沂市国土资源局出具的土地使用权证明，对于以上转让范围内的土地使用权均属于相关单位正常合法占用土地，且该部分土地在资产转让之后仍可继续正常使用，相关手续正在办理中。

  4、嘉安健康取得的土地使用权尚未更名

  2016年2月，嘉安健康的名称由江苏欧彭彩印有限公司变更为徐州嘉安健康产业有限公司，截至目前，其所有的土地使用权证尚未完成变更手续。嘉安健康承诺该部分土地使用权产权归其所有，不存在权属纠纷。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易中，公司聘请了审计机构及评估机构，对嘉安健康以2016年2月29日为审计、评估基准日进行了审计与评估，依据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】41040019号），嘉安健康截至2016年2月29日的净资产账面价值为68,409,320元；依据评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，嘉安健康于评估基准日经资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,773.90万元。

  依据公司与新沂必康协商，双方在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，确定依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】41040019号）所审定的嘉安健康的净资产值68,409,320元为最终交易价格。

  五、协议的主要内容及定价情况

  2016年5月31日，必康新沂与新沂必康签订《股权转让协议》，交易协议的主要内容如下：

  （一）股权转让

  新沂必康同意按照交易协议约定的条件将其所持嘉安健康100%的股权全部转让给必康新沂；必康新沂同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，新沂必康不再持有嘉安健康股权。

  （二）股权转让价款及支付

  1、股权转让价款

  双方同意，参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州嘉安健康产业有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】41040019号）所审定的嘉安健康的净资产值，上述转让股权的股权转让价款为68,409,320元。

  2、股权转让价款的支付

  必康新沂应于嘉安健康就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后十五个工作日内，向新沂必康一次性支付前款约定的全部股权转让价款。

  3、直至全部股权转让价款汇入新沂必康指定的银行账户时，必康新沂才被视为完全履行了其在本协议项下的付款义务。

  （三）转让股权的交割事项

  1、交易协议生效后5个工作日内，双方应促使嘉安健康到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。

  2、必康新沂向新沂必康支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次股权转让完成之日。

  （四）税费的承担

  双方同意，交易协议双方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

  （五）违约责任

  1、交易协议签署后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

  2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解除而解除。

  （六）生效

  交易协议自双方签章并经江苏必康制药股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

  六、交易前后交易标的的股权变化

  本次交易前，新沂必康持有嘉安健康100%股权；交易完成后，必康新沂持有嘉安健康100%的股权，嘉安健康成为必康新沂的全资子公司。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次收购股权的资金来源为必康新沂自有资金。本次收购后，新沂必康有义务与本公司共同办理嘉安健康工商变更登记等手续。

  八、交易目的和对公司的影响

  本次交易是公司基于现有医药制造的主营业务模式以及未来打造医药大健康生态的战略布局而实施的。本次交易的最终目标是：

  1、在互联网虚拟世界不断拓展的情况下，用户“体验为王”已成为市场竞争的核心。嘉安健康的智慧体验中心未来将致力于打造全价值链上的各种即时体验空间，每年将数万名医学领域的专业人士集聚于此，通过全景式、数据化、体验式的交流方式，为学术研讨、科技创新、健康诊疗、消费理念与模式的数据化集成等，提供完整触摸式、场景化的实践交流服务，致力打造全球智慧体验和精准医疗的品牌。

  2、尝试对医疗过程进行全方位场景化，通过大量运用AR、VR、MR等虚拟技术以及计算机网络技术、人工智能技术等高科技手段，集聚全球领先的医疗科技资源，构建虚拟手术室、医疗实验室、高科技康复中心、智慧养老中心、现代化医学培训中心，着力搭建远程医疗和健康服务的一站式平台。

  3、搭建工业云支撑服务平台，通过基于感应器、物联网、机器人、云计算等无模具生产方式，充分释放劳动力，提升生产效率，降低能源资源消耗，用工业化手段实现“柔性设计”、“柔性制造”，将为消费者提供柔性化、精准化的服务清单。

  本次交易标的嘉安健康的部分工程仍在建设，短期内不会对公司的经营业绩产生积极影响。从长远发展看，本次交易不仅能够为公司及早解决关联交易，尽可能避免未来潜在的同业竞争问题，同时也将有力强化公司现代医药整体市场结构的创新优势、支持公司现代制药产能的快速释放，关键在于有效契合公司建设医药大健康生态的战略布局，构建并完善适应公司未来发展的产业链和价值链，对未来医药生产制造和医疗健康服务带来颠覆式的变革和影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为 0元。

  十、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表独立意见：

  经核查，关于公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次关联交易事项系为公司业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  我们同意本次全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

  十一、独立财务顾问对本次交易的核查意见

  独立财务顾问核查了上述关联交易的相关资料、独立董事意见及关联交易协议，对上述关联交易事项发表意见如下：

  必康股份本次关联交易符合上市公司的业务发展需要，此次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序；本次交易价格以瑞华会计师事务所出具的《审计报告》为依据确定，价格公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易标的公司的部分在建项目尚未取得土地使用权，针对该事项，新沂市国土资源局与江苏新沂经济开发区管委会均进行了确认，对该行为不予处罚，同时本次交易后标的公司仍可继续正常使用相关土地；上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

  本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、第三届监事会第二十次会议决议；

  3、《股权转让协议》》；

  4、独立董事事前认可意见和独立意见；

  5、独立财务顾问中德证券有限责任公司出具的核查意见；

  6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

  7、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-112

  江苏必康制药股份有限公司关于全资

  子公司拟对外投资设立公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为积极响应国家支持中医药产业发展战略，决定投资人民币5,000万元在江苏省新沂市设立江苏必康生物智能科技有限公司（以下简称“标的公司”），陕西必康认缴全部注册资本金，持有标的公司100%股权。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项已于2016年5月31日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

  二、拟投资设立公司的基本情况

  公司名称：江苏必康生物智能科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司地址：江苏省新沂市瓦窑镇政通路18号

  法定代表人：刘欧

  注册资本：5,000万元整

  经营范围：生物智能化技术研发；生物科技领域内的技术研发；中药前处理和提取、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  以上信息最终以工商行政部门核准登记为准。

  标的公司的股权结构

  ■

  三、本次投资的其他安排事项

  本次投资设立标的公司事项目前暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  四、本次对外投资的目的

  为积极响应国家支持中医药产业发展战略，在夯实大健康领域发展的前提下，提高生物智能化和生物科技相关的研发水平；增加中药、原药提取产量，提高中药产品产销量及市场占有率，增强公司的持续经营和发展能力。

  五、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

  1、本次陕西必康投资设立全资子公司向新领域拓展需要智力支撑和摸索过程，期间可能存在国家相关政策变动、行业政策变化以及公司发展战略调整等较多不确定性因素影响。

  2、本次陕西必康投资设立全资子公司资金来源为其自有资金，存在一定的财务管理风险。

  3、目前陕西必康拟设立的全资子公司尚处于筹备阶段，短时间内不会对公司财务状况产生重大影响。

  敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-113

  江苏必康制药股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决定于2016年6月16日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议第三届董事会第二十八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：公司2016年第四次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2016年第四次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年6月16日下午13:00开始

  网络投票时间为：2016年6月15日至2016年6月16日

  其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月16日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月15日（星期三）下午15:00至2016年6月16日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年6月8日

  7、出席对象：

  （1） 截至2016年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等。

  8、现场会议地点：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

  二、会议审议事项

  1、《关于申请发行超短期融资券的议案》

  2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》

  3、《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  4、《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  议案1、议案3、议案4经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，议案2经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见公司于2016年6月1日登载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），不接受电话登记。

  4、登记时间：2016年6月14日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。

  5、登记地点：公司证券投资部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  （1）联系地址：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）

  （2）邮编：226407

  （3）联系人：陈兵、葛家汀

  （4）联系电话（兼传真）：0513-84415116

  （5）邮箱：jshtchb@163.com、jjjkjgjt@163.com

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  附件三：股东登记表

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码： 362411

  2、投票简称：必康投票。

  3、议案设置及意见表决

  （1） 议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即：9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年6月15日下午3:00，结束时间为2016年6月16日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2016年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人证件号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量（股）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期：2016年 月 日

  备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

  附件三：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2016年第四次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 2016年 月 日