证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、《广东科达洁能股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》系广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、科达洁能2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干，参与人数总计为161人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干等154人。

  3、本员工持股计划份额合计不超过8,700万份，每份份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过人民币8,700万元，具体金额根据实际缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬或员工自筹资金。

  4、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式取得。

  5、以本员工持股计划不超过8,700万元的资金规模和公司2016年5月31日的收盘价14.57元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量不超过597万股，占公司现有股本总额约为0.85%。

  6、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期

  （1）员工持股计划的存续期

  公司员工持股计划存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。

  （2）员工持股计划标的股票的锁定期

  ①通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。

  ②通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  （3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。

  管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、员工持股计划的意义

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。

  设立员工持股计划的意义在于：

  （一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；

  （二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划参与对象及确定标准

  员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。员工持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划持有人及份额分配

  本期员工持股计划参与人数总计161人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，分别为董事吴木海、武桢、刘欣，监事付青菊，高级管理人员周鹏、曾飞、朱亚锋等，持有份额为13,300,000份，占员工持股计划的比例为15.29%，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干合计为154人，持有份额为73,700,000份，占员工持股计划的比例为84.71%。具体情况如下：

  ■

  员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。

  三、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或员工自筹资金。

  四、员工持股计划的股票来源和数量

  本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买方式取得。以本员工持股计划不超过8,700万元的资金规模和公司2016年5月31日的收盘价14.57元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量不超过597万股，占公司现有股本总额约为0.85%。

  公司员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  员工持股计划管理委员会将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  五、员工持股计划的管理模式

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资的具体方案；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使股东权利；

  （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。各期管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）员工持股计划持有人的权利和义务

  1、权利

  （1）参加持有人会议并行使表决权；

  （2）按持股计划的份额享有持股计划的收益。

  2、义务

  （1）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

  （2）在员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；

  （3）遵守管理规则规定。

  （四）员工持股计划管理规则主要条款

  1、员工持股计划由管理委员会自行管理。

  2、管理委员会为员工持股计划管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。

  3、管理委员会为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

  （五）员工持股计划资产构成

  1、科达洁能股票；

  2、现金、存款和应计利息；

  3、权益管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  （六）员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收

  员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  （1）证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用

  资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

  （七）持股计划份额的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；

  2、员工持股计划成立至存续期届满前，管理委员会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。

  （八）员工持股计划期满后的处置办法

  （1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若资产管理计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

  （2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

  （一）员工持股计划的存续期

  公司2016年员工持股计划存续期为60个月，自标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。

  （二）员工持股计划标的股票的锁定期

  （1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。

  （2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  （3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  （四）员工持股计划的终止

  1、员工持股计划的存续期届满即终止；

  2、员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，该员工持股计划可提前终止；

  3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：

  （一）非公开发行股票

  若本公司通过非公开发行股票的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

  （二）配股

  若本公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （三）发行可转换公司债券

  若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，员工持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。

  八、特殊情况时员工持股份额的处置办法

  （一）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  （二）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  （三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响；但在员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。

  九、员工持股计划履行的程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  （三）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  广东科达洁能股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月三十一日