证券时报多媒体数字报

  广东塔牌集团股份有限公司

  GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.

  （注册地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 (塔牌大厦 )）

  非公开发行A股股票预案(修订稿)

  二〇一六年五月

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司于2016年3月6日召开的第三届董事会第二十八次会议及2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过。根据公司于2016年5月3日召开的第三届董事会第三十次会议审议的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，公司对本次非公开发行股票方案中的定价方式及发行价格事项进行了调整。根据公司2016年5月31日召开的第三届董事会第三十二次会议审议《关于进一步明确<公司非公开发行A股股票方案>中认购对象的议案》，公司进一步明确本次发行对象为“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”。

  2、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数，向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利（含税），共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。

  4、本次非公开发行股票数量为合计不超过37,974.68万股（含37,974.68万股）。若公司股票在本次定价基准日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股，发行数量相应调整为不超过38,860.10万股（含本数）。

  同时，若发行底价低于发行期首日前20个交易日股票均价的70%，本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。

  5、本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000万元（含30,000万元）。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  其中，除钟烈华先生外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

  钟烈华先生系公司共同实际控制人之一及公司董事长，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元，在扣除发行相关费用后将用于：2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目。

  7、本预案已在“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

  8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。

  释 义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：广东塔牌集团股份有限公司

  法定英文名称：GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD.

  注册地址：广东省蕉岭县蕉城镇 （塔牌大厦）

  注册资本：894,655,969元

  股票简称：塔牌集团

  股票代码：002233

  法定代表人：何坤皇

  成立日期：2007年4月28日

  联系电话：0753-7887 036

  公司网址：http://www.tapai.com

  上市地：深圳证券交易所

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、市场前景较好

  （1）新农村建设带动水泥需求

  随着全面建设小康社会的深度推进，新农村建设进入攻坚阶段。改善农民生产生活条件，加强农村基础设施建设，是国家近年来着力推进的重要工作，2015年国家新建改建农村公路约20万公里。近年来，国家围绕改善民生、加快农村社会事业发展等方面的投入较高。虽农村固定资产投资完成增速放缓，但每年的投资完成额仍保持在较高水平，有效助推农村水泥市场的销售需求。

  ■

  数据来源：国家统计局

  （2）城镇化进程加快推动固定资产投资增加

  近年来，我国城镇化进程稳步推进。2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014~2020年）》，其中提出发展目标为，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业人口转移和其他常住人口在城镇落户。根据国家统计局公布的数据，2015年我国城镇常住人口占总人口比重为56.10%，未来将持续有大量农业人口向城镇转移，由此带来的城镇固定资产投资需求较大。

  根据国家统计局公布的数据，近年来城镇固定资产投资完成额增速及投资额均明显高于农村固定资产投资相应指标，且由于城镇化率以及城市建设的不断加速，城镇与农村固定资产投资完成额差距也在扩大。2015年，城镇固定资产投资完成额是农村固定资产投资完成额的50多倍。未来随着城镇化率的进一步提升，固定资产投资有望增加，进而拉动水泥需求。

  ■

  数据来源：国家统计局

  （3）基础设施投资拉动水泥需求

  根据国家发改委网站公告以及中国水泥研究院的整理，2014年国家发改委批复和审核的规划及项目申请共240余个，其中铁路、公路、机场、轨道交通、港口桥梁及码头等交通基础设施建设项目共70个左右、水利项目40个左右； 2015年1-9月发改委批复及核准的规划及项目申请共124个，其中交通基础设施建设项目共60个左右、水利项目37个。具体如下：

  2014年（左）及2015年1-9月（右）国家发改委批复及核准的规划及项目申请

  ■

  ?资料来源：国家发改委网站、中国水泥研究院整理

  从2014年和2015年1-9月发改委审批项目重点来看，交通基础设施都是重中之重。基础设施建设越来越凸显对整体固定资产投资的支撑作用，将使其成为未来拉动水泥需求的主要动力，而占基础设施投资比例达40%以上的交通基础设施投资将成为实质性拉动水泥需求的新引擎。

  （4）PPP模式加码，助推投资建设

  2015年，国务院常务会议审议通过了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，继2014年国家多部委分别发文推进PPP模式（Public-Private-Partnership）在水利、城市建设等领域的应用推广后，此次PPP政策继续加码，有效促进各地投资建设进度，公司所在水泥行业有望获益。

  2、政策扶持

  1、赣闽粤原中央苏区振兴提速

  2014年，国家发改委印发《关于<赣闽粤原中央苏区振兴发展规划>的批复》（发改地区[2014]480号），指出“加快赣闽粤原中央苏区振兴发展，对于探索革命老区扶贫攻坚新路子、推动实现跨越式发展、全国同步实现全面建成小康社会的奋斗目标，具有十分重要的意义”。

  《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》明确提出：“到2020年，赣闽粤原中央苏区综合经济实力显著增强，人均主要经济指标接近全国平均水平；基础设施体系趋于完善，现代综合交通运输体系和能源保障体系基本形成；特色优势产业集群进一步壮大，现代产业体系基本建立；中心城市集聚能力不断提升，新型城镇化进程明显加快；生态建设和环境保护取得显著成效，单位生产总值能耗及污染物排放量进一步降低；城乡居民收入增长与经济发展同步，人民生活水平不断提高，努力实现城乡基本公共服务均等化，与全国同步实现全面建成小康社会目标”。随着国家对赣闽粤原中央苏区支持力度的增加以及该规划的逐步落地，将有效推动该等地区交通、能源、水利和信息等基础设施项目的建设投入，城乡建设进度将进一步提速。

  根据该规划，“赣闽粤原中央苏区”主要范围包括：江西省赣州市、吉安市、新余市全境及抚州市、上饶市、宜春市、萍乡市、鹰潭市的部分地区，福建省龙岩市、三明市、南平市全境及漳州市、泉州市的部分地区，广东省梅州市全境及河源市、潮州市、韶关市的部分地区。公司地处梅州，可有效辐射上述部分区域，该规划的实施有效拉动公司辐射地域内水泥需求。

  2、区域性政策利好

  《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办【2011】26号）明确，“重点扶持发展粤北（清远、韶关）、粤西（肇庆的山区、云浮）、粤东（惠州的山区、梅州、河源）‘三大水泥熟料生产基地’”。公司作为重点扶持范围内的粤东地区主要水泥供应商，本次产能升级扩充有利于粤东地区水泥熟料生产基地的发展壮大。

  同时，根据广东省《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发[2013]9号）、《促进粤东西北地区振兴发展2015年重点工作任务》（粤府办[2015]27号）等文件，促进粤东西北地区振兴发展为近年来广东省的工作重点，后续将继续加大重大项目建设，加强交通基础设施建设，科学有序推进新型城镇化，深入推进对口帮扶工作，加大支持保障力度。推进公路和铁路建设，建成6项约550公里高速公路，推进15条约1,940公里高速公路项目建设，新开工9条约580公里高速公路项目。新增3条高速公路出省通道，确保实现全省“县县通高速”目标。新建6000公里新农村公路。

  此外，《梅州市产业振兴三年行动计划（2013-2015年）》中明确，“优化升级水泥产业。坚持‘一手抓淘汰、一手抓发展’，加快淘汰现有落后水泥产能，推进蕉岭水泥生产基地建设。以塔牌集团等企业为龙头，加速推进全市新型干法旋窑熟料生产线项目、回转水泥粉磨生产线项目、9MW纯低温余热发电机组及协同处置垃圾污泥和固体工业废弃物系统等项目建设”。本次募集资金主要投资项目符合当地产业规划，并满足当地产业结构升级的需求。

  3、行业升级整合加速

  为贯彻《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），“通过提高财政奖励标准，落实等量或减量置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准，2015年底前再淘汰……水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨……。‘十三五’期间，结合产业发展实际和环境承载力，通过提高能源消耗、污染物排放标准，严格执行特别排放限值要求，加大执法处罚力度，加快淘汰一批落后产能”。近年来各地及各政府部门均积极出具相关政策引导水泥行业整合及转型升级，行业准入逐步提升，行业升级整合力度逐步加强。

  同时，随着中国经济增速放缓、水泥行业从高速增长期进入平台过渡期，结构性产能过剩这一矛盾将进一步凸显。2015年全国水泥销量23.48亿吨，25年来首次下降，各区域价格效益均有一定程度下滑。考虑到行业需求不足状况一定时间内仍将蔓延，行业经营困难程度或将进一步加剧，进而加速了对落后产能的淘汰。此外，工信部将采取多种方式加快过剩产能退出，水泥行业将面临更为严格的标准与要求。

  发行人是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，是广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业，上游石灰石资源储备丰富，品牌、品质、营销、管理等优势明显，目前在粤东水泥市场的占有率约40%以上。落后产能淘汰及行业整合的加速，为发行人进一步提高市场占有率等提供较好的市场机会。

  4、符合公司发展战略

  公司未来拟继续做大做强做精水泥产业，将公司进一步打造为粤闽赣周边区域水泥龙头企业。公司将抓住区域市场需求缺口契机，快速提升水泥供应能力，以抢占被淘汰落后产能的区域市场。本次非公开发行将充分发挥公司的资源、品牌等优势，进一步提升公司熟料等的自给能力，进一步巩固和提高水泥生产供应能力，优化完善产业链，并通过加强内部管理和挖掘潜力以及通过信息化、智能化升级改造现有工艺技术装备等措施，打造智能化工厂，提高管理效率、工作效率，提升公司盈利能力。

  本次非公开发行是实现公司上述战略发展目标的关键举措，符合公司发展战略需要。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金投向紧密围绕公司发展战略，是公司进一步做大做强水泥主业的重大举措，有助于提升公司生产及运营能力，提高和巩固公司行业地位，增强公司盈利能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）。

  其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除钟烈华先生外的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  钟烈华先生系公司共同实际控制人之一及公司董事长，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  本次发行对象均以现金认购。

  四、本次非公开发行方案

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后6个月内选择适当时机发行股票。

  （三）发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，认购方均以人民币现金方式认购。钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000万元（含30,000万元）。

  （四）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数，向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利（含税），共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过37,974.68万股（含37,974.68万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股，发行数量相应调整为不超过38,860.10万股（含本数）。

  同时，若发行底价低于发行期首日前20个交易日股票均价的70%，本次非公开发行股票的发行数量将随发行价格调整相应进行调整。

  （六）限售期

  钟烈华先生认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  除钟烈华先生外通过询价确定的发行对象，其所认购的本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，在扣除发行费用后，拟用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （八）滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  （九）股票上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  五、本次非公开发行构成关联交易

  本次发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，钟烈华先生为公司共同实际控制人之一及董事长，系公司关联方。因此，其认购本次发行股票构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司总股本为894,655,969股，钟烈华、徐永寿、张能勇分别持有公司181,620,839股、147,000,000股、145,007,220股股份，合计占公司股份总数的52.94%，为公司共同实际控制人。

  本次非公开发行，钟烈华先生拟认购金额不低于30,000.00万元。本次发行完成后，如按发行数量上限38,860.10万股以及其认购底限30,000.00万元测算，钟烈华先生合计持股共计22,048.09万股，持股比例为17.18%，仍为公司第一大股东。本次发行完成后钟烈华、徐永寿、张能勇合计持有公司股份为51,248.82万股，持股比例为39.94%，三人仍为公司共同控股股东及实际控制人。

  因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和2015年年度股东大会审议通过，本次发行关于发行价格和定价原则等相关方案的调整已经公司第三届董事会第三十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，本次发行关于发行对象的进一步确认已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

  钟烈华先生基本情况如下：

  一、基本情况简介

  钟烈华先生，中国国籍。1949年10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996年6月至2007年4月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007年4月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市“优秀党务工作者”，广东省“五一”劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

  截至2015年12月31日，钟烈华先生持有公司股份18,162.08万股，占公司总股本的20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司52.94%的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。

  二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

  钟烈华先生最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  钟烈华先生与公司及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

  本次发行及募集资金投资项目实施后，钟烈华先生与发行人及其关联方之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，发行人将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，公司与钟烈华先生之间未发生过重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议概要

  一、附条件生效的股份认购协议概要

  2016年3月6日，公司与钟烈华先生签署了附条件生效的股份认购协议。主要内容如下：

  （一）附条件生效的股份认购协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年3月6日

  （二）附条件生效的股份认购协议股份认购主要条款

  1、认购主体

  乙方拟以其个人名义或以其设立的一人有限责任公司作为认购主体，认购部分甲方本次非公开发行的股票。

  如果双方确定以乙方设立的一人有限责任公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人有限责任公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人有限责任公司的股东；乙方应保证一人有限责任公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人有限责任公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  2、认购方式

  乙方的认购标的为甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份，认购方式为支付人民币现金。

  3、认购价格

  本次非公开发行以甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日（2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日），认购价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  4、认购数量

  本次非公开发行 A 股股票数量不超过37,974.68股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  乙方或其设立的一人有限责任公司拟以不低于30,000.00万元现金认购本次非公开发行的股份。

  5、锁定期

  本次非公开发行完成后，乙方或其设立的一人有限责任公司认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （三）附条件生效的股份认购协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  1、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  2、本次发行经甲方的董事会和股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次发行。

  本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  （四）附条件生效的股份认购协议违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  二、附条件生效的股份认购协议之补充协议概要

  2016年5月2日，公司与钟烈华先生签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。主要内容如下：

  （一）补充协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年5月2日

  （二）本协议双方同意对《认购协议》的下述条款进行修订：

  原“《认购协议》第二条2、认购价格”如下：

  本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年3月8日，以下简称“定价基准日”；视市场情况和成功完成本次发行需要，甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次发行的定价基准日）。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（以下简称“发行底价”），即人民币每股7.90元（大写：人民币柒元玖角整）。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  甲方及乙方应在发行日前签署补充协议，以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。

  现本协议双方同意将上述条款修改为如下：

  本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行相关事宜召开的第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年3月8日，以下简称“定价基准日”；视市场情况和成功完成本次发行需要，甲方可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次发行的定价基准日）。双方同意乙方或其作为股东设立的一人公司认购本次发行的甲方股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（以下简称“发行底价”），即人民币每股7.90元（大写：人民币柒元玖角整）。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  根据甲方2015年度利润分配方案，甲方以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数，向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利（含税），共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于本次发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。

  甲方在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述原则确定本次发行的最终发行价格。

  乙方的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  甲方及乙方应在发行日前签署补充协议，以确认乙方所认购甲方本次发行股票的最终价格。

  （三）协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  （2）本次发行方案调整经甲方第三届董事会第三十次会议和2016年度第一次临时股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）概要

  2016年5月30日，公司与钟烈华先生签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）。主要内容如下：

  （一）本次补充协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年5月30日

  （二）本协议双方同意对《认购协议》的下述条款进行修订：

  原“《认购协议》第一条 认购主体”如下：

  1、甲方同意，乙方或一人公司可以作为本次发行股票的认购主体之一；甲方、乙方及一人公司（如届时以一人公司作为本次发行股票的认购主体）应在发行日前就本协议签署补充协议，以确定本次发行股票的认购主体。

  2、如果双方确定以一人公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人公司的股东；乙方应保证一人公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  现本协议双方同意将上述条款修改为如下：

  1、甲方同意，乙方作为本次发行股票的认购主体之一。

  （三）协议的生效条件

  本协议在以下条件均获得满足后生效：

  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  （2）本次进一步明确甲方本次非公开发行股票认购对象事项经甲方第三届第三十二次董事会审议通过；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投向情况分析

  （一）项目基本情况

  项目名称：广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目

  项目实施单位：广东塔牌集团股份有限公司

  项目实施方式：自主实施

  项目实施地点：广东省蕉岭县文福镇夏屋村雷公坑

  项目投资总额：340,587.13万元

  生产规模和产品方案：本项目采用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设2×10000t/d熟料水泥生产线，年产熟料600万吨，年产水泥745万吨；配套建设2×20MW纯低温余热发电机组，年发电量为25,920×104kWh，年供电量为23,976×104kWh。本项目产品方案根据当地及周边市场需求暂定为P.O42.5普通硅酸盐水泥。

  项目建设期：本项目建设期为2年。

  （二）项目的可行性

  1、项目所在地资源丰富

  本项目位于梅州市石灰石资源最丰富的蕉岭县文福镇，公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产1,000万吨的采矿许可证（有效期30年）。本矿山开采方式为露天开采，开采难度及成本相对较低。本矿山储量较为丰富，根据《关于印发资源储量规模划分标准的通知》（国土资发[2000]133号），本矿区石灰岩资源储量为大型规模。同时，本矿山全区灰岩CaO平均含量51.79%，无燧石，达到国土资源部发布的《冶金、化工石灰岩及白云岩、水泥原料矿产地质勘查规范》（DZ/T0213-2002）Ⅰ级品矿石的质量分数要求，为Ⅰ级品矿石。且该矿山目前已动工开建，项目生产所需石灰石自给供应能力强。

  同时，项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富，能够为项目生产提供所需煤炭资源；项目所在地粘土、铁粉资源丰富，可就地采用；项目所用的石膏、粉煤灰等其他原料也可充分利用附近工业废弃物；项目所在地水资源和电力资源丰富，可充分满足项目生产所需。

  2、项目生产工艺技术先进

  项目采用先进的生产工艺和技术设备，具有低能耗、低排放的优点，发电系统在SP炉和AQC炉正常投运的情况下，平均发电功率约为2×20MW，每年可节省数量可观的标准煤，减少温室气体二氧化碳排放量，项目生产工艺技术成熟。项目建成投产后，每年可消耗脱硫石膏、粉煤灰等工业废渣，不仅可以变废为宝，而且还可以部分解决因工业废弃物造成的环境污染和占用土地的问题。

  3、区域市场供需缺口助力本次募集资金投资项目产能消化

  （1）广东及粤东区域水泥供需缺口较大

  根据《广东省水泥产业结构调整实施方案》（2014-2017年），水泥行业市场供需缺口较大，2013年全省水泥产量约1.14亿吨，水泥消费量约1.45亿吨，约占全国总消费量的7%，居全国前列。且该实施方案预计到2017年我省水泥缺口将达3,000万吨，很难适应广东省今后经济发展的需要。同时，根据广东省水泥协会2014年6月提供的《粤东地区自产熟料生产水泥及需求情况一览表》中显示，仅粤东区域总体水泥产品市场缺口约达950万吨/年。整体而言，公司主要覆盖的销售区域市场景气度仍较高。

  根据国家统计局数据，2015年广东省固定资产投资完成额同比增速高于全国。2015年1-12月，全国固定资产投资累计达到55.16万亿元，同比增长10%；同期，广东省固定资产投资累计达到3.00万亿元，同比增长15.90%。

  ■

  数据来源：万得资讯、国家统计局

  同时，根据广东省政府2015年公布的《关于深化收入分配制度改革的实施意见》，将进一步完善民生投入机制，“全面推行以公租房为主要保障方式的可持续、能循环的新型住房保障制度，到2017年，全省要累计完成保障性住房建设100万套以上……到2020年，力争中低收入住房困难家庭实现全覆盖、棚户区住房改造和城镇中等偏下收入住房困难家庭保障实现应保尽保，全省基本实现‘住有所居’目标”。

  此外，公司产品所覆盖的主要区域粤东、闽西及赣南地区，经济发展水平相对较低，发展潜力较大，投资建设需求较高。随着《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发[2013]9号）、《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》（发改地区[2014]480号）、《促进粤东西北地区振兴发展2015年重点工作任务》（粤府办[2015]27号）等政策的深入推进，将有效推动粤东、闽西及赣南等区域的投资建设，有望在未来较长一段时间为公司创造一定的市场空间。根据统计，2014年，梅州市固定资产实际完成投资比增长45%，明显高于广东省和全国的固定资产投资完成额同比增速。该等区域强劲的发展势头为公司发展营造较为有利的市场环境。

  （2）落后产能淘汰释放市场空间

  根据中国水泥网公布数据统计，截至2015年末，粤东区域小于2500t/d的水泥产能约500万吨/年。小于2500t/d的生产线无论在产品品质、产品成本及生产效率等方面均存在一定的劣势，未来随着市场竞争的加剧，该等落后产能的淘汰速度有望加速，为公司市场扩展提供一定的市场机会。

  根据中国水泥网公布数据统计，截至2015年末，粤东区域无熟料自给能力的粉磨站年水泥产能约850万吨。从长远而言，尤其是公司本次募集资金投资项目实施达产后，其在水泥生产管理等方面及品牌美誉度等优势将进一步凸显，将会对该等粉磨站形成有力竞争，可以进一步扩大公司产品销售市场。

  （3）公司优势明显

  2015年，在全国水泥整体不景气的情况下，公司水泥产销量仍继续保持增长，利润下降幅度明显低于水泥行业利润降幅，更加彰显了公司作为广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业的竞争优势：

  ①产业政策扶持优势：公司是国家重点支持60家大型水泥企业之一，产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间；

  ②产业链整合优势：公司具有较为完整的产业链：上游具有矿山，下游具有混凝土搅拌站、管桩厂等，可以促进公司在提高抗风险能力的基础上，增加新的经济增长点；

  ③规模及市场占有率优势：公司在广东省本土水泥行业中名列前茅，根据中国水泥网公布的数据统计，公司水泥销售在粤东市场占有率近几年一直保持在40%以上，同时，公司本次募集资金投资项目系广东省内第二条水泥万吨线，建成投产后，可进一步提升公司的市场地位；

  ④营销优势：公司具有较为完善和广阔的销售网络，且开设了塔牌水泥的电子商务销售平台，通过网上销售扩宽销售渠道，为客户提供便利；

  ⑤品牌优势：公司“塔牌”品牌水泥产品是“广东省名牌产品”、“福建省名牌产品”，“塔牌”商标是“广东省著名商标”，市场知名度及认可度较高；

  ⑥技术优势：公司成立了广东省唯一一家水泥行业省级技术中心，在设备升级、工艺优化及生产自动化等方面拥有一定的技术储备；

  ⑦管理优势：公司多年来不断完善法人治理结构，建立了一整套较为完善的管理体系；通过改革创新干部管理选拔、考核制度，造就了一支纪律严明、作风严谨、管理严密的优秀企业管理团队。同时，近年来公司不断加强精细化管理，在节能降耗、成本控制、管理效率等方面取得一定的成效。

  4、项目具有较好的经济和社会效益

  根据募投项目可行性研究报告，本项目总投资收益率13.21%，项目抗风险能力较强，经济上具有可行性。同时，本项目配套协同处置城乡生活垃圾和产业废弃物，投产后具有良好的经济和社会效益。

  （三）项目的必要性

  1、符合国家和广东省水泥产业政策要求

  该项目可有效弥补区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间，有利于公司进一步做大做强水泥主业。

  本项目已获得广东省环保厅关于环境影响报告书的批复（粤环审〔2015〕607号），且已取得《广东省经济和信息化委员会关于同意广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线项目等量置换产能调整方案的函》（粤经信产业函【2014】1434号），并已列入《工业和信息化部、发展改革委关于认定江苏等七省区水泥、平板玻璃在建项目的通知》（工信部联原函〔2015〕458 号）“予以认定的广东省水泥行业在建项目”名单。本项目符合《国家工业和信息化部关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》（【2014】327号）中，关于“等量置换产能须符合2011-2013年列入工信部已完成淘汰的产能，严格产能置换指标使用”的要求；符合国家《“十二五”节能减排综合性工作方案》及《广东省“十二五”主要污染物总量减排实施方案》和《广东省水泥行业降氮脱硝实施方案》的有关要求，符合广东省水泥工业发展专项规划要求。同时，广东省委、省政府已将该项目列为加快粤东西北振兴发展2014年重点产业项目之一。

  2、协同当地废弃物的处置

  公司本次募集资金拟投资项目，将有效协同当地废弃物的处置。公司已与蕉岭县政府签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线项目配套建设处理城乡废弃物项目投资合作框架协议》，与梅州市环境卫生管理局签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线协同处理城乡废弃物项目投资合同》。本项目的开展实施，有利于当地环境的改善，具有良好的社会效益。

  3、协调缓解区域水泥缺口

  广东省作为水泥消费大省，区域性水泥需求缺口较大，尤其是发行人所处的粤东区域，系广东省重点振兴发展的区域，未来随基础设施建设等的逐步开展，以及落后产能的逐步淘汰，该区域水泥需求一定时间内仍将存在加大的缺口。公司本次募集资金投资项目，可借助自身的区位优势，协调缓解当地水泥缺口。

  4、进一步增强公司综合竞争力

  本项目投产后，将有效提升公司水泥产能，缓解公司目前产能紧张的问题。本项目的实施，将采用先进的生产设备及生产工艺，有利于公司自动化水平和规模效益的提升。随着公司精细化管理的推进以及本项目的投产，公司的竞争实力和市场影响力将进一步增强，在区域市场的龙头地位将更加稳固。

  5、促进当地经济发展

  本项目所在的梅州市地处粤东北边远山区，是原中央苏区，受地理条件和经济基础等诸多条件限制，经济发展比较滞后，要振兴原中央苏区、振兴粤东西北地区经济必须发展地方工业，尤其需要发展资源型工业项目。水泥产业是梅州市的传统支柱产业，发展水泥项目符合当地经济社会发展实际需要和环境承载能力，有利于解决淘汰落后产能带来的市场缺口和社会就业问题，有利于促进当地经济的发展

  （四）项目的投资计划

  本项目总投资为340,587.13万元，其中固定资产投资332,537.13万元，铺底流动资金8,050.00万元。

  （五）项目经济评价

  本项目投产后，将实现年均销售收入（不含税）193,238.35万元，年均利润总额46,952.70万元，项目总投资收益率13.21%，静态投资回收期为8.90年（含建设期2年）（所得税后）。

  （六）项目审批备案情况

  本项目所涉及土地已取得土地使用权证，所涉及的广东省发改委备案文件、国家工信部和发改委的部委认定意见、项目节能评估审查意见、广东省环保厅关于环境影响报告书的批复等亦均已取得。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，这将导致公司股权结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

  本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。

  本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步优化公司的现金流状况。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务发展的影响

  通过本次非公开发行股票募投项目的实施，公司主营业务产业链将进一步完善，水泥的供应能力将明显提升，可更好地满足市场需求，进一步提升盈利能力与抗风险能力，并有助于抓住区域经济发展以及行业整合契机，进一步提升公司市场份额和行业地位。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司大股东钟烈华在内的不超过10名特定对象，发行后公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变动。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  公司目前主营以水泥为主，本次非公开发行拟投资项目属于公司的主营业务范围。本次发行完成后，公司业务收入将有较大提高，但主营业务收入结构不会因本次非公开发行产生实质性变动。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将显著增加，财务风险降低，融资能力提高，为公司扩大商业信用、充分利用财务杠杆提供了更大的空间。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  根据项目可行性分析，本次募集资金所投项目达产后，年均预计可增加销售收入约19亿元，销售额的上升能够进一步促进本公司业务的规模化发展，且提升公司的盈利能力。因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，将有效促进公司主营业务的发展，巩固公司的行业地位。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加。随着投资项目的逐步实施及达产达效，公司主营业务规模稳步扩大，盈利能力将显著提高，公司的现金流状况将进一步优化，财务结构将更加稳健。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为钟烈华、徐永寿和张能勇组成的一致行动人，且钟烈华仍为公司第一大股东；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司目前的主营业务展开。因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

  四、本次发行完成后，公司是否不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，进一步提高了公司抵御财务风险的能力。更为稳健、安全的资产负债结构有利于公司未来发展壮大。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）产品价格波动与经营风险

  近年来，受经济周期、市场供需、原材料价格、国家环保节能和产业结构调整政策等的影响，公司主营产品价格存在一定的波动，从而对公司生产经营产生一定的影响。

  同时，随着行业整合加速，行业内优势企业之间的竞争进一步加剧，可能会降低公司的市场占有率。且若未来粤东市场水泥需求增速放缓或逐步降低，亦将会对公司的销售造成不利影响。

  另外，受运输条件和运输成本的制约，水泥产品存在一定的销售半径，呈现典型的“地产地销”特征。由于行业所具有的区域性销售特征，不利于公司进一步开辟新的区域市场。

  （二）政策风险

  公司目前主营业务水泥所在行业属产能过剩行业，各地为化解产能过剩矛盾可能会出台更为严格的监管政策，从而给公司主营业务的发展带来一定的影响。

  同时，水泥行业与基建、房地产及其他固定资产建设关联度较高，若国家尤其是公司所在区域基础设施及固定资产投资政策等在未来进行调整或更改，亦将会给公司的业务发展带来一定的影响。

  此外，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  （三）管理风险

  本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加将加大公司的管理及运作难度，公司内控制度也可能因公司规模的变化、内部治理结构及外界环境的等原因导致出现执行偏差。此外，亦可能因经营规模的扩大，导致公司在应对产品与原材料及能源价格波动、成本控制等业务经营方面面临一定的风险。

  （四）募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金用于投入“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  （五）净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将会降低。

  （六）审核风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行还需要取得中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。

  （七）股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的业务规模和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅受本公司的经营状况和发展前景的影响，还会受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期等因素影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能出现背离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

  第六节 发行人的利润分配政策及执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  为更好的保障投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]4号）等的相关规定，2014年3月16日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。

  公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

  （三）利润分配时间间隔

  在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情形下，公司原则上每年应进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （四）现金分红条件

  公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  （五）现金分红比例

  在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%（含20%）；公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）公司发放股票股利的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

  （七）公司利润分配的决策程序

  公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，特别是对现金分红的具体方案应发表明确意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

  二、近年来上市公司利润分配情况

  公司2013年至2015年利润分配、资本公积转增股份等情况如下所示：

  单位：元

  ■

  三、未分配利润使用安排情况

  公司最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红派息后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于企业运营和发展需要。

  四、未来的股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的股东权利，保障股东分享公司成长和发展成果，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，并结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司分别于2012年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》、2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。同时，公司2015年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。具体内容请查询公司相关信息披露文件。

  第七节 其他必要披露的事情

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

  （一）主要假设

  1、假定本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  2、鉴于公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》，根据该预案，公司拟以截至2015年12月31日的公司总股本894,655,969.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），合计派发现金股利161,038,074.42元人民币。该利润分配预案尚需股东大会审议，具体分配方案以股东大会审议为准；假定公司2015年度利润分配方案获得股东大会审议通过并于2016年4月实施完毕；

  3、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份37,974.68万股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

  4、假设发行价格为发行底价7.90元/股，不考虑发行费用，募集资金到账金额为300,000.00万元（本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  5、假设2016年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，根据和本公告同日发布的《公司2015年年度报告》公布的数据，公司2015年度全年归属于上市公司股东的净利润为38,098.67万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,876.73万元，归属于上市公司股东净资产为437,204.44万元；

  6、假设宏观经济环境、水泥行业等市场情况没有发生重大不利变化；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：上表中基本每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高。由于募集资金使用至效益实现需要一定周期，因此公司的即期收益可能被摊薄。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险，同时，特此提示投资者公司本次制定的关于摊薄即期回报的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票，将大幅提高公司水泥生产规模，有助于公司抓住区域市场需求缺口之机，扩大销售覆盖率。同时，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目将采用较为先进的生产工艺，可节本降耗，提升自动化和智能化程度，有助于打造智能化工厂，提高管理效率、工作效率，进而提升公司盈利能力。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景较好，与公司的主营业务以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性。有关本次募集资金投资项目的必要性和可行性论证详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备情况

  公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已储备了一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要经营管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的管理经验，并对水泥行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。

  （二）技术储备情况

  公司一直重视科研水平的提升，已成立广东省水泥行业省级技术中心，通过淘汰落后、升级生产设备及生产技术创新，保持技术处于行业前列。本次非公开发行募集资金拟投资项目采用先进的生产工艺和技术设备，具有低能耗、低排放的优点，每年可节省数量可观的标准煤，减少温室气体二氧化碳排放量，项目生产工艺技术成熟。同时，项目建成投产后，每年可消耗脱硫石膏、粉煤灰等工业废渣，不仅可以变废为宝，而且还可以部分解决因工业废弃物造成的环境污染和占用土地的问题。

  （三）市场储备情况

  公司多年来一直从事水泥的生产和销售，现有水泥产能约1,400万吨，经过多年的市场耕耘，“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一。粤东赣南闽西地区的水泥厂普遍生产规模比较小、生产工艺比较落后，而公司在该等地区已建有较为充分的销售网络，且公司品牌及产品优势较为明显。由此，公司整体销售渠道较为畅通，市场储备较为充足，公司产品未来销售前景较为广阔。

  （四）资源储备情况

  本次募集资金拟投资项目位于梅州市石灰石资源最丰富的蕉岭县文福镇，公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产1,000万吨的采矿许可证（有效期30年）。本矿山储量较为丰富，根据《关于印发资源储量规模划分标准的通知》（国土资发[2000]133号），本矿区石灰岩资源储量为大型规模。同时，本矿山为Ⅰ级品矿石，矿石品位较高。

  同时，本次募集资金拟投资项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富，能够为项目生产提供所需煤炭资源；项目所在地粘土、铁粉资源丰富，可就地采用；项目所用的石膏、粉煤灰等其他原料也可充分利用附近工业废弃物；项目所在地水资源和电力资源丰富，可充分满足项目生产所需。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已制定并按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《公司募集资金管理和使用办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。

  公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，有效提升公司水泥生产工艺及供应能力，且项目已获国家发改委和工信部认定，并已通过环评、风评、能评等，未来公司将进一步提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益，以更好地回报股东。

  （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  （三）加强人才引进和公司治理

  公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司经营管理团队具有多年的水泥行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

  未来公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

  （四）稳定、强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2016年-2018）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：

  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司第一大股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司第一大股东钟烈华先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  “1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

  本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和2015年度股东大会审议通过。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日