证券时报多媒体数字报

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-044

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日以邮件、专人送达等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十二次会议的通知》。2016年5月31日，公司在塔牌集团办公楼以通讯表决方式召开了第三届董事会第三十二次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事6位，实际出席董事6位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向中国农业银行蕉岭县支行申请人民币10亿元固定资产贷款的议案》。

  为加快公司2*10000t/d新型干法熟料水泥生产线工程项目（“文福万吨线项目”）建设进度，公司决定向中国农业银行蕉岭县支行申请固定资产项目贷款人民币10亿元，期限8年，由公司下属企业惠州塔牌水泥有限公司、梅州市梅县区恒塔旋窑水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、梅州市梅县区恒发建材有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司、梅州市文华矿山有限公司共8家全资子公司提供连带责任保证担保，并且建设期追加该项目用地及在建工程抵押担保，经营期追加该项目形成的固定资产抵押担保。

  公司目前已申报尚处于证监会审核阶段的非公开发行股票募集资金投向为文福万吨线项目，根据公司与中国农业银行蕉岭县支行的约定，公司将于本次非公开发行股票募集资金到位后按照相关规定提前偿还该固定资产贷款。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

  鉴于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）的担保即将到期，金塔水泥拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意金塔水泥向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。金塔水泥在经批准的担保额度内， 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

  鉴于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）的担保即将到期，福建塔牌拟继续申请3亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌向相关银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。福建塔牌在经批准的担保额度内， 将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

  鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）的担保即将到期，鑫达旋窑拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意鑫达旋窑向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。鑫达旋窑在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

  鉴于公司为全资子公司惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）的担保即将到期，惠州塔牌拟继续申请3亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意惠州塔牌向相关银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。惠州塔牌在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

  鉴于公司为全资子公司梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）的担保即将到期，塔牌营销拟申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意塔牌营销向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。塔牌营销在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》。

  鉴于公司为全资子公司梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）的担保即将到期，文华矿山拟继续申请1亿元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意文华矿山向相关银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保，有效期为壹年。文华矿山在经批准的担保额度内，将根据生产经营实际情况向一家或一家以上银行申请使用授信额度，相关授信期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于进一步明确<公司非公开发行A股股票方案>中认购对象的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。

  鉴于：

  （1）公司2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，该等议案确定本次公司非公开发行的发行对象为：“包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）。”

  （2）公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  依据上述授权，本次董事会明确本次公司非公开发行A股股票方案中的发行对象为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”。

  公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。

  公司于2016年3月28日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，为进一步明确公司本次非公开发行股票的发行对象，公司编制了《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告）。

  公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》，依据上述授权，本次董事会审议批准了公司本次编制的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  公司独立董事已事前认可本预案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。

  公司本次非公开发行的 A 股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购，公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于 2016 年 3 月 6 日签署《附生效条件的股票认购协议》。公司 2015 年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于 2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  鉴于本次非公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。

  公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  十一、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事钟烈华先生对本议案回避表决。

  公司于 2016 年 3 月 28 日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象非公开发行股票，并于 2016 年 3 月 6 日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。 公司 2015 年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于 2016 年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  鉴于本次非公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事已事前认可本议案并出具同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  十二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-051）详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-045

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日以邮件、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第三届监事会第二十次会议的通知》。2016年5月31日，公司在塔牌集团办公楼以现场会议方式召开了第三届监事会第二十次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于进一步明确<公司非公开发行A股股票方案>中认购对象的议案》。

  鉴于：

  （1）公司2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，该等议案确定本次公司非公开发行的发行对象为：“包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）。”

  （2）公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  依据上述授权，本次董事会明确本次公司非公开发行A股股票方案中的发行对象为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  公司于2016年3月28日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，为进一步明确公司本次非公开发行股票的发行对象，公司编制了《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告）。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》。

  公司本次非公开发行的 A 股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购，公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于2016 年3月6日签署《附生效条件的股票认购协议》。公司 2015 年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于 2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  鉴于本次非公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  公司于 2016 年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象非公开发行股票，并于2016年3月6日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。公司2015年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  鉴于本次非公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司监事会

  2016年5月31日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-047

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于签署《附条件生效的股份认购协议

  之补充协议（二）》的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”） 公司本次非公开发行的 A 股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限公司在内的特定对象以现金认购，公司已与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜于 2016 年 3 月 6 日签署《附生效条件的股票认购协议》。公司 2015 年年度利润分配方案实施完成后，公司对本次非公开发行股票的发行底价和发行股份数量进行了调整；同时，为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司就本次非公开发行的发行底价定价方式进行相应调整。根据该等调整，公司于 2016年5月2日与钟烈华先生就钟烈华先生或其设立的一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  鉴于本次公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”。公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。

  2016年5月30日，公司与钟烈华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，具体内容如下：

  一、协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年5月30日

  二、补充协议主要内容

  （一）本协议双方同意对《附生效条件的股票认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的下述内容进行明确：：

  原“《认购协议》第一条 认购主体”如下：

  1、甲方同意，乙方或一人公司可以作为本次发行股票的认购主体之一；甲方、乙方及一人公司（如届时以一人公司作为本次发行股票的认购主体）应在发行日前就本协议签署补充协议，以确定本次发行股票的认购主体。

  2、如果双方确定以一人公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人公司的股东；乙方应保证一人公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  现本协议双方同意将上述条款修改为如下：

  1、甲方同意，乙方作为本次发行股票的认购主体之一。

  （二）根据上述第一条对于原《认购协议》中“认购主体”的修改，对原《认购协议》、《认购协议之补充协议》中涉及到“认购主体”的条款均进行相应的调整，除对于“认购主体”的内容进行相应的调整外，其他原《认购协议》以及《认购协议之补充协议》内容保持不变。

  （三）除本补充协议另有说明外，本补充协议所使用之简称与认购协议所定义一致。

  （四）本补充协议为认购协议不可分割的一部分，与认购协议具有同等法律效力。

  三、协议的生效条件

  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  （2）本次进一步明确甲方本次非公开发行股票认购对象事项经甲方第三届第三十二次董事会审议通过；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  特此公告！

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-048

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  （一）本次关联交易的情况概述

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）拟以非公开发行A股股票方式向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名特定对象合计发行不超过38,860.10万股（含本数）股票，募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元）。2016 年3月6日、2016年5月2日，公司分别与钟烈华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  鉴于本次公开发行对象进一步明确为：“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”，因此，钟烈华先生与公司就明确本次非公开发行股票认购对象事项与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，进一步明确原《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中涉及认购对象部分的内容。

  钟烈华先生系公司董事长、第一大股东，以及公司共同实际控制人之一，系公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。

  （二）本次关联交易的审议情况

  2016年3月6日召开的第三届董事会第二十八次会议和2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联方钟烈华在相关议案审议时回避表决。

  2016年5月3日召开的第三届董事会第三十次会议和2016年5月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公司发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联方钟烈华在相关议案审议时回避表决。

  2016年5月31日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于进一步明确<公司非公开发行A股股票方案>中认购对象的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联方钟烈华在相关议案审议时回避表决。

  同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可并发表独立意见。

  公司于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》，依据上述授权，董事会有权限审批本次关于进一步明确《公司非公开发行A股股票方案》中认购对象的相关议案。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  钟烈华先生，中国国籍。1949年10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996年6月至2007年4月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长；2007年4月至今任本公司董事长。钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章，全国优秀企业经营者，广东省建材行业优秀企业家，广东省建委系统优秀企业家，梅州市“优秀党务工作者”，广东省“五一”劳动奖章，全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。

  住所：广东省梅州市蕉岭市。

  身份证号码：4414271949********

  截至2015年12月31日，钟烈华先生持有公司股份18,162.08万股，占公司总股本的20.30%，系公司第一大股东。其与股东徐永寿先生、张能勇先生合计持有公司52.94%的股份，为一致行动人，系公司共同实际控制人。

  三、本次关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行不超过38,860.10万股（含本数）股票，募集资金总额不超过300,000.00万元，其中钟烈华先生拟认购数量不低于30,000万元（含30,000万元），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

  （二）发行价格及确定的原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日，视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  根据公司2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日的股本894,655,969股为基数，向全体股东按每10股派发1.8元人民币现金红利（含税），共计派发161,038,074.42元。本次非公开发行股票的发行底价由7.90元/股调整为7.72元/股。

  若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次非公开发行股票的发行底价调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行日首日前20个交易日股票交易总额÷发行日首日前20个交易日股票交易总量）。

  四、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容

  （一）协议主体与签订时间

  甲方（发行人）：塔牌集团

  乙方（认购人）：钟烈华

  签订时间：2016年5月30日

  （二）补充协议主要内容

  1、本协议双方同意对《附生效条件的股票认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的下述内容进行明确：：

  原“《认购协议》第一条 认购主体”如下：

  （1）甲方同意，乙方或一人公司可以作为本次发行股票的认购主体之一；甲方、乙方及一人公司（如届时以一人公司作为本次发行股票的认购主体）应在发行日前就本协议签署补充协议，以确定本次发行股票的认购主体。

  （2）如果双方确定以一人公司作为本次发行股票的认购主体，乙方应当保证该一人公司是根据《中华人民共和国公司法》在中国依法设立并在届时合法有效存续的一人有限责任公司，具备根据甲方确定的认购条件和规则、本协议（及其补充协议）约定的相关条款及相关法律法规和规范性文件认购甲方股票的资格及能力；乙方应保证为一人公司的股东；乙方应保证一人公司根据甲方及乙方的要求签署补充协议，并约定补充协议签署生效后，一人公司承继乙方在本协议项下的权利及义务。

  现本协议双方同意将上述条款修改为如下：

  （1）甲方同意，乙方作为本次发行股票的认购主体之一。

  2、根据上述第一条对于原《认购协议》中“认购主体”的修改，对原《认购协议》、《认购协议之补充协议》中涉及到“认购主体”的条款均进行相应的调整，除对于“认购主体”的内容进行相应的调整外，其他原《认购协议》以及《认购协议之补充协议》内容保持不变。

  3、除本补充协议另有说明外，本补充协议所使用之简称与认购协议所定义一致。

  4、本补充协议为认购协议不可分割的一部分，与认购协议具有同等法律效力。

  5、协议的生效条件

  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方签字；

  （2）本次进一步明确甲方本次非公开发行股票认购对象事项经甲方第三届第三十二次董事会审议通过；

  （3）中国证监会核准本次发行。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，用于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”，以进一步发挥区位及资源优势，做大做强做精主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

  1、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的审议过程符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  2、公司与进一步明确后的拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定事项公允，没有损害中小股东的利益。

  3、根据公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，钟烈华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  基于上述理由，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  七、备查文件目录

  （一）公司董事会第三届第三十二次会议决议；

  （二）公司与钟烈华先生签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；

  （三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。

  特此公告！

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-049

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订说明的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月31日，广东塔牌集团股份有限公司（下称“公司”）召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。根据该项议案，公司对2015年年度股东大会及2016年第一次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》中的认购对象进行进一步明确，形成《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次所做的主要修订具体如下：

  预案中原发行对象为：“包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）。”修订为“包括钟烈华先生在内的不超过10名（含10名）特定对象，其中钟烈华先生拟认购的金额不低于30,000.00万元（含30,000.00万元）”。即对涉及到“发行对象”及与其相关的内容均进行相应的调整，除此之外，预案的其他内容不作修订。

  特此公告！

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-050

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于为全资子公司担保的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于2015年6月广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一次临时股东大会审议批准的为全资子公司提供担保的议案即将到期，为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司和梅州市文华矿山有限公司向有关银行申请授信额度合计10亿元并为其提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署借款协议等。

  根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）

  被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司

  住 所：广东省梅州市蕉岭华侨农场

  法定代表人：刘东龙

  注册资本：3,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。

  金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2016年3月31日，金塔水泥未经审计的资产总额为22,856.50万元，负债总额为10,604.09万元，净资产为12,252.41万元，资产负债率为46.39%。

  2、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）

  被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司

  住 所：武平县岩前镇灵岩村

  法定代表人：丘增海

  注册资本：30,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

  福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2016年3月31日，福建塔牌未经审计的资产总额为121,774.26万元，负债总额为51,187.80万元，净资产为70,586.46万元，资产负债率为42.03%。

  3、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）

  被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司

  住 所：蕉岭县文福镇

  法定代表人：吴全发

  注册资本：6,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

  鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2016年3月31日，鑫达旋窑未经审计的资产总额为53,467.31万元，负债总额为16,178.82万元，净资产为37,288.49万元，资产负债率为30.26%。

  4、惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）

  被担保人名称：惠州塔牌水泥有限公司

  住 所：龙门县平陵镇长塘水库边

  法定代表人：钟万军

  注册资本：30,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：水泥及水泥熟料生产、销售（持有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；粘土、铁粉、石灰石生产项目的筹建。

  惠州塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2016年3月31日，惠州塔牌未经审计的资产总额为106,782.38万元，负债总额为36,761.82万元，净资产为70,020.56万元，资产负债率为34.43%。

  5、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）

  被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司

  住 所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中

  法定代表人：吴恩松

  注册资本：1,500万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

  塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2016年3月31日，塔牌营销未经审计的资产总额为21,231.92万元，负债总额为18,887.84万元，净资产为2,344.08万元，资产负债率为88.96%。

  6、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）

  被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司

  住 所：蕉岭县文福镇

  法定代表人：何耀祥

  注册资本：1,800万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：开采、销售：石灰石（限分公司经营）；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2016年3月31日，文华矿山未经审计的资产总额为27,396.16万元，负债总额为23,656.32万元，净资产为3,739.83万元，资产负债率为86.35%。

  三、担保事项具体情况

  1、本次担保具体情况

  ■

  2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。

  某一子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,该子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

  3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

  4、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。

  四、公司累计对外担保情况

  截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币19,000万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司2015年末经审计净资产的4.35%，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

  五、公司董事会意见

  公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，符合公司整体利益。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。

  上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-051

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  （1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （2）公司第三届董事会第三十二次会议于2016年5月31日召开，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年6月20日（星期一）下午14：00；

  （2）网络投票时间：2016年6月19日-2016年6月20日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月19日15：00至2016年6月20日15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年6月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》

  2、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》

  3、审议《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》

  4、审议《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》

  5、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》

  6、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》

  上述议案业经公司第三届董事会第三十二次会议通过。

  上述议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间：

  2016年6月17日上午9：00-11：30、下午14：30-17：30；

  2016年6月20日上午9：00-11：30。

  3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

  信函登记地址：广东塔牌集团股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）；

  邮编：514199；

  联系电话：0753-7887036 ；

  传真：0753-7887233。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362233。

  2、投票简称：塔牌投票。

  3、投票时间：2016年6月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，塔牌投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他

  1、会议联系方式：

  公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

  联 系 人：曾文忠

  联系电话：0753-7887036

  传 真：0753-7887233

  邮 编：514199

  2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  附件：

  广东塔牌集团股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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  委托人签名： 身份证号码：

  持 股 数： 股 东帐 号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受 托权 限： 委 托日 期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。