证券时报多媒体数字报

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-060

  美的集团股份有限公司关于深圳证券

  交易所《关于对美的集团股份有限公司

  的重组问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月27日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）。

  针对问询函中提及的事项，美的集团组织中介机构就贵所问询函进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。

  现将回复的具体内容公告如下。

  一、交易标的

  1、根据标的公司库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。请你公司说明协议约定的补偿金上限金额及支付期限，并说明库卡集团是否具备按时足额支付补偿金的能力。请你公司说明如果执行委员会成员提出终止聘用协议将对库卡集团经营带来的影响，以及在收购完成后保持公司管理层及核心技术人员稳定的措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）执行委员会成员补偿金

  根据公开信息，库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款：当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金，补偿金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算，补偿金的上限为该执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分，可变部分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含上述可变部分。

  截至独立财务顾问报告出具日，库卡集团执行委员会包括两名委员，为首席执行官Till Reuter博士和首席财务官Peter Mohnen。根据库卡集团2015年年报，Till Reuter博士 2015年和2014年的固定薪酬分别为75.6万欧元和59.3万欧元，全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为176.9万欧元和171.3万欧元；Peter Mohnen 2015年和2014年的固定薪酬分别为45.6万欧元和41.0万欧元，全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为118.3万欧元和112.6万欧元。库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至2016年3月31日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，按照2015年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付能力。

  （二）库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施

  美的集团十分欣赏库卡集团的管理层和员工，对现有管理层充满信心，希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。

  本次交易系美的集团全面要约收购库卡集团的股份，在要约期结束前无法确定收购的股权比例。截至独立财务顾问报告出具日，美的集团暂未与库卡集团达成对于收购后人员安排方面的具体措施，尚未与库卡集团签订任何与本次交易相关的交易协议。美的集团将持续就收购完成后的合作事宜与库卡集团管理层进行沟通，并将根据相关法律法规的要求，及时披露重要进展及签订的相关协议。

  库卡集团执行委员会成员管理经验丰富，如果执行委员会成员提出终止聘用协议将会对库卡集团的经营管理、组织结构、企业文化产生一定不利影响。《报告书》已补充披露本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员流失的相关风险。

  （三）风险提示

  针对本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员的流失风险，《报告书》已补充披露如下风险：

  库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持库卡集团品牌和产品竞争力的关键所在。尽管美的集团希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，在最终完成收购前，美的集团如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定，将会对库卡集团的经营管理产生一定不利影响。

  （四）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至2016年3月31日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，按照2015年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付的能力。

  经核查，截至独立财务顾问报告出具之日，美的集团暂未与标的公司达成对于收购后人员安排方面的具体措施，尚未与库卡集团签订任何与本次交易相关的交易协议。针对本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员的流失风险，上市公司已进行风险提示。

  （五）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”、“第十一章风险因素”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露。

  2、库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款，根据该等条款规定，当新股东收购库卡集团至拥有30%（含30%）投票权时，相关债权人可要求库卡集团提前偿还相关贷款。请你公司说明存在提前偿还条款的负债总额，并进一步分析库卡集团是否有足够的资金实力应对提前偿还压力。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）银团贷款、2015年期票期末负债总额

  1、银团贷款

  2015年3月30日，库卡集团及关联公司同Commerzbank AG, Deutsche Bank AG Deutschlandgeschaft branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., UniCredit Bank AG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas S.A. German branch和Credit Suisse AG牵头的银团新签署了2.3亿欧元授信总额的银团贷款协议，其中用于担保和保证金的授信额度为1.4亿欧元；营运资金授信额度9,000万欧元，也可用于担保和保证金。

  库卡集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金授信额度在期末资产负债表上已形成负债。

  2、2015年期票

  库卡集团在2015年10月9日通过Landesbank Baden-Württemberg和 UniCredit Bank AG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。该期票分为两笔，第一笔1.425亿欧元，年期为5年，2020年到期，年票息率为1.15%；第二笔为1.075亿欧元，年期为7年，2022年到期，年票息率为1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为1.24%以及1.67%。

  截至2015年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为2.49亿欧元，截至2016年3月31日，该账面余额为2.51亿欧元。

  （二）库卡集团流动性充足

  2015年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额4.96亿欧元，2016年1季度末，现金及现金等价物账面余额4.31亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得S&P BB+评级、Moody Ba2评级，公司信用得到市场的认可。

  综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

  （三）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

  （四）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”，以及“第十一章风险因素”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露。

  3、请你公司说明库卡集团的公司治理结构，并说明当中各组成部分的职责和决策机制，各组成部分目前成员的构成情况（如适用），本次收购是否将对库卡集团的公司治理造成影响，在收购完成后你公司是否拟提名相关人员参与库卡集团的公司治理。同时，请你公司说明在收购完成后如何判断是否能够控制库卡集团并将其纳入合并范围。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）库卡集团的治理结构

  库卡集团是一家德国股份公司，根据《德国股份公司法案》，股份公司有三个公司治理机构，执行委员会（也称管理董事会）、监事会和股东会。每个治理机构都有其具体的职能和责任。

  1、执行委员会

  执行委员会负责管理公司，并不受监事会、股东会或某一特定股东决定或指令约束（如不存在控制协议）。执行委员会的成员由监事会任命。

  目前库卡集团的执行委员会成员有两名：首席执行官Till Reuter博士和首席财务官Peter Mohnen。

  2、监事会

  监事会的主要职责是任免执行委员会的成员，监督执行委员会，并在适当时候向执行委员会提出建议。根据德国关于员工共同决策的法规，库卡集团半数监事会成员由股东会选举产生，另一半监事会成员由库卡集团的员工选举产生。

  目前，库卡集团监事会由12名成员构成。由股东会选举产生的监事会成员为：Bernd Minning（监事会主席），Dirk Abel博士、教授，Hubert Lienhard博士，Friedhelm Loh，Uwe Loos博士、教授，和Hans Ziegler ；由员工选举产生的监事会成员为：Michael Leppek，Wilfried Eberhardt，Siegfried Greulich，Thomas Knabel，Armin Kolb，和Carola Leitmeir。

  3、股东会

  股东会是公司股东组成的大会，至少一年召开一次。在股东会上，股东会决定如利润分配和任命审计师等事项。

  （二）美的集团拟在完成收购后，继续支持库卡集团业务的独立性

  库卡集团已建立符合德国法律要求的公司治理结构。美的集团十分欣赏库卡集团的管理层和员工，对库卡集团现有管理层充满信心，希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。

  本次交易完成后，本公司希望能够与库卡集团执行委员会及股东合作，共同支持库卡集团未来的发展。同时，美的集团可能会通过向股东会提交监事人选议案、并就该提名投赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映美的集团要约收购完成后的持股比例。

  （三）本次交易对美的集团合并库卡集团财务报表的影响

  根据中国会计准则《企业会计准则第33号--合并财务报表》第七条相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。并将“控制”定义为：“是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

  根据准则第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

  （1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

  （2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

  根据准则第十四条规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

  （1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

  （2）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

  （3）其他合同安排产生的权利。

  （4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

  由于本次交易拟通过要约收购进行，美的集团最终能够获得的库卡集团表决权份额并不确定，交易结束后，本公司向库卡集团委派监事会成员尚不确定，尚无法判断是否可以将库卡集团纳入美的集团合并报表范围。美的集团将在本次交易完成后，依据中国会计准则规定判断是否能够形成准则所要求的实际控制，并就此征求审计机构的专业意见，从而确定是否合并库卡集团财务报表；若并表，公司将及时发布并表的提示性公告。

  （四）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团是一家德国股份公司，已建立符合德国法律要求的公司治理结构。截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。同时，美的集团可能会通过向股东会提交监事人选议案、并就该提名投赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映美的集团要约收购完成后的持股比例。由于本次交易拟通过要约收购进行，能够获得的股份数量并不确定，交易结束后，美的集团向库卡集团委派监事会成员尚不确定，尚无法判断是否可以将库卡集团纳入美的集团合并报表范围。

  （五）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露。

  4、根据报告书，库卡集团汽车制造领域库卡机器人的市场份额在全球和欧洲均为第一；在一般工业领域机器人的市场份额为欧洲前三名；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。请你公司评估本次收购是否会影响库卡集团客户的业务合作意向，是否会对库卡集团业绩产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）尽调信息

  根据可查阅公开资料，库卡集团在机器人自动化领域具有多年的经验积累及较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案，在维护客户方面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众多汽车和工业客户，尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系，部分客户合作历史达30年以上。

  美的集团认为，库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键，完全支持库卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。

  截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

  （二）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问报告出具日，没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”，“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”以及“第十一章风险因素”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露。

  5、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十六条第（九）款的规定，补充披露资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团20%以上的重要下属公司的相关信息。

  答复：

  （一）瑞仕格相关信息

  根据可查阅公开资料显示，库卡集团于2014年10月25日向瑞士上市公司瑞仕格发出全面要约，并在2014年年底要约收购成功。瑞仕格于2015年7月完成从瑞士证券交易所退市。瑞士格退市之前最后一期公开披露经审计的财务数据为2014年年报。

  根据库卡集团及瑞仕格2014年年报显示，瑞仕格资产总额、营业收入、净利润占库卡集团分别为19.71%、26.57%、5.43%（由于缺乏尽调资料，暂不考虑是否存在关联交易及合并抵消）。瑞仕格2014年主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：百万瑞士法郎

  ■

  资料来源：瑞仕格2014年年报

  报告期内，瑞仕格的负债及股东权益结构如下表所示：

  单位：百万瑞士法郎

  ■

  资料来源：瑞仕格2014年年报

  2、合并利润表主要数据

  报告期内，瑞仕格的利润表主要项目如下表所示：

  单位：百万瑞士法郎

  ■

  资料来源：瑞仕格2014年年报

  3、合并现金流量表主要数据

  报告期内，瑞仕格的现金流量表主要项目如下表所示：

  单位：百万瑞士法郎

  ■

  资料来源：瑞仕格2014年年报

  2015年私有化之后，在库卡集团审计报告中，虽然披露了瑞仕格的分部报告，但无法获取分部报告的具体编报假设，无法判断瑞仕格分部报告的财务数据与其法人主体是否存在唯一对应关系。

  瑞仕格2015年财务信息详见《报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析。

  （二）库卡集团其他业务板块的相关信息

  包括瑞仕格在内，库卡集团有三个重要业务板块，由于中国与德国有关证券市场信息披露要求有所差异，截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，未发现该等公开资料披露各板块收入与库卡集团或各子公司的对应关系，因此无法判断库卡集团是否有其他下属公司产生占库卡集团20%以上的资产总额、净资产额或净利润或总收入。各业务板块2015年财务信息详见《报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披露。

  6、库卡集团瑞仕格板块业务主要涉及提供多领域创新的自动化解决方案，请你公司根据26号准则第二十一条第（四）款的规定，说明该业务的主要经营模式（采购、生产、销售）、盈利模式和结算模式。

  答复：

  （一）瑞仕格主要经营模式

  瑞仕格为客户提供一站式服务，从咨询、设计、实施，到售后，提供一体化的系统和服务。瑞仕格通过三个部门提供各种自动化解决方案，分别为：仓库和分销解决方案部门、咨询服务部门、医疗保健解决方案部门。解决方案包含构建复杂的仓库和分销中心，其中包括瑞仕格软件、医院的内部物流解决方案，以及供应链管理领域的软件和咨询服务。

  仓库和分销部门为自动化仓库、人工仓库和分销中心提供特定产业的解决方案，包括咨询、软件解决方案、总承包服务。

  咨询服务部门通过使用供应链规划软件来对客户的供应链进行优化。从规划到设计，从解决方案的落实以及整个使用周期的维护。

  医疗保健解决方案部门为医疗保健设施内移动和加工材料、药物及样本处理提供物流自动化服务。其服务包含咨询、设计、制造和安装支持。

  瑞仕格在被库卡集团收购之后，采购模式由当地采购经理直接采购变为由库卡集团仓库和分销部的战略采购经理进行统一采购，并同库卡集团的其他事业部密切协调。瑞仕格和库卡集团的联合供应商在供货价格和交付条件方面比过去更加优化。2015年，瑞仕格与库卡集团共同启动了采购优化项目，对于采购需求和其供应商的进行更好的连接匹配，以节约采购成本、提高采购效率。

  截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，无其他相关资料可供说明瑞仕格业务的主要经营模式（采购、生产、销售）、盈利模式和结算模式。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要业务领域及主要产品情况”中补充披露。

  7、报告书称，库卡集团重视对重要客户的管理和维护，由关键客户管理部门负责每一个板块，特别是汽车工业的重要客户。请你公司根据26号准则第二十一条第（五）款的规定，说明库卡集团是否存在严重依赖少数客户的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）尽调信息

  根据可供查阅公开资料，库卡集团与众多大型汽车制造商建立了密切持久的关系。包括戴姆勒、宝马、福特、大众、克莱斯勒等公司。根据2015年年报披露，库卡集团2015年没有单一客户销售占比超过10%，从2015年披露数据判断，库卡集团2015年不存在严重依赖少数客户的情况。

  （二）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团2015年不存在严重依赖少数客户的情况。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。

  8、根据报告书，库卡集团在工业机器人行业的市场份额约为9%，资料来源为券商研究报告。请你公司说明详细的资料来源，并说明相关数据是否具有充分、客观、公正的依据。

  答复：

  市场份额的资料来源为Morgan Stanley 于2016年3月15日公开发布的行业研究报告。Morgan Stanley经常定期为投资者提供行业分析研究报告，该等报告并不专门针对美的或任何其他单一客户。在Morgan Stanley的行业研究报告中，关于库卡集团的市场份额数据基于IFR全球机器人行业报告以及Morgan Stanley研究部门内部数据库整理所得。

  本公司认为，上述报告中有关市场份额的数据来源及统计较为客观、公正，充分体现了库卡集团的市场地位。

  二、交易方案

  9、报告书显示，本次收购总价约为292亿元，本次收购库卡集团股份的资金来源于为银团借款和自有资金，请你公司披露：（1）具体的融资安排；（2）是否存在不能及时取得并购借款导致的风险；（3）分析借款所产生的财务费用及对你公司经营业绩的影响。请公司独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）事实情况

  1、具体的融资安排

  本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。

  2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险

  根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第14.2节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

  根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。

  3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响

  由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。

  （二）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）交易方式及融资安排”以及“第一章本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）交易方式及融资安排”中补充披露。

  10、请你公司说明本次收购是否还需经境内有权政府部门或第三方的审批/备案/同意。请公司独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）事实情况

  本次收购系美的集团通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：

  1、关于发改部门备案事宜

  2016年5月27日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]223号），对本公司进行本次收购予以确认。

  2、关于商务部门反垄断审批

  （1）本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

  （2）若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

  （3）若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

  （4）鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

  3、其他

  除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

  （二）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》““重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”以及“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充披露。

  11、根据报告书，本次要约收购存在不实施风险。若本次收购的要约期结束后，公司最低意图持股比例不足30%，且公司未在要约期结束前行使最低收购比例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。请你公司说明行使最低收购比例豁免权应当履行的备案或审批程序，说明如持股比例不足30%，公司是否拟行使最低收购比例豁免权。

  答复：

  （一）事实情况

  本公司目前拥有库卡 13.51%的股权。鉴于本公司有意将在库卡的持股比例增加至 30%以上，必须按照德国监管机构的要求，就库卡所有已发行的股本提出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定，最低收购比例的设定权以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全面要约时可享有的权利，更好的应对要约中可能出现的风险。

  根据《德国证券并购和收购法案》的规定，收购方最晚可以在要约期结束之前选择豁免30%最低持股比例条件。具体程序以下：

  1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁免30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容：（1）收购方声明其豁免最低持股比例条件，（2）说明股东有权撤回对要约的接受；

  2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会；

  3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内，要约收购流程自动延长两周；股东有权撤回已接受的要约；

  4、宣布豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足30%，收购方将继续完成对该比例股份的收购。

  鉴于全面要约的不确定性，在要约收购流程开始后，公司会持续关注拟接受要约的股权比例，并综合考虑：主要股东对本次要约收购的态度和动向，接受要约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求，以及其他可能影响收购比例的因素，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。本公司会向境内外监管机构对于豁免权行使事项及时披露。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”以及“第十一章风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露。

  12、根据报告书，本次全面要约收购不以库卡集团退市为目的。请你公司结合德国法兰克福证券交易所上市/退市标准，说明本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市，说明公司维持库卡集团上市地位的相关措施。请公司独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明

  1、德国法兰克福证券交易所的退市标准

  库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。根据《德国证券交易所法案》（Borsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：

  （1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；

  （2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。

  法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。

  从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留2%的情况下，依然未被退市的案例。

  2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市

  美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。

  3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施

  本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

  （二）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据《德国证券交易所法案》（Borsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第一章本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明”中补充披露。

  三、交易作价

  13、重组报告书称，本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。请你公司详细披露定价依据，包括库卡集团品牌、技术水平、市场稀缺性情况，同时说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）事实情况

  本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，也未聘请评估机构或估值机构出具评估报告或估值报告，同时也因要约收购的缘故未对标的资产进行详细的尽职调查，因此无法围绕评估值或估值进行多方面量化的分析。

  本次收购属于美的集团的战略投资，美的集团所属行业为制造业，工业自动化为未来工业的发展方向，通过采用机器人替代人工进行生产能够降低成本，提高效率，尤其在国内人工成本上涨，适龄劳动力减少趋势下具有重要的意义。另一方面，工业自动化也可为美的集团的转型升级，提高产品核心竞争力奠定坚实基础。

  机器人行业的入门技术门槛较高，美的集团尽管已经在这个领域进行了布局，但要在短期内在技术层面取得重大突破赶上国外先进企业较为困难，因此寻找合适标的并进行战略投资为重要的途径。

  以下对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平方面进行详细分析：

  （1）市场稀缺性

  机器人行业目前在全球来看也属于新兴行业，具备大规模生产销售的公司也较少。在全球范围内，四大机器人企业分别为ABB、发那科、安川电机及库卡集团。ABB、发那科市值规模较大，而且机器人业务仅为ABB业务的其中一部分，收购可行性较低。库卡集团的工业机器人水平在全球处于领先水平且市值规模适中，为少数具有核心技术能力且规模较为合适的标的企业，符合美的集团战略投资的方向。

  （2）库卡集团市场地位

  库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商，为全球四大机器人企业之一，2015年销售收入29.7亿欧元。库卡集团的客户主要分布于汽车工业领域，并覆盖物流、医疗、能源等多个领域，其中在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、欧洲第一；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。

  （3）库卡集团品牌

  库卡集团目前拥有KUKA和Swisslog两个主要品牌。库卡集团在工业机器人制造方面已经有40多年历史，早在20世纪70年代就生产了第一台工业机器人FAMULUS。目前库卡集团使用KUKA品牌为大众、福特、戴姆勒等知名厂商提供机器人产品，在工业机器人特别是汽车工业方面享有较高的声誉。2015年库卡集团产品获得了iF设计、红点设计等奖项，库卡集团也获得了福特、戴姆勒汽车厂商为供应商颁发的质量和创新奖。瑞仕格是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，使用的品牌为Swisslog，瑞仕格入选在美国《机器人商业评论》2016全球最具影响力的50家机器人公司。

  （4）库卡集团技术水平

  作为全球自动化高效厂家，库卡集团能够提供全方位的产品和服务。从单个的机器人，到用于某个自动化生产步骤的机器人单元，直至采用个性化配置的大型设备。

  库卡集团如今已经拥有实现工业4.0的重要组成成分：人类和机器人合作的安全机器人系统、集成导航的流动性、连接IT世界的模块化控制系统。在物联网和工业4.0方面，库卡集团在网络、云技术和移动平台这些方面也具备一定的技术储备，而这些将会和库卡集团目前在机电一体化及自动化领域的核心竞争力融为一体，目前库卡集团已在此基础上实现了智能的生产解决方案。

  美的集团战略投资库卡集团具有协同效应，本次合作有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。另一方面，瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领域的布局。

  虽然美的集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具体方式，因此无法量化上述协同效应。

  （二）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，要约价格综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定，美的集团已对上述因素进行了详细披露。虽然美的集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具体方式，因此无法量化协同效应。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第五章本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补充披露。

  14、根据报告书，库卡集团近三年来发生过增资。请你公司补充披露增资价格及定价依据，对比增资价格与本次收购价格的差异情况，并说明合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  （一）增资情况

  2014年11月6日，为了支持库卡集团未来的战略发展，库卡集团向机构投资者非公开发行股份1,792,884股，每股发行价格49欧元/股，股份总额增加至35,708,315股；对应增加认缴股本4,661,498欧元，增至92,841,619欧元。

  截至2015年12月31日，库卡集团因2013年发行的可转换债券行权，增发股份2,792,944股，股份总额增加至38,501,259股，转股价格为36.8067欧元/股，该转股价格在可转换债券于2013年发行时即已确定；对应增加认缴股本7,261,654欧元，增至100,103,273欧元。2016年1季度，上述2013年发行的可转换债券再次行权，增发股份1,274,211股，股份总额增加至39,775,470股；对应增加认缴股本3,312,948欧元，增至103,416,222欧元。

  （二）本次收购价格与增资价格的差异及合理性

  1、市场价格分析

  本次要约收购意向公告（即美的集团于2016年5月18日召开董事会通过发出要约议案）时库卡集团的股票在公开市场的交易价格较库卡集团2014年非公开发行和2013年发行可转换债券时的股票价格有较大的提升。库卡集团要约收购意向公告前一日（2016年5月17日）股票收盘价为84.41欧元/股，库卡集团非公开发行前一日（2014年11月5日）股票收盘价为52.65欧元；库卡集团2013年可转换债券发行前一日（2013年2月11日）股票收盘价为31.35欧元。

  由于本次要约收购价格在2016年5月17日美的集团要约收购意向公告前的股票价格基础上给予一定溢价水平确定，而非公开发行和发行可转债的价格参考当时的股票价格而确定，因此本次要约收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股价格有较大幅度的提高，但从可比交易溢价水平情况来看，本次收购价格具有合理性，具体详见“第五章本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”。

  2、发展前景分析

  近年来，库卡集团发展情况良好，通过自身业务扩张和外部收购兼并，库卡集团的资产规模、销售收入和盈利水平明显提升，截至2016年3月，库卡集团总资产较2014年底增长19.73%，2015年销售收入和净利润较2014年分别增长41.52%和26.73%。特别是2014年12月完成的瑞仕格的收购为库卡集团提供了在除汽车行业外其他领域开拓自动化解决方案业务的机会，增强了库卡集团的竞争力和发展潜力。库卡集团目前的综合实力较2014年非公开发行和2013年可转换债券发行有较大提升，因此本次收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股价格有一定程度的溢价。

  （三）财务顾问核查意见

  独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团本次要约收购意向公告时的股票市场价格以及库卡集团自身实力和发展前景较前次非公开发行和可转换债券发行时有较大提升，因此本次收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股价格有一定程度的溢价，具有合理性。

  （四）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、最近36个月内进行的增资和股权转让情况”中补充披露。

  四、其他

  15、在取得库卡集团控制权之前，你公司无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此报告书未提供按照中国会计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。请你公司说明后续是否将补充披露财务报告和审计报告。

  答复：

  （一）补充披露财务报告和审计报告的说明

  库卡集团是德国独立上市公司，依据国际会计准则编制的财务报告在信息披露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果美的集团后续披露按照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告，将披露原库卡集团财务报告中未披露的信息，可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信息，不利于维护库卡集团独立上市地位。

  为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“按照国际会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据KPMG出具的差异鉴证报告，库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅在个别方面存在差异，因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财务信息，并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开披露。

  本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露库卡集团相关情况，并在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露。

  16、根据报告书，你公司监事麦钰芬于2015年12月29日至2016年5月17日期间，累计卖出公司股票600股，累计买入公司股票2,900股。请你公司进一步说明其交易行为是否构成《证券法》规定的短线交易，如是，请你公司说明采取的处理措施。

  答复：

  （一）交易行为说明

  麦钰芬自2016年1月14日经美的集团职工代表大会选举任职职工代表监事。据中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提供的交易信息，麦钰芬1月14日任职当日，卖出股票300股，由于麦钰芬新任监事及个人操作疏忽，其于5月17日，买入股票2,300股，其买入出股票时间距其最后一笔卖出股票时间少于6个月，属于《证券法》第47条所约定的“卖出后6个月不能买入”的短线交易期间。

  按美的集团股票价格除权同比，由于麦钰芬卖出股票的交易均价为19.6元，买入股票交易均价为21.54元，交易无获利情况，董事会不存在收回其获利的情形。

  美的集团已就麦钰芬短线交易行为予以通报，要求公司董事、监事及高管严格遵守相关法律法规，避免此类情况的再次出现。同时，麦钰芬已承诺将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起6个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起6个月内不买入公司股票。

  另美的集团要约收购库卡事项，在美的集团公告前严格保密，麦钰芬在公告前并不知晓该要约收购事项，其买卖“美的集团”股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

  （二）补充披露情况

  上述相关内容已在《报告书》“第十三章股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”中补充披露。

  17、如你公司或库卡集团在德国披露与本次收购事项相关的公告，请你公司在境内同步履行信息披露义务。

  答复：

  公司将密切关注本次收购的后续进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-061

  美的集团股份有限公司关于要约收购

  KUKA Aktiengesellschaft报告书

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“公司”）于2016年5月26日，在指定信息披露媒体上披露了《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等相关文件，根据深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对《报告书》等文件进行了修改和补充，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与《报告书》中的简称具有相同含义）。

  1、关于交易标的

  （1）“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第十一章风险因素”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团执行委员会成员补偿金情况、库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施并做了相应的风险提示。

  （2）《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”，以及“第十一章风险因素”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款、库卡集团应对可能因控制权变更引致的提前偿贷风险的能力等信息。

  （3）《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露了库卡集团的治理结构、本次收购完成后美的集团对库卡集团业务独立性的支持、本次交易对美的集团合并库卡集团财务报表的影响。

  （4）《报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”，“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”以及“第十一章风险因素”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露了没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向的情况。

  （5）《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披露了资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团20%以上的重要下属公司的相关信息。

  （6）《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要业务领域及主要产品情况”中补充披露了瑞仕格主要经营模式。

  （7）《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了库卡集团不存在严重依赖少数客户的情况。

  2、关于交易方案

  （1）《报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）交易方式及融资安排”以及“第一章本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）交易方式及融资安排”中补充披露了本次收购的融资安排、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险、对借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响等信息。

  （2）《报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充披露了本次收购发改部门备案和商务部门反垄断审批等境内有权政府部门审批事宜。

  （3）《报告书》“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”以及“第十一章风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露了行使最低收购比例豁免权应当履行的备案或审批程序以及公司对行使最低收购比例豁免权的考虑。

  （4）《报告书》“第一章本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明”中补充披露了德国法兰克福证券交易所的退市标准、本次要约收购对库卡集团股票是否可能退市的影响、公司维持库卡集团上市地位的相关措施。

  3、关于交易作价

  （1）《报告书》“第五章本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补充披露了对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平等方面的详细分析。

  （2）《报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、最近36个月内进行的增资和股权转让情况”中补充披露了库卡集团最近三年增资价格及定价依据、对增资价格与本次收购价格差异情况的合理性的说明。

  4、其他内容

  （1）《报告书》“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露了公司未来在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告的计划。

  （2）《报告书》“第十三章股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”中补充披露了监事麦钰芬买卖公司股票的交易行为。

  公司修订后的《报告书》全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产收购相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  股票代码：000333 股票简称：美的集团 公告编号：2016-059

  美的集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划通过要约方式收购KUKAAktiengesellschaft（以下简称“本次交易”）事宜，经公司申请，公司股票于2016年5月18日开市起停牌。2016年5月25日，公司发布了《关于重大事项停牌进展公告》。

  2016年5月25日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2016年5月26日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。根据有关规则，深圳证券交易所需对公司本次交易相关信息披露文件进行事后审查，期间公司股票继续停牌。

  2016年5月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关各方积极准备答复工作，并对本次交易相关文件进行了补充和修订。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月1日开市起复牌。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的公告为准。

  公司本次交易的相关事项尚需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议，本次交易仍具有无法获得相关方批准、交割时间不确定等风险，详情请参见公司披露的本次交易要约收购报告书第十一章“风险因素”相关内容，并提请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年5月31日