证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第207号），公司董事会对相关问题进行了自查和梳理，就问询函所提出的问题进行回复，现公告如下：

  一、2015年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度，你公司销售收入分别为0.56亿元、0.89亿元、0.86亿元、1.73亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为55万元、1,467万元、376万元、3,438万元。2014年第四季度，你公司销售收入、净利润分别为7,867万元、1,252万元。请分析2015年各季度间销售收入存在差异的原因，并结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明2015年第三季度销售收入与第二季度基本持平但净利润差异较大、2015年第四季度销售收入及净利润较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

  回复：

  一、公司2015年各季度间销售收入存在差异的原因：

  一是报告期内公司新增业务的增长，主要是乾坤公司智能电视项目新业务和华尚公司影视版权分销业务；二是公司2015年5月收购水木动画公司，于2015年7月纳入公司合并范围，对公司销售收入的影响。具体如下表：

  单位：万元

  ■

  说明：（1）公司的销售收入第二季度比第一季度相比增加3225.66万元，主要原因系华尚公司新增影视版权分销收入2358.49万元的影响，同时量具量仪板块的销售收入第二季度比第一季度相比增加556.75万元。

  （2）公司的销售收入第三季度与第二季度相比减少293.81万元，其主要原因是华尚公司影视版权分销业务及新增合并子公司水木动画公司的影响所致。

  （3）公司的销售收入第四季度比第三季度相比增加8771.09万元，主要原因：一是乾坤公司智能电视项目新业务的开展主要在第四季度全面启动，此项业务实现销售收入3963.07万元；二是华尚公司的影视版权分销业务增加销售收入4060.19万元。

  二、2015年第三季度销售收入与第二季度基本持平但净利润差异较大的主要原因：

  一是华尚公司受版权分销收入的影响，其第三季度的销售收入、净利润与第二季度相比分别减少2377.62万元、1972.74万元；二是因新增子公司水木动画公司于2015年7月纳入公司合并范围，其第三季度的销售收入为3077万元；实现净利润1804.16万元；三是期间费用第三季度比第二季度相比增加1073.39万元。

  三、2015年第四季度销售收入、净利润分别为17346万元、3438万元，与上年同期相比分别增加9478万元、2186万元。2015年第四季度销售收入及净利润较上年同期相比变化较大的主要原因：一是乾坤公司新增智能电视项目业务，乾坤公司2015年第四季度的销售收入及净利润与上年同期相比分别增加2384.73万元、1068.62万元；二是华尚公司新增版权分销业务的大幅增长，华尚公司2015年第四季度的销售收入及净利润与上年同期相比分别增加4718.72万元、2072.31万元；三是新增合并子公司水木动画公司2015年第四季度实现销售收入1328.48万元、净利润958.83万元；四是2015年第四季度的期间费用与上年同期相比增加2213.28万元。

  二、报告期末你公司预付款项余额为1.2亿元，较上年末增长1,039%，其中前五名预付对象期末余额合计占比达75%。请说明预付款项较上年末增幅较大的原因、报告期末前五名预付对象与你公司是否存在关联关系，并说明预付款项是否按照合同约定条款付款、是否存在提前付款情况、预付对象是否存在未按期供货等违约情况。

  回复：

  公司报告期末预付款项余额较上年末增幅较大的原因：主要系公司新增智能电视项目和版权分销的业务模式导致预付款增加。如公司批量采购电视机能获取低价，供应商要求先收款后发货，导致公司本报告期末的预付款项较大。报告期末前五名预付对象与公司不存在关联关系，公司的预付款项是按照合同约定的条款付款、不存在提前付款情况、预付对象不存在未按期供货等违约情况。

  三、报告期末你公司存货余额为2.06亿元，较上年末增长137%，请分析存货增长的原因。

  回复：

  报告期末公司存货余额较上年末增长的主要原因：一是乾坤公司新增智能电视项目业务，同时为降低存货成本，批量采购电视机、机顶盒等使得存货同比增加9073万元；二是新增合并子公司水木动画公司相应增加存货1320万元。

  四、报告期在建工程项目明细中，灵川新厂房项目预算数为2.1亿元、项目资金来源为募集资金，请说明项目建设的具体内容、募集资金的具体情况、项目投资已履行的审批程序及临时报告信息披露情况。

  回复：

  （一）2013年非公开发行股票募集资金投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  1、高端数显量具量仪产业化项目计划总投资23,403万元，其中厂房建设及设备投资20,377.76万元，铺底流动资金3,026.12万元，均以本次募集资金投入。本项目建设期为2年，在第5年达产。

  2、特种数控机床及自动化设备产业化项目计划总投资为12,099.37万元，其中厂房建设及设备投资为10,507.05万元，铺底流动资金为1,592.32万元，全部由募集资金投入。本项目建设期为2年，第5年达产。

  上述项目的建设用地已取得“灵014国用 2011 第014D9A 号”国有土地使用权证书，位于灵川县定江镇赤江村委大丰西上、大丰西下、粟家村民小组，使用面积77297.22平方米，使用日期截止2062年3月30 日。因此，报告期在建工程项目明细中，灵川新厂房项目均为以上两个募投项目的在建工程。

  以上募投项目以2013年募集资金净额将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （二）2013 年公司非公开发行股票募集资金项目核准及资金到位情况

  经中国证监会证监许可[2012]1714 号文核准，公司 2013 年非公开发行人民币普通股（A 股）3,240万股，发行价格为每股人民币8.25元，募集资金总额为人民币 267,300,000.00 元，扣除发行费用人民币15,944,488.75元后，实际募集资金净额为人民币 251,355,511.25元，募集资金全部用于新建高端数显量具量仪和特种数控机床及自动化设备产业化项目。该事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月14日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字 [2013]第0148号）验证确认。

  （三）募集资金投资项目履行的审批和披露情况

  在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金30,341,252.87元预先投入募集资金投资项目，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第2440号）。根据2013年5月31日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司已于2015年6月30日刊登了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》；2015年8月29日刊登了《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；2016年4月25日刊登了《关于公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

  五、报告期你公司营业费用、管理费用分别为2,792万元、6,666万元，分别较上年增长66%、81%，你公司解释变动原因均为2014年4月新增合并子公司乾坤公司和华尚公司导致报告期相应增加销售费用。请列示报告期及上年同期乾坤公司和华尚公司销售费用和管理费用的对比情况，并结合对比情况说明上述变动原因的解释是否充分、是否存在影响营业费用、管理费用变动的其他事项。

  回复：

  (1)报告期及上年同期乾坤公司和华尚公司销售费用和管理费用的对比情况表：单位：万元

  ■

  说明：2015年乾坤公司和华尚公司的新增业务大幅增长，相应增加费用支出。

  (2)影响营业费用、管理费用变动的其他事项：一是2015年新增合并子公司水木动画公司，增加销售费用125.62万元，管理费用458.32万元；二是2015年新设子公司桂林广陆公司，增加销售费用102.33万元，管理费用310.19万元。

  六、报告期你公司营业费用、管理费用明细中工资及福利费分别为1,151万元、2,377万元，分别较上年同期增长100%、67%，请分析增长原因。

  回复：

  报告期公司营业费用、管理费用明细中工资及福利费较上年同期增长的原因：一是公司薪酬调整；二是报告期新增合并子公司及高管人员而相应增加；三是公司新增业务的增长，公司为开拓市场，增加销售人员和管理人员。

  七、计入当期损益的政府补助明细中，报告期收到两笔动画项目补贴，其中一笔金额为817.8万元，请说明该笔补贴收到的时间、发放主体、发放原因，并说明是否达到信息披露标准，如是，公司是否及时履行信息披露义务。

  回复： 单位：元

  ■

  公司2014年度经审计的净利润为21,738,599.28元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，其中：2015年12月25日收到蚌埠经济开发区财政局动画奖励款664.8万元达到披露标准。

  水木动画公司于2015年7月成为公司控股子公司，公司拥有水木动画66.67%的股权，由于对水木动画公司相关人员培训不到位，在收到政府补助时未及时报告，造成了公司未及时履行信息义务。整改：公司已与保荐机构组织对董事、监事、高级管理人员的培训及考试。并已制定《关于做好各公司相关信息披露管理工作的规定》。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  八、募集资金承诺项目情况明细表中，你公司未披露高端数显量具量仪产业化项目、特种数控机床及自动化设备产业化项目达到预定可使用状态日期、本报告期实现的效益以及高端数显量具量仪产业化项目未达到预计效益的原因，请补充披露。

  回复：

  公司高端数显量具量仪产业化项目、特种数控机床及自动化设备产业化项目在灵川县八里街工业园建设，项目用地上存在需要迁移的高压线，公司虽于2011年底即向灵川八里街工业园区管委会申请迁移项目用地上的高压线，但高压线迁移工程的实施需要灵川八里街工业园区管委会与供电局输电部门、电力勘察设计等五家单位共同协商，耗时较长，高压线迁移工程直至2014年4月29日才竣工。由于上述客观原因，公司募集资金投资项目于2014年5月启动施工，启动施工后即进入正常建设周期，目前厂房及配套设施未建设完毕，预计2016年底完工。因此，预计项目达到预定可使用状态日期为2016年12月31日。

  高端数显量具量仪产业化项目、特种数控机床及自动化设备产业化项目尚处于建设期，因此2015年度未产生效益。

  九、你公司在年报未来发展展望中披露，公司全资子公司东方华尚已启动了“220影视投资计划”，请补充披露该投资计划的投资金额、投资项目的具体内容及进度、已履行的审议程序，并说明是否达到信息披露标准，如是，公司是否及时履行信息披露义务。

  回复：

  2015年6月15日，东方华尚在上海举办了“沙发院线”品牌战略联盟发布会，为加快东方华尚公司的“沙发院线”业务在全国新媒体渠道的落地工作，公司发布东方华尚“220影视投资计划”（10部主投电影、30部参投电影、180部电影版权引进），将全面展开国内外电影的投资、制作及发行合作，并与国内外知名影视公司合作获得影视内容的新媒体版权。自“220影视投资计划”发布以来，公司直接参与投资电影8部、通过采购版权参与投资电影7部、新媒体版权引进200部。该影视投资计划属于公司正常的日常经营活动，不属于对外投资，已通过公司总裁办公会审议批准。2016年，该计划正在积极推进中。

  十、2014年5月6日，你公司股东大会审议通过同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，资金在一年内可以滚动使用。根据年报披露的委托理财明细表，截至2015年5月6日，你公司尚未到期的银行理财产品余额为7,000万元，请说明上述股东大会审议期限届满后，你公司继续使用闲置募集资金购买银行理财产品是否履行相关审议程序以及信息披露义务。

  回复：

  我公司截至2015年5月6日，尚未到期的银行理财产品情况如下表：

  ■

  2014年5月6日，公司股东大会审议通过同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，资金在一年内可以滚动使用。截至2015年5月6日，公司尚未到期的银行理财产品余额为7,000万元，原因是公司购买上述理财产品日期和使用金额在股东大会同意授权期限内，而购买后仍未到期的理财产品。公司在购买理财产品时疏忽了回收期超过股东大会授权期，但在股东大会审议期限届满后公司不存在使用募集资金购买理财产品情况。

  十一、2015年12月30日，你公司董事会审议通过《关于公司部分资产负债剥离至全资子公司的议案》，拟将公司账面部分资产、负债剥离至全资子公司桂林广陆数字测控有限公司，预测拟剥离资产类项目金额不超过人民币30,427万元，剥离负债类项目金额不超过人民币13,393万元。该议案于2016年1月19日经股东大会审议通过。年报中披露报告期末已完成剥离工作，请公司说明报告期末剥离工作尚未经股东大会审议通过即已实施完成是否合规。

  回复：

  2015年12月30日公司第五届董事会第二十次会议和2016年1月19日2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司部分资产负债剥离至全资子公司的议案》，同意以2015年9月30日公司经审计确认的财报数据为基础，预测拟剥离资产类项目金额不超过人民币30,427万元，剥离负债类项目金额不超过人民币13,393万元。报告期末，公司财务只进行了拟剥离的工作，最终剥离结果以股东大会决议审议通过为准。截止年报披露日，实际剥离资产类项目金额30,326.14万元，负债类项目合计金额13,296.95万元。

  由于工作人员笔误，在《公司2015年年度报告》中第五节 重要事项 第十九条公司子公司重大事项中对于公司部分资产负债剥离至全资子公司事项的描述“报告期末,已完成剥离工作”，现更正为“本报告披露日，已完成剥离工作”。

  十二、根据瑞华会计师事务所对你公司出具的内部控制鉴证报告，你公司全资子公司东方华尚（北京）文化传播有限公司2015年1至7月前在合同签订、审核及执行方面存在缺陷，请说明存在缺陷的具体情况、涉及的合同金额以及公司针对存在缺陷已采取的措施。

  回复：

  东方华尚（北京）文化传播有限公司在业务开展的初期，版权采购部未建立，缺乏专业人员，对影视版权行业不熟悉，为了迅速的在版权市场占有一席之地，在没有深入了解对方公司的情况下与三家公司展开合作，为了能够获得数量和价格上的优惠，在前期根据合同支付了预付款。

  随着公司版权部门的成立，不断有专业版权人员加入公司，掌握了更多的版权采购渠道和信息，公司内部对三家公司进行充分评估，得出三家公司所介绍的版权内容在质量以及价格方面并没有很大的优势。为了确保影视版权的价格与质量，公司终止与上述三家公司的合作，及时追回预付款，转由公司版权部门自行采购。涉及的合同金额2100万元。

  整改措施如下：

  首先，公司加强合同管理的组织建设，成立风控法务部，负责协调处理加强合同管理中的有关业务，负责合同的管理、检查、指导、监督、考核等工作。其次加强合同制度建设，规范合同管理，制定了《合同管理办法》。第三，严格程序控制。一是严格合同签订前的审批程序；二是严格预付款审批程序；三是严格合同经办权限。最后严把合同签约关。加强对方主体资格、资信资质等情况的全面了解和审查，对金额较大的项目，采用示范合同文本，严把合同结算关。

  十三、年报与日常经营相关的关联交易明细表中，报告期获批的关联交易额度合计为2,225万元，你公司于2015年2月27日经董事会审议通过预计2015年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过3,175万元，请核实差异原因并更正。

  回复：

  公司第五届董事会第五次会议和公司2014年度股东大会审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，公司预计2015年度发生关联交易总金额不超过3174.52万元。2015年度公司同类关联交易实际发生金额为2,224.51万元。差异原因为：公司2015年预计日常关联交易金额3,175万元为上限值，在实际执行过程中，广电合作单位为了应对日益激烈的市场竞争，不断开拓新业务，造成费用增加，直接影响到对公司的分配金额，所以2015年关联交易实际发生额与预计发生额存在差异，但未超过预计发生的关联交易金额。

  由于工作人员理解有误，将“获批的交易额度”视同为实际发生的“关联交易金额”，公司获批的交易额度应以公司第五届董事会第五次会议和公司2014年度股东大会审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，公司预计2015年度发生关联交易总金额不超过3174.52万元。

  现将《2015年度报告》中与日常经营相关的关联交易明细表更正如下：

  ■

  十四、报告期你公司完成对水木动画股份有限公司（以下简称“水木动画”）66.67%股权的收购，股权已于2015年7月过户至子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）名下，成为东方投资的控股子公司，购买日为2015年7月10日。报告期东方投资净利润为2,306万元,水木动画2015年净利润为4,957万元，水木动画从购买日至报告期末期间的收入、净利润分别为4,405万元、4,144万元，销售净利率达94%。请说明：

  （1）水木动画购买日至报告期末期间销售净利率较高的原因；

  回复：

  主要系水木动画公司的随片广告（给电视台免费提供动画片内容以换取广告时段）转换的销售收入，使得销售净利率较高。

  （2）购买日至报告期末期间不足5个月但实现净利润占全年净利润比重达84%的原因；

  回复：

  水木动画公司2015年度的净利润为4926.01万元，其中7—12月的净利润为4144.27万元，占全年净利润的84.13%。其主要原因：一是随片广告收入产生的利润为2830.19万元；二是2015年7—12月收到的政府补助901.97万元。此两项利润合计为3732.16万元，占公司全年净利润的75.76%。

  由于动漫行业特点，动漫画发行许可证一般在第一季度取得，然后再与各客户陆续签订随片广告订单，因此随片广告收入在下半年进行结算后确认收入。

  （3）东方投资报告期净利润剔除水木动画购买日至报告期末期间的净利润后为亏损的原因。

  回复：

  东方投资成立于2015年5月27日，主要经营范围是对非证券类股权的投资；投资管理等。东方投资收购水木动画公司66.67%股权并于2015年7月纳入公司合并报表。东方投资报告期净利润剔除水木动画购买日至报告期末期间的净利润后为亏损456.91万元，其亏损的主要原因系支付银行贷款利息409.64万元。

  十五、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》在合并财务报表项目附注中补充披露本期计提、收回或转回的应收账款坏账准备金额。

  回复：

  公司报告期计提应收款项的坏账准备金额为545.13万元。收回或转回的应收账款坏账准备金额为0元。

  东方时代网络传媒股份有限公司

  董事会

  2016年6月2日