证券时报多媒体数字报

  深圳证券交易所：

  公司于2016年5月24日收到贵所《关于对四川泸天化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第84号）（以下简称"关注函"），公司会同泸天化（集团）有限责任公司（以下简称"泸天化集团"）针对关注函相关问题进行了逐项落实，并制作完成了关注函之回复说明，回复如下：

  【关注问题1】

  泸天化（集团）有限责任公司（以下简称"泸天化集团"）要求其详细说明对解决和你公司的同业竞争问题的具体措施和后续时间安排。

  【回复说明】

  2015年5月，泸天化集团出具了《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，承诺在12个月内，解决泸天化与四川天华股份有限公司之间存在的同业竞争。

  2016年5月11日，泸天化董事会六届六次临时会议及监事会六届六次临时会议审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，独立董事发表了同意提交泸天化股东大会审议的意见。2016年5月20日，泸天化召开2016年第一次临时股东大会对《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》进行了审议，但未获通过。

  鉴于上述情况以及《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》将于2016年6月19日到期，泸天化集团高度重视并立即修改和完善了解决方案，为确保我公司能按照《上市公司监管指引第4号》的相关规定履行上市公司审批程序，目前，泸天化集团正在按照相关规定履行内部决策程序。在此期间，泸天化集团将继续履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，保障上市公司利益。

  【关注问题2】

  泸天化集团超期未履行承诺，请你公司董事会详细说明对上述事项是否及时采取了有效措施督促其履行承诺。

  【回复说明】

  一、采取的督促措施

  2015年6月，四川泸天化股份有限公司（简称"泸天化"）实施资产重组，鉴于泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，由此两者存在同业竞争。针对该同业竞争，泸天化集团出具承诺，在交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。承诺作出后，公司董事会就同业竞争问题多次电话询问进展情况且多次发函至泸天化集团，要求制定详细实施计划并将进展情况函告公司，具体情况如下：

  1、该承诺期间，一方面在泸天化集团督促下2015年6月天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司，主要负责天华股份、四川天华富邦化工有限责任公司原材料的采购及产品销售，积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少且避免与泸天化销售市场的交叉，消除了同业竞争的不利影响；另一方面督促泸天化集团继续履行该同业竞争承诺，避免损害上市公司利益。

  2、2016年3月7日，公司向泸天化集团发出《四川泸天化股份有限公司关于解决同业竞争问题的问询函 》（泸天化股份司[2016]46号），要求泸天化集团公司对解决同业竞争问题的措施及后续计划书面予以回复。泸天化集团于3月8日《关于解决天华与泸天化同业竞争问题的批复》明确回复解决思路及解决方法。

  3、鉴于承诺期限即将到期，为切实保障中小股东利益，于2016年4月14日再次向泸天化集团发文《四川泸天化股份有限公司关于解决同业竞争相关问题的问询函》（泸天化股份司[2016]69号），要求2016年4月30日前同业竞争能否履行、如何履行以及若不能履行的解决措施给予本公司明确答复，促使泸天化集团于2016年5月9日重新做出《继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺》。泸天化集团2016年5月10日将该议案作为临时提案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  二、履行的审议程序

  公司收到泸天化集团《继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的函》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关规定，公司董事会履行了相应审议程序：

  1、董事会审议情况

  2016年5月11日，泸天化董事会召开六届六次临时会议，审议通过《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，董事宁培忠为关联董事，回避表决，泸天化其余4名董事审议通过此议案。

  2、监事会审议情况

  2016年5月11日，泸天化监事会召开六届六次临时会议，审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，3名监事一致同意通过此项议案。

  根据该次监事会会议的决议，监事会审议认为："本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第一次临时股东大会审议。"

  3、独立董事发表的意见

  独立董事对本次承诺延期事项发表意见如下："本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司2016年度第一次临时股东大会审议。"

  4、股东大会审议情况

  2016年5月10日，控股股东泸天化集团提议将《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》作为2016年度第一次临时股东大会临时提案。2016年5月20日召开泸天化2016年度第一次临时股东大会《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》未经股东大会审议通过。

  三、继续做好以下工作

  根据《股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为解决该同业竞争，公司将继续做好以下工作：

  1.根据监管指引的规定，采取合理有效的方式督促泸天化集团尽快解决该同业竞争问题，维护中小股东的权益。

  2.董事会严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，对泸天化集团的新承诺履行相应的审批义务，同时及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  3.在该同业竞争问题解决之前继续督促泸天化集团履行《同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，保障上市公司利益。

  特此说明。

  四川泸天化股份有限公司

  2016年6月1日