证券时报多媒体数字报

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-052

  安徽金禾实业股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2016年5月27日以电话、电子邮件方式向各位董事发出通知，并于2016年6月1日上午9:30以通讯方式在董事会办公室召开，会议由董事长主持召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于出让部分全资子公司100%股权的议案》

  为进一步完善公司治理结构，优化公司产业布局和资源配置，专注于公司主营业务，降低公司生产管理成本，综合考虑长期战略发展目标，公司拟出让全资子公司来安县金利化工有限责任公司、来安立鑫港口经营物流有限责任公司100%股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网、上海证券报、证券时报、证券日报披露的《关于出让全资子公司100%股权的公告》（2016-053）。

  二、审议通过《关于为全资子公司提供履约担保的议案》

  经公司全资子公司南京金之穗化工贸易有限公司（以下简称“南京金之穗”）申请，公司拟对南京金之穗向塞拉尼斯（中国）投资有限公司南京分公司（Celanese (China) Holding Co., Ltd. Nanjing Branch）、赛拉尼斯(上海)国际贸易有限公司（Celanese （Shanghai） International Trading Co., Ltd.）采购之货款提供连带责任保证担保，任一时点采购货款之余额不超过人民币壹仟伍佰万元，期限至2017年12月31日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网、上海证券报、证券时报、证券日报披露的《关于为全资子公司提供履约担保的公告》（2016-054）。

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-053

  安徽金禾实业股份有限公司关于

  出让部分全资子公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为进一步完善公司治理结构，优化公司产业布局和资源配置，专注于公司主营业务，降低公司生产管理成本，综合考虑长期战略发展目标，公司拟出让全资子公司来安县金利化工有限责任公司（以下简称“金利化工”）、来安立鑫港口经营物流有限责任公司（以下简称“立鑫港口物流”）100%股权。

  2、公司于2016年6月1日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出让部分全资子公司100%股权的议案》，并授权公司管理层做好股权转让的所有相关事宜。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本次交易属于董事会审批职责权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次股权拟交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  4、本次股权转让完成后，金利化工和立鑫港口物流不再纳入公司财务报表合并范围内。

  截止公告日，公司不存在为金利化工和立鑫港口物流提供担保、委托投资理财，以及不存在金利化工和立鑫港口物流占用上市公司资金等方面的情况。

  二、交易对方的基本情况

  （一）金利化工受让方基本情况

  受让方：郑安灵

  身份证号码： 3401111982********

  住所：安徽省来安县新安镇**街**号

  郑安灵先生与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

  （二）立鑫港口物流受让方基本情况

  受让方：徐飞

  身份证号码：3411221990********

  住所：安徽省来安县水口镇**村**组**号

  徐飞先生与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）金利化工基本情况

  公司名称：来安县金利化工有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91341122746784876N

  住 所：安徽省滁州市来安县东大街127号

  法定代表人：杨迎春

  注册资本：叁佰万圆整

  成立日期：2003年03月13日

  经营范围：增塑剂系列产品、生产、经营（危险化学品除外）

  股权结构：金利化工系公司全资子公司，公司持有金利化工100%股权。

  最近一年一期经审计的财务数据：

  单位：元

  ■

  上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]0191号、会审字[2016]3555号专项审计报告。

  （二）立鑫港口物流基本情况

  公司名称：来安县立鑫港口经营物流有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册号：341122000010037

  住 所：安徽省滁州市汊河镇

  法定代表人：戴世林

  注册资本：壹佰万圆整

  成立日期：2008年10月07日

  经营范围：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：立鑫港口系公司全资子公司，公司持有立鑫港口100%股权。

  最近一年一期经审计的财务数据：

  单位：元

  ■

  上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]1942号、会审字[2016]3556号专项审计报告。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月12日出具的《来安县金利化工有限责任公司审计报告》（会审字[2016]3555号）、《来安县立鑫港口经营物流有限责任公司审计报告》（会审字[2016]3556号），以2016年4月30日为审计基准日，双方一致同意以审计基准日经审计的净资产值作为定价基础：郑安灵先生以605万元受让公司持有的金利化工100%股权；徐飞先生以85万元受让公司持有的立鑫港口物流100%股权。

  2、本协议经双方授权代表签署之日起生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  1、因金利化工及立鑫港口物流已无实质性经营，对公司经营业绩无较大支持，本次股权转让可进一步完善公司治理结构，优化公司产业布局和资源配置，降低公司生产管理成本，符合公司的整体发展战略。

  2、本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。

  3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、《安徽金禾实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

  2、《来安县金利化工有限责任公司审计报告》（会审字[2016]3555号）、《来安县立鑫港口经营物流有限责任公司审计报告》（会审字[2016]3556号）。

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日

  证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-054

  安徽金禾实业股份有限公司

  关于为全资子公司提供履约担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南京金之穗化工贸易有限公司（以下简称“南京金之穗”）向塞拉尼斯（中国）投资有限公司南京分公司、赛拉尼斯(上海)国际贸易有限公司（以下简称“塞拉尼斯”）采购冰醋酸、酒精、醋酐等产品，根据塞拉尼斯的要求，公司将为日常采购业务合同提供履约担保，担保方式为绝对地、无条件地和连带保证支付并补偿相关款项及费用，担保额度为人民币1500万元，期限自签订履约担保函之日起至2017年12月31日。

  2、公司于2016年6月1日召开的第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供履约担保的议案》，同意公司为南京金之穗提供该项履约担保。根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：南京金之穗化工贸易有限公司

  统一社会信用代码：91320104339357439M

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：南京市秦淮区汉中路1号4601室

  法定代表人：杨乐

  注册资本：500万元整

  成立日期：2015年7月20日

  营业期限：长期

  经营范围：矿产品、建材、化工产品、化肥、机械设备、五金、电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有南京金之穗100%股权。

  最近一年一期经审计的财务数据：

  单位：元

  ■

  南京金之穗2015年度财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2016年1至3月份财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  1、作为塞拉尼斯或塞拉尼斯母公司或关联公司向南京金之穗销售货物，我们特此绝对地、无条件地和连带保证支付并补偿：(i)所购之货款；(ii)目前所欠的与以及将来可能所欠的与货物有关的款项；以及(iii) 上述(i) 、(ii)项有关的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。我们放弃由南京金之穗先行支付、对接受本保证、任何货物的销售和交货、授信和南京金之穗违约进行通知的要求。我们将根据要求，立即对所有南京金之穗到期的款项或因南京金之穗发生支付违约而到期的款项进行付款，无需贵司就南京金之穗对贵司负有的补救责任事先行使追索权。我们在本保证下的责任不超过[金额 ：人民币 壹仟伍佰万元]。

  2、在[2017年 12月31日]前本保证持续有效。

  四、董事会意见

  1、介绍提供担保的原因

  公司为全资子公司南京金之穗与塞拉尼斯采购业务的履约提供绝对地、无条件地和连带保证支付并补偿相关款项及费用，是南京金之穗业务开展的实际需要，有利于南京金之穗的业务开展。

  2、公司为全资子公司提供合同履约担保，担保风险可控，不会损害公司的利益，公司董事会授权公司经营层根据具体业务开展情况在上额度内使用担保额度，审核并签署担保相关文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止到本公告日，公司对控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司向银行申请授信业务提供的保证担保累计担保额度为36,500万元，目前实际担保余额为20,537.5万元；对南京金之穗提供履约担保额度为1,500万元。公司目前累计担保额度为38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的18.48%。目前无逾期担保。

  六、备查文件

  1、《安徽金禾实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

  2、《履约担保函》。

  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月一日