证券时报多媒体数字报

  证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2016-043

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第八届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第八届董事会第五次临时会议通知于2016年5月27日以电邮方式发出。2016年6月1日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  一、审议通过了《关于本公司组织机构调整议案》

  根据公司整体战略部署和目前业务发展需要，公司组织机构进行了调整。主要增加了研发中心、营销中心、采购中心，原有职能部门的职能重新细化，调整后的组织机构如下图：

  ■

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》

  详见巨潮资讯网。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展金融衍生品业务的议案》

  此交易详见2016-044《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展金融衍生品业务的公告》

  此议案尚需提交股东大会审批。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于本公司参股公司股权公开挂牌转让议案》

  为进一步退出公司非主营产业，本公司拟将持南京晨虹氢业有限公司（以下简称晨虹）27%的股权和持南京华电亚联特种气体有限公司（以下简称亚联）27%的股权在上海联合产权交易中心进行公开挂牌转让。

  公司根据具有从事证券、期货相关业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司，所出具的苏银信评报字（2016）第040号和苏银信评报字（2016）第041号报告中，晨虹27%股权和亚联27%股权的净资产评估值263.17万元和98.12万元为定价依据，前述两家股权的挂牌总转让价格浮动区间不超过评估值的10%。

  本次股权转让将减少公司“三非”业务，加强主营业务；对公司财务方面影响，预计可取得现金流入，2016年当期产生投资收益约100万元，具体数据以最终审计为准。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、确定公司2016年第三次临时股东大会相关事宜

  经讨论决定，公司2016年第三次临时股东大会拟定于2016年6月28日下午2:30，股权登记日为2016年6月22日，主要审议上述第三项议案内容。

  此议案详见2016-045《关于召开公司2016年第三次临时股东大会通知》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月2日

  证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2016-044

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展金融衍生品业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、衍生品交易的必要性

  因本公司控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称平板显示）外币结算业务频繁，外汇结算涉及境外采购销售以及长期外币债务的本息偿还。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率及利率波动对平板显示生产经营、成本控制造成的不良影响，拟通过外汇远期、外汇期权以及利率掉期管理外汇风险，减少外汇风险敞口。

  二、衍生品交易的基本情况

  平板显示拟开展衍生品交易业务，主要是针对进出口业务及外币债务。根据平板显示具体外币结算业务，拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权和利率掉期。

  外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

  外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

  利率掉期是指，与银行约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

  三、拟开展的衍生品交易业务规模

  根据平板显示2016年进口设备议付、原材料进口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，预计2016年外汇衍生品交易业务在任何时点的总额不超过17亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度在该授权期限内循环操作。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  四、衍生品交易的主要条款

  1、合约期限：开展的所有金融衍生品业务期限在3年以内。

  2、交易对手：银行类金融机构。

  3、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务及外债还本付息背景，其交易金额与交易期限与进出口业务的收付款预期和外债还本付息的时间节点相匹配，不会对平板显示的流动性造成影响。

  4、清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。

  5、交易合同生效条件：交易需经本公司权力机关审批后生效。

  五、开展衍生品交易的准备情况

  1、公司已制定了《衍生品投资风险控制机信息披露制度》，对公司进行衍生品交易的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

  2、平板显示成立了外汇管理工作小组，具体负责衍生品交易业务。工作小组配备交易决策、业务操作等专业人员拟定衍生品交易计划并在董事会授权范围内予以执行。

  3、外汇管理工作小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，严格执行衍生品交易业务操作和风险管理制度。

  六、衍生品交易的风险分析

  1、市场风险：开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币汇率波动的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

  2、信用风险：在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

  3、操作风险：在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

  4、法律风险：开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  七、风险控制措施

  1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

  2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险；

  3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

  4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

  5、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  八、公允价值分析及会计核算

  平板显示开展的金融衍生品交易主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

  九、相关专项意见

  （一）独立董事独立意见

  1、控股子公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定成本，有利于规避外汇市场风险，降低外汇结算成本；

  2、公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，制定了合理的会计政策和会计计量和核算方法，制定了《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，符合谨慎、稳健的风险管理原则；

  3、公司拟开展的金融衍生品交易，符合有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情形，同意本次议案。

  （二）保荐机构中国中投证券有限责任公司意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司控股子公司平板显示开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是其日常经营使用外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定成本，有利于规避外汇市场风险，降低外汇结算成本。公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品投资风险控制机信息披露制度》及有效的风险控制措施。该事项已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过后实施，履行了必要的法律程序。因此，公司控股子公司平板显示开展金融衍生品业务符合公司的实际需要及长远发展,符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

  因此，本保荐机构对公司控股子公司平板显示开展金融衍生品业务无异议。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第五次临时会议决议

  2、独立董事独立意见

  3、保荐机构意见

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月2日

  证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2016-045

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016年6月28日下午2：30

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日（周二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月27日（周一）下午15：00至2016年6月28日（周二）下午15：00期间的任意时间。

  （3）提示性公告日期：公司将会在2016年6月24日发出本次股东大会的催告通知。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式。

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年6月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：南京市栖霞区天佑路7号行政楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  （二）提案名称：

  审议《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展金融衍生品业务的议案》

  （三）以上提案的具体内容详见2016年6月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或http://www.cninfo.com.cn的公司2016-044《关于控股子公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司开展金融衍生品业务的公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式、登记时间和登记地点: 凡参加会议的股东，请于2016年6月27日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2016年6月27日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

  2、个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年6月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360727；投票简称：华电投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下输入申报价格， 1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月27日15:00至2016年6月28日15:00期间的任意时间。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  四、其他

  与会代表交通及食宿费自理。

  联系地址：南京市栖霞区天佑路7号

  邮政编码：210033

  联系电话：025-66852686/66852685,025-66087777-5028

  传 真：025-66852680

  电子邮箱：hjw@huadongtech.com

  五、备查文件

  公司第八届董事会第五次临时会议决议。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月2日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

  委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。