证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司签署了《股权转让协议书》。

  2、本次协议转让股份不触及要约收购。

  3、股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施，能否获得批准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、股份转让基本情况

  浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”、“钱江摩托”）控股股东温岭钱江投资经营有限公司（以下简称“钱江投资”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司13500万股股权，具体内容详见公司于2016年2月25日、2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年3月29日、2016年4月27日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016临-005）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016临-006）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016临-007）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016临-008）、《关于控股股东拟转让公司部分股权的提示性暨继续停牌公告》（公告编号：2016临-009）、《关于控股股东拟转让公司部分股权公开征集受让方暨复牌公告》（公告编号：2016临-010）、《关于控股股东转让公司部分股权公开征集受让方进展的公告》（公告编号：2016临-022）、关于控股股东转让公司部分股权公开征集受让方进展的公告》（公告编号：2016临-026）。

  2016年6月1日，钱江投资与吉利控股签署了《温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议书》，本次转让钱江摩托股份不触及要约收购。

  二、股份转让受让方情况介绍

  公司控股股东钱江投资在公开征集受让方期限届满后，根据征集结果及评审情况，确定本次股份转让的受让方为吉利控股，现将受让方情况介绍如下：

  （一）吉利控股的基本情况

  企业名称：浙江吉利控股集团有限公司

  企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  企业地址：杭州市滨江区江陵路1760号

  注册资本：83,000万元人民币

  成立日期： 2003年3月24日

  法定代表人： 李书福

  经营范围：一般经营项目：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。

  （二）吉利控股的股权结构

  吉利控股的控股股东和实际控制人为李书福先生。股权结构如下：

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  （三）吉利控股实际控制人基本情况

  李书福先生，出生于1963年，燕山大学工程硕士学位，浙江吉利控股集团有限公司控股股东、创办人及董事局主席董事长。李书福先生于中国汽车制造业务拥有超逾29年投资及管理经验。李书福先生为中国人民政治协商会议委员，曾被中国汽车报评选为“中国汽车工业50周年50位最有影响力的人物”之一。

  三、股份转让协议签署情况介绍

  2016年6月1日，钱江投资与吉利控股签署了《温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议书》，协议主要内容如下：

  （一）协议当事人

  甲方（转让方）：温岭钱江投资经营有限公司

  乙方（受让方）：浙江吉利控股集团有限公司

  （二）本次股权转让标的

  甲方根据本协议向乙方转让的标的如下：

  甲方向乙方转让其所持有的钱江摩托无限售条件、流通的国有法人股13,500万股，占钱江摩托总股本的29.77%（以下简称“标的股份”）；乙方同意按照本协议规定的条件，受让甲方持有的上述29.77%的钱江摩托无限售条件、流通的国有法人股。

  （三）甲、乙双方的主要义务

  3.1甲方的主要义务如下：

  3.1.1自本协议签署之起，甲方不得将本协议约定转让的股权向第三方转让或设定担保。

  3.1.2本协议签署后，至乙方作为钱江摩托的股东股权过户完毕时止，如非甲方原因致使本次股权转让无法完成而终止或解除本协议，甲方应在事实发生之日起10个工作日内书面通知乙方，乙方有权要求甲方一次性退还乙方已支付的股权转让款及在共管账户下产生的利息。

  3.1.3根据本次股权转让的需要，甲方负责办理相应的报批手续。

  3.1.4甲方应按照证券法律法规及中国证券监督管理委员会、各级国有资产监督管理委员会的有关规定，依法履行披露及报告义务。

  3.2乙方的主要义务如下：

  3.2.1乙方对向甲方提供的、所有有关乙方自身的资料及所作出的事实陈述的真实性和合法性负责。

  3.2.2乙方应按照证券法律法规及中国证券监督管理委员会、各级国有资产监督管理委员会（以下称“国资委”）的有关规定，依法配合履行披露及报告义务。

  3.2.3乙方应按照本协议第4条的约定向甲方支付股权转让款。

  3.3 双方的共同义务：

  如在本次国有法人股协议转让审批过程中，相关审批部门提出相关补充承诺类或修改相关交易条款的要求，甲乙双方应充分协商达成一致意见后方可修改。

  （四）股权转让价格与价款支付

  4.1本次股权转让标的每股价格为以股份转让信息公告日（2016年3月29日）前30个交易日的钱江摩托股票每日加权平均价格的算术平均值（每股人民币8.01元）为基础确定。

  经甲、乙双方协商确定本次股权转让的每股价格为8.01元人民币，本次股权转让总价款为人民币108,135万元。

  4.2乙方向甲方支付受让价款按下列方式进行：

  4.2.1本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让总价款30%，即人民币32,440.5万元整（含冲抵的保证金5,406.75万元）；

  4.2.2自本次股权转让获国务院国资委批准之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让全部转让价款余额，即人民币75,694.5万元整。甲方须在乙方支付全部股权转让款后5个工作日内，前往深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股权过户至乙方名下的相关手续，并及时办理工商变更登记手续。全部价款未结清前，股份不得过户。

  4.2.3甲方指定的收款账户为：

  户名：温岭钱江投资经营有限公司

  开户行：XXXXXX银行

  账号：XXXXXX

  4.2.4 双方在此确认第4.2.3条所述的银行账户由双方共管，

  共管账户管理要求如下：

  4.2.4.1 在乙方将款项支付给甲方共管账户后，未经乙方同意，甲方不得将该款项转出，且共管账户余额不得低于乙方所支付的股权转让价款及其利息之和。标的股份过户完成等甲方义务完成后，该共管账户解除共管，甲方可以自由转出款项。

  4.2.4.2甲方在共管账户解除共管前未按前述约定转出乙方所支付的股权转让款项的，甲方将按照转出金额向乙方承担违约责任。

  4.2.4.3如本次股权转让未获国务院国有资产监督管理委员会批准，则共管账户解除共管，甲方应在5个工作日内将共管账户里的股权转让价款及相应利息退还至乙方指定账户。

  4.3如在本次股权转让的审批过程中，浙江省国资委或浙江省人民政府或国务院国资委提出与本次国有法人股转让协议价不同的价格要求时，乙方可以视要求决定放弃或接受本次转让。乙方放弃的，应不视为违约；乙方愿意接受要求的，则甲、乙双方应按照该要求另行约定股权转让价格及支付时间，甲、乙双方应在本协议的基础上另行签署补充协议。

  （五）股东权利义务的转移

  5.1乙方在向甲方支付完毕转让价款并办理股权变更登记手续后，乙方即成为钱江摩托的股东，按章程规定享有公司股东权利承担股东义务。

  5.2在乙方支付股权转让价款后至办理股权变更登记手续的过渡期间内，甲方对于本协议约定转让部分的股权的行使，应事先取得乙方的书面同意，以不得损害乙方的合法利益为原则。

  过渡期间内，甲方应按照善良管理人的标准行使钱江摩托股东的权利，促使其委派的董事未经乙方同意，不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对钱江摩托的资产、负债、权益或者经营成果造成重大不利影响，如因甲方进行任何故意、重大过失损害乙方、钱江摩托、钱江摩托其他股东、钱江摩托债权人的重大利益的行为，因此而造成对钱江摩托或乙方的损失，甲方应予以全额赔偿。

  5.3本次股权转让过户完成后，乙方在作为钱江摩托第一大股东期间，谨慎行使股东权利，甲乙双方同意，在本次股权转让完成后，乙方有权依据《公司法》、深圳证券交易所相关规则、《钱江摩托公司章程》的规定向钱江摩托推荐董事、监事及高管候选人。

  5.4除非乙方与温岭市人民政府达成一致意见，乙方不得将钱江摩托的注册地址迁离温岭市。乙方须在协议转让钱江摩托的控制权时适用上述条款。如确需变更的，乙方或承接其股份的第三方应和温岭市人民政府达成一致意见方可变更。

  5.5在钱江摩托现有股东和管理层完全配合下，乙方将通过积极开拓国际市场，改善生产管理水平，降低生产成本，提升运营效率和投资收益或其他合理措施，实现钱江摩托2016年度扭亏为盈。

  5.6在符合相关法律法规及任何可适用的监管规则的前提下，通过适当的决策程序，乙方将向钱江摩托注入符合钱江摩托发展战略的优质资产或业务，后续乙方还将视其在先进的农业机械领域的研发情况，向钱江摩托注入相应资产或业务，以提升钱江摩托的盈利能力和可持续发展能力。

  5.7本次股份转让完成后在合理期限内，乙方应促使钱江摩托制定未来五年内争取实现钱江摩托年产销超百亿元的战略和规划。

  5.8 乙方保证在股权转让完成后12个月内保持钱江摩托经营和员工持续、稳定。

  （六）违约责任

  6.1本协议一经甲、乙双方签署成立后，甲、乙双方必须按约定实际履行。如果任一方未按照协议约定履行相应的义务时，经一方提示后仍拒不改正或因该方原因导致履行本协议结果显著偏离约定要求，以致甲方通过本次股权转让以期达到的主要要求、目标无法实现时，违约方须赔偿因此给守约方造成的损失，守约方书面豁免或本协议另有约定的情形除外。

  6.2任一方违反保密义务时，按本协议保密条款追究违约方的违约责任。

  6.3 任何一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （七）协议文本、生效及效力

  7.1本协议于2016年6月1日由甲、乙双方签订。

  7.2本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立，经按国家有关规定程序层报国务院国资委批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。

  7.3本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议加以明确。补充协议作为本协议的组成部分。

  四、其他说明

  1、本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施，能否获得批准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2、如本次股份转让事项获得批准并完成过户登记手续，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，吉利控股将持有钱江摩托135,000,000股， 占钱江摩托总股本的 29.77%，吉利控股将成为钱江摩托控股股东，李书福先生将成为钱江摩托实际控制人。

  3、公司将根据股权转让事项的进展及时履行信息披露义务，指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2016年6月2日