证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  于2009年11月6日，深圳高速公路股份有限公司（"本公司"）与深圳市投资控股有限公司（"深投控"）签订了有关深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（"项目公司"）委托管理的主合同，深投控委托本公司经营管理项目公司，包括沿江高速（深圳段）建设期的委托管理和经营期的委托管理。2011年9月9日，本公司和项目公司签订了委托建设管理合同，项目公司同意委托本公司进行沿江高速（深圳段）的建设管理，本公司同意负责沿江高速（深圳段）的建设管理工作，包括但不限于前期工作协调、初步设计和施工图设计管理、施工准备期、施工期以及缺陷责任期的建设管理等。项目公司负责及时支付项目建设资金及代建服务费用。委托建设管理合同及其项下的交易已经本公司2011年第一次临时股东大会审议批准。有关详情以及本公告所载部分词汇的释义，请参阅本公司日期分别为2009年11月6日、2011年9月9日、2014年8月19日的公告，日期为2011年10月4日的通函及其他相关资料。

  根据政府部门的交通基础设施规划和相关的设计工作进展，于委托建设管理合同签订之时，沿江高速（深圳段）已经明确的项目范围包括起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深港西部通道的主线工程，但不包括尚未确定的机场互通立交匝道桥等，该等工程为沿江高速（深圳段）一期工程，有关信息已在本公司日期为2011年9月9日的公告中披露。近期，政府部门已完成沿江高速及其周边路段深中通道等的总体规划和设计，明确了沿江高速（深圳段）二期工程范围，包括深中通道深圳侧接线、广深沿江机场互通立交和沙井互通立交。根据委托建设管理合同，沿江高速（深圳段）二期工程（作为沿江高速（深圳段）的一部分），由项目公司委托本公司进行建设管理。为了进一步明确双方的权利和义务，项目公司和本公司于2016年6月1日签订了委托管理（代建）补充合同（"补充合同"），补充合同仅对沿江高速（深圳段）二期工程的代建服务范围、工期管理目标、代建服务费用的暂定金额、履约担保金额等内容进行了补充约定，补充合同未约定的按委托建设管理合同执行。

  二、沿江项目二期工程基本情况

  广深沿江高速公路为一条连接广州黄埔区及深圳南山区的高速公路，长约90公里，为连接广州与深圳、广东与香港的重要干道。沿江项目为广深沿江高速公路在深圳的路段，起于东莞与深圳交界的东宝河，止于深圳市南山区，南接深港西部通道。沿江项目主线长约30公里。

  沿江项目二期工程包括深中通道深圳侧接线、广深沿江机场互通立交和沙井互通立交。深中通道深圳侧接线、广深沿江机场互通立交为沿江高速（深圳段）连接机荷高速、广深高速、机场的重要连接线，起点与机荷高速起点相连，终点位于广深沿江机场互通立交并与沿江项目一期工程及深中通道相接，路线全长约5.7公里，主线按双向八车道高速公路标准设计。沙井互通立交位于深圳规划大空港新城，深圳市宝安区沙井街道与福永街道交界处，是规划大空港新城、宝安区沙井片区上下广深沿江高速公路的重要节点。

  根据广东省发展和改革委员会的批复，沿江项目二期工程投资估算约人民币69亿元。

  三、补充合同的主要内容

  1、补充合同约定的委托建设管理范围

  补充合同约定的委托建设管理范围为沿江项目二期工程（深中通道深圳侧接线、广深沿江机场互通立交和沙井互通立交）范围内的路基、路面、桥涵、隧道、互通立交、交通工程、绿化工程与沿线设施，最终以交通主管部门评审并确认的施工图范围为准。

  2、补充合同约定的工期管理目标

  补充合同约定，沿江项目二期工程的完工日期为2019年12月31日前。

  3、补充合同约定的代建服务费用

  根据委托建设管理合同，代建服务费用包括代建管理费及管理目标控制奖（罚）金（如有）其中，代建管理费为项目概算的1.5%。

  沿江项目二期工程的项目概算尚未获得深圳市发展和改革委员会的批复，因此，补充合同暂定代建管理费为人民币8,800万元。

  代建服务费用（包括代建管理费及管理目标控制奖（罚）金（如有））的计算、调整、支付和审计均按委托建设管理合同执行。

  代建服务费用可能因工程变更、工程延期、本公司履行委托建设管理合同及补充合同情况等因素进行调增或调减。按委托建设管理合同及补充合同条款及沿江项目二期工程的规模等合理判断，董事会认为沿江项目二期工程的代建服务费用的总金额将不会超过人民币1.6亿元，以审计局最终审计的金额为准。

  4、履约担保

  本公司将提供金额为人民币1亿元的履约担保，该担保已于签订补充合同时以银行出具的履约保函的形式提供。在沿江项目二期工程交工验收结束后10个工作日后，该担保失效。

  四、补充合同的审议批准情况

  本公司于2016年5月19日召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署沿江二期代建补充合同的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括深高速）任职的董事胡伟、李景奇、赵俊荣及谢日康均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2016年5月19日的《第七届董事会第十五次会议决议公告》。

  独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；有关交易是在本集团的日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

  五、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司

  董事会

  2016年6月1日