证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次行权的股票期权数量为692.4万股，行权后公司股本变更为1,391,616,368股。

  2、公司董事、高级管理人员本次所行权135万股自上市之日起锁定六个月，其他激励对象合计557.4万股为无限售流通股。本次行权所获得的股份上市流通日期为2016年6月3日。

  3、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2016年5月6日审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，根据股票期权激励计划的有关规定，以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2015年度考核情况的核实，公司股票期权激励计划第二个行权期已经符合行权条件。董事会依据公司股东大会的授权，董事会审议同意向92名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。公司股票期权激励计划第二个行权期采用批量行权方式。现将本次行权有关情况公告如下：

  一、股权激励计划实施情况概要

  （一）股权激励计划简介

  1、2014年2月18日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理此次股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实<东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、2014年4月3日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案，并同意将有关议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  3、2014年4月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<东华能源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理此次股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

  4、本次股票期权激励计划的股票来源为东华能源向激励对象定向发行股票。本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,490万份，其中，首次授予股票期权1,350万份；预留140万份。首次授予的股票期权的行权价格为11元。因分红送转事项，根据相关规定，现已调整为5.46元。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，每期行权比例分别为40%、30%及30%。

  （二）股票期权授予情况

  2014年5月8日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。将首次授予的人员总数由105名调整为104名，授予数量由1,350万份调整为1,344万份，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年5月8日。

  （三）期权数量及行权价格的历次变动情况

  1、2015年5月8日，第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司部分原激励对象因个人原因离职或不再满足激励对象条件，根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，董事会审议同意注销上述人员已获授但未行权的股票期权共计92万份；另由于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，董事会审议同意将该部分（不含上述已离职或不再满足激励对象条件的激励对象部分）股票期权共计500.8万份予以注销。本次注销股权期权共计592.8万份。

  根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，本次激励计划向激励对象授予股票期权总计1,484万份。其中，首次授予股票期权1,344万份，预留股票期权140万份。公司已向104名激励对象授予首次授予股票期权1,344万份，股票期权激励计划首次授予日为2014年5月8日，预留部分的股票期权在本计划首次授予日起 12个月内授予完毕。2015年5月8日，公司董事会确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司董事会审议同意取消股票期权激励计划140万份预留股票期权的授予。

  2、2016年5月6日，第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》。由于公司部分原激励对象因个人原因离职等原因，董事会依据公司股东大会的授权，根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核办法》所确定的调整规则，经审议同意：注销魏光明、孙涛、易正伟、朱立英、姚建华、车一鸣、王凯共7名离职人员已获授但未行权的股票期权58.8万份；授予股票期权的激励对象从99人调整为92人；股票期权总数从751.2万份调整为692.4万份。

  根据股票期权激励计划的有关规定，以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2015年度考核情况的核实，公司股票期权激励计划第二个行权期已经符合行权条件。第三届董事会第三十三次会议审议同意向92名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  3、2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于 2014 年年度利润分配预案的议案》；2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的议案。根据激励计划规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权数量和行权价格。2016年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的议案》。2015年度权益分派股权登记日为：2016年5月18日，除权除息日为：2016年5月19日。

  已授予股票期权历次变动情况一览表

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  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  1、公司激励对象本次行权符合条件的说明

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  2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

  监事会对公司股票期权激励计划中的第二个行权期可行权激励对象名单(以下简称“激励对象名单”）进行了核实，发表如下核实意见:列入激励对象名单的人员符合《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件。

  三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  1、激励对象本次行权情况

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  2、由于公司部分原激励对象因个人原因离职等原因，董事会依据公司股东大会的授权，第三届董事会第三十三次会议审议同意：注销魏光明、孙涛、易正伟、朱立英、姚建华、车一鸣、王凯共7名离职人员已获授但未行权的股票期权58.8万份；授予股票期权的激励对象从99人调整为92人；股票期权总数从751.2万份调整为692.4万份。上述数据为2015年年度权益分派方案实施之前的股数，公司将另行公告具体注销部分股票期权事宜。

  3、本次行权的股票期权数量为692.4万股，第二个行权期可行权数量占获授数量的比例为30%。行权后公司股本变更为1,391,616,368股。

  4、公司董事、高级管理人员本次所行权135万股自上市之日起锁定六个月，其他激励对象合计557.4万股股份为无限售流通股。

  作为本次激励对象的董事、高级管理人员承诺：自期权行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；若将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  5、本次行权所获得的股份上市流通日期为2016年6月3日。

  6、截止2016年5月25日，公司92名激励对象已全额缴清本次行权资金，本次行权合计缴款金额37,805,040.00元。

  7、江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股票期权行权资金进行了验资并于2016年5月25日出具了《验资报告》（“苏亚验 [2016] 36 号”）。

  8、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司92名股票期权激励对象692.4万份股票期权的行权及股份登记手续已于2016年5月30日办理完成。

  9、公司本次股票期权激励行权所募集的资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  10、本次行权前股票期权数量为1,502.4万股，其中含已决议注销但尚未办理注销登记的部分期权117.6万股，剩余股票期权数量为1,384.8万股。第二个行权期可行权数量占获授数量的比例为30%，占剩余股票期权数量的比例为50%，本次行权的股票期权数量为692.4万股。

  四、律师关于本次行权的法律意见

  江苏金禾律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为: 公司本次行权已经取得必要的授权和批准，公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。公司本次行权的相关事项合法、有效。

  五、其他需要说明的情况

  1、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  2、参与公司股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内，除因股权激励行权导致增持公司股票外，未发生其他买卖公司股票的行为。

  六、备查文件

  1、《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》；

  2、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

  3、监事会的核查意见；

  4、江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司股票期权调整及第二个行权期事项之法律意见书；

  5、《验资报告》（“苏亚验 [2016] 36 号”）

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月1日