证券时报多媒体数字报

  证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-047

  山西永东化工股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  3、本次股东大会审议的《关于增加经营范围、变更指定信息披露媒体及修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

  4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指公司董事、监事和高级管理人员外，单独或者合计持有上市公司5%以下（不含5%）股份的股东；

  5、山西永东化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月14日、2016年5月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山西永东化工股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的公告》和《山西永东化工股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  二、会议召开情况

  1、会议的召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：

  ①现场会议时间：2016年06月01日（星期三）下午15:00

  ②网络投票时间为：2016年05月31日-2016年06月01日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年06月01日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年05月31日下午15:00至2016年06月01日下午15:00的时间。

  3、现场会议地点：山西省稷山县大红楼宾馆会议室。

  4、会议的投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  5、现场会议主持人：董事长刘东良先生

  6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计9人，代表有表决权的股份数111,000,100股，占公司股本总额的74.9747％。

  1、现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计7人，代表有表决权的股份数91,500,100股，占公司股本总额的61.8035％；

  2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计2人，代表有表决权的股份数19,500,000股，占公司股本总额的13.1712％；

  3、参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东（包括股东代理人）共计3人（其中参加现场投票的2人，参加网络投票的1人），代表有表决权的股份数3,000,100股，占公司股本总额的2.0264％。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会，广东华商律师事务所杨文杰先生、张愚先生出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、议案审议情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于增加经营范围、变更指定信息披露媒体及修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案获得出席本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

  2、审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过了《关于审议<重大经营与投资决策管理制度>的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《关于审议<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《关于审议<风险投资管理制度>的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《关于审议<融资管理制度>的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于审议<会计师事务所选聘制度>的议案》。

  总表决情况：

  同意111,000,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意3,000,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会由广东华商律师事务所杨文杰先生、张愚先生现场见证，并出具了《关于山西永东化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、山西永东化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、广东华商律师事务所出具的《关于山西永东化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  山西永东化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月一日

  广东华商律师事务所

  关于山西永东化工股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：山西永东化工股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所杨文杰律师、张愚律师（以下简称"本所律师"）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

  本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司董事会已于2016年5月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司于2016年5月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的公告》（下称"《股东大会通知》"）。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  经本所律师核查，公司本次会议于2016年6月1日下午15：00在山西省稷山县大红楼宾馆会议室召开，会议由公司董事长刘东良先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

  1、出席本次会议的股东及委托代理人

  经查验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）7人，代表有表决权的股份数9,150.01万股，占公司股本总额的61.8035%；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计2人，代表股份数1,950.00万股，占公司股本总额的13.1712%。

  综上，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共9人（包括网络投票方式），代表股份数11,100.01万股，占公司股本总额的74.9747%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称"中小投资者"）共计3名，拥有及代表的股份数额为300.01万股，占公司有表决权股份总数的2.0264%。以上股东均为截止2016年5月25日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  2、出席本次会议的其他人员

  出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

  3、本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会。

  经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次大会审议事项

  1、审议《关于增加经营范围、变更指定信息披露媒体及修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》；

  2、审议《前次募集资金使用情况报告的议案》；

  3、审议《关于审议<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

  4、审议《关于审议<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

  5、审议《关于审议<风险投资管理制度>的议案》；

  6、审议《关于审议<融资管理制度>的议案》；

  7、审议《关于审议<会计师事务所选聘制度>的议案》。

  经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。

  四、关于本次会议的表决程序和表决结果

  经本所律师见证，本次大会采取现场表决和网络表决相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议通知中列明的议案均获有效表决通过。

  本所律师认为，本次大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式两份。