证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  根据中国证监会2015年7月17日下发的《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626号）， 公司向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。2015年7月23日，运泰利100%股权的过户手续办理完成，运泰利的股东变更为长园集团。

  就公司向运泰利全部股东发行股份和支付现金购买资产的重大资产重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长园集团合并口径下2013年12月31日、2014年12月31日的备考资产负债表，2013年度、2014年度的备考利润表进行了审阅并出具了大华核字[2015]002458号审阅报告。

  1、2014年长园集团备考合并资产负债表

  单位：元

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  2、备考合并利润表

  单位:元

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  （二）2015年重组时编制备考财务报表的编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。

  根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在此基础上编制2013年度和2014 年度的备考财务报表。备考财务报表根据以下假设基础编制：

  1、假设本次重大资产重组的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的核准。

  2、假设2013年1月1日公司已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购买运泰利100%股权，并办妥过户手续，本公司实现对运泰利的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将运泰利纳入财务报表的编制范围。

  3、假设2013年1月1日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金购买珠海赫立斯电子有限公司100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报表的编制范围。

  4、备考财务报表以本公司公开披露的2013年度、2014年度财务报表和经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的运泰利2013年度、2014年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

  5、备考合并财务报表以本公司和运泰利历史财务报表为基础，对本公司与运泰利之间的交易、往来抵消后编制。

  三、合并报表范围的变化

  （一）2016年度1-3月份

  本期无新增合并子公司。

  本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

  （二）2015年度

  本期新增合并子公司11家：

  ■

  本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体1家：

  ■

  （三）2014年度

  本期新增合并子公司7家：

  ■

  本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

  （四）2013年度

  本期新增合并子公司3家：

  ■

  本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体1家：

  ■

  四、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并报表财务指标

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  2、母公司财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

  （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （8）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

  （9）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益

  （10）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

  （11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

  （12）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

  （13）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

  （二）非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  五、管理层讨论与分析

  公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

  （一）财务状况分析

  1、资产构成分析

  单位：万元

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  最最近三年及一期末，公司总资产分别为476,909.36万元、627,743.30万元、934,185.06万元和967,595.85万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

  2、负债构成分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期末，公司的负债总额分别为208,067.03万元、325,523.87万元、373,341.64万元和393,425.33万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为95.24%、85.52%、78.59%和63.14%，占比相对较高。

  （二）现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别34,974.88万元、28,147.46万元、45,603.61和-13,078.74万元。

  2014年，发行人经营活动现金净流净额较上年同期减少了6,827.43万元，主要是由子公司长园电子整体搬迁，新厂房的装修、设备添置以及员工离职补偿等因素导致。

  2015年，发行人经营活动现金流量净额比上年同期增加了17,456.15万元，主要是因为本期合并范围新增江苏华盛和运泰利两家子公司，导致所经营活动现金流入增加所致。

  2016年1-3月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要是由于发行人的收入情况存在明显的季节周期性，其在前三季度一般处在生产投入多于销售回款的状态，同时电网设备行业一般在一季度集中招标，导致发行人经营性支出较大所致。

  2、投资活动产生的现金流量

  最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-19,125.19万元、-80,878.75万元、-44,827.00万元和-18,258.43万元。2014年度，公司投资活动现金流量流出金额较大为92,497.55万元，主要是因为本年新增股权投资项目造成现金流出增加所致，包括新增长园长通新材料（珠海）有限公司、国电科源、星源材质、江苏华盛司、沃特玛的股权投资。2015年度，公司投资活动现金流量流出金额为57,046.30万元，主要是因为对贵州长征、海豚富易和泰国深瑞的股权投资。

  3、筹资活动产生的现金流量

  最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-3,554.17万元、50,118.11万元、50,616.52万元和26,324.44万元，主要是因为银行借款、发行短期融资券及公司债券所带来筹资活动现金流变动所致。

  （三）偿债能力分析

  ■

  报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.48、1.24、1.58和1.96；速动比率分别为1.14、0.98、1.31和1.63；公司资产负债率分别为43.63%、51.86%、39.96%和40.66%。2014年末，公司流动比率、速动比率与2013年年末相比均有所下降，资产负债率与2013年年末相比有所提高，主要是因为发行人2014年末短期借款规模、其他应付款分别增加了36,680.00万元和24,969.96万元。2015年末，公司流动比率、速动比率与2014年年末相比提高，资产负债率与2014年年年末相比有所降低，主要是因为公司非公开发行股份募集配套资金及发行使得货币资金余额大幅增加，同时当期营业收入上升使得应收账款余额相应增加。2016年3月末，公司流动比率、速冻比率与2015年年末相比有所提高，资产负债率较2015年年末变动不大，主要是因为发行人2016年一季度短期借款减少41,990.00万元所致。

  报告期内，发行人EBITDA利息保障倍数分别为7.10、6.94、7.02和7.05，息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出。

  （四）盈利能力分析

  最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

  单位：万元

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  （五）运营能力分析

  报告期内，发行人的应收账款、存货及总资产周转率如下：

  ■

  最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.91次、1.95次、1.94次和0.45次，维持在相对稳定的水平。

  最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.58次、2.71次、3.05次和0.84次，呈逐年上升趋势，主要是因为发行人加强了对存货的管理，使得存货的周转周期减少。

  最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.62次、0.61次、0.53次和0.12次，维持在相对稳定的水平。

  六、其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  1、重要的非调整事项

  （1）发行股票和债券

  1）根据长园集团2016年2月25日第六届董事会第十三次会议、2016年2月24日召开的2016年第二次临时股东大会决议通过的《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。本公司授予129名激励对象665万股限制性股票，对应的股票为665万股，占涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励公告时股本总额的0.61%。本激励计划授予的限制性股票价格为6.82元/股。

  本激励计划的有效期为3年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

  截至2016年3月2日止，本公司实际授予129名员工获授限制性股票665万股。

  2）根据本公司2016年2月4日第六届董事会第十二次会议决议、2016年2月24日召开的2016年第二次临时股东大会决议批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万。

  3）本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会许可〔2015〕3020 号文核准。本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不过5亿元。本期债券每张面值为人民币 100 元，共计 1200 万张（含超额配售500 万张），发行价格为100 元/张。本期债券为3年期，本期债券的票面利率为 4.50%，按上述票面利率于 2016 年 3 月 4 日面向合格投资者网下发行本期债券。

  （2）对外重要投资

  本公司2016年4月1日召开第六届董事会第十六次会议决议公告，同意公司以20,000万元的价格收购新余德道投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市道元实业有限公司的20%股权，收购完成后，公司将持有深圳市道元事业有限公司20%股权。

  2、利润分配情况

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  因公司实施限制性股票激励，并已于2016年3月15日完成第二期限制性股票的登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460股。公司拟以股权登记日的总股本1,098,348,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），合计派发股利148,277,042.10元，剩余部分35,068,144.88元转入以后年度分配。

  其中激励对象就其获授的合计25,213,000股限制性股票应取得的现金分红款3,403,755元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72元，公司拟以以股权登记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元。转增后，尚余资本公积金2,171,765,925.72元。

  3、其他资产负债表日后事项说明

  （1）本公司2016年2月29日召开第六届董事会十四次会议决议公告，同意公司全资子公司长园盈佳将持有的成都普罗米新科技股份有限公司（以下简称“普罗米新”）360万股（占普罗米新总股本30%）转让给北京博宇新光投资有限公司，转让价格不低于360万元。相关转让手续尚在办理中。

  （2）第六届董事会十四次会议决议通过了《关于长园盈佳转让参股公司深圳市沃特玛电池有限公司股权的议案》,同意公司全资子公司长园盈佳将其持有的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的10.1010%股权转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”），转让金额为50,505万元人民币，坚瑞消防以8.63元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行58,522,599股新股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）作为支付对价。长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

  除存在上述资产负债表日后事项外，截止2015年度审计报告出具日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

  （二）或有事项

  本公司不存在需要披露的或有事项。

  第五节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批准，经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超过（含）12亿元的公司债券。本期债券发行规模为5亿元。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  三、募集资金专项账户安排

  公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

  收款人名称：长园集团股份有限公司

  收款人账号：749767285590

  开户行名称：中国银行深圳国贸支行

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告；

  2、发行人2015年重大资产重组相关的备考报表、审计报告及评估报告：

  （1）发行人2014年度备考财务报表及审阅报告；

  （2）运泰利2014年度财务报告及审计报告；

  （3）运泰利评估报告及附件、评估说明；

  3、发行人重大资产重组

  4、主承销商出具的核查意见；

  5、发行人律师出具的法律意见书；

  6、资信评级公司出具的资信评级报告；

  7、债券持有人会议规则；

  8、债券受托管理协议；

  9、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、长园集团股份有限公司

  地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

  电话：0755-26718868

  传真：0755-26739900

  联系人：倪昭华

  2、东方花旗证券有限公司

  地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

  电话：021-23153888

  传真：021-23153500

  联系人：宋岩伟、程欢

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