证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份可解除限售的数量为2,858,868股，占公司股份总数的0.2184%；

  2、本次限售股份可上市流通日期为2016年6月7日。

  3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。

  一、公司发行股份购买资产的基本情况

  2014年3月24日，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证监会“证监许可【2014】321号”《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

  上述发行股份购买资产之新增9,375,010股股份（其中向孟洋发行股份4,764,780股）已于2014年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。

  2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分派，公司总股本由631,940,162股增至1,263,880,324股，孟洋所持股份增加至9,529,560股。

  根据北京爱乐游信息技术有限公司2014年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2015年6月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为2,858,868股，该部分股份于2015年6月16日上市流通。

  截至本公告日，孟洋所持公司限售股份共计6,670,692股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）关于股份锁定的承诺：

  股东孟洋承诺：自股份发行结束之日起12个月内不进行转让或委托他人管理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》的约定，在奥飞动漫依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的20%；剩余20%股份可以在2017年12月31日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

  （二）关于业绩承诺：

  根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，孟洋承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。

  根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》的约定，各缔约方同意对此前签署的《盈利补偿协议》部分条款进行修订，孟洋承诺爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币15,000万元。如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元，则孟洋将以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分。

  承诺履行情况：

  根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16002710126号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）10,589.32万元。2015年度实际盈利数大于承诺盈利数，爱乐游已实现业绩承诺。

  （三）经保荐机构核查，以上持有人严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。广发证券通过与奥飞娱乐、上市公司高管人员进行交流，查阅奥飞娱乐与孟洋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议二》等协议，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对业绩承诺的实现情况进行了核查，认为：爱乐游2015年度的业绩承诺已经实现。

  (四)本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在为其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份上市安排

  1、本次限售股份上市可流通日为2016年6月7日；

  2、公司本次申请解除限售的数量为2,858,868股，占公司股份总数的0.2184%；

  3、公司本次申请解除限售的股东人数为1人；

  4、本次孟洋可解除限售的股份数量为通过发行股份所取得的上市公司股份总数9,529,560股的30%，即2,858,868股；

  5、股份解除限售及上市流通具体情况：

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  6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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  （注：公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日，截至2016年5月31日，公司总股本因期权自主行权增加至1,308,919,439股。）

  四、保荐机构意见

  经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告

  奥飞娱乐股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二日