证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 阮润生

  三变科技（002112）日前再度被深交所问询，就新收购方案中实际控制人变动、交易标的资产投资进展变动等方面，要求公司6月6日前进行回复。

  1月19日，三变科技拟通过13.93元每股发行股份及支付现金购买周发展等13名股东持有的南方银谷全部股权，交易作价28亿元，同时定增配套募集资金22.97亿元，用于投资广州地铁PIS系统二期建设等项目。

  该方案一出炉，就引发了借壳上市争议。以2014年财务数据为准，收购南方银谷交易金额是上市公司净资产近6倍，构成重大重组，将转变为电力变压器制造与地铁移动互联网运营的双主业公司，且无实际控制人。公司表示收购完成后，任何一方均不能单独控制上市公司，不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。

  就此，深交所1月发函追问是否构成借壳等问题，并要求公司说明卢旭日及其控制的正德资管及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系。

  不过， 三变科技并未回复深交所，而是选择继续停牌，直至5月31日公告调整后的收购方案，整体收购交易总价保持不变，现金支付金额增加。同时，定增募资规模增加23.5亿元，认购对象减少了董事朱峰。而新方案最大的变化是卢旭日成为公司新的实际控制人。

  对于争议的借壳事宜，三变科技继续保持否认。不过本次更换了说法，指出本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。

  相比前次预案，目前公司实际控制人三变集团持股比例继续降至6.19%，而卢旭日控制的股权比例从16.61%增加至17.38%，周发展及一致行动人持股比例微降至12.67%。公司认定卢旭日为控制三变科技表决权比例最高的股东，因此成为上市公司新的实际控制人。

  深交所指出，与原预案相比交易完成后的股权结构无重大变化，要求公司、独立财务顾问、律师对两次预案对控制人认定依据进行说明。同时，卢旭日与周发展等一致行动人股权比例差距不足5%，要求补充保持控制权稳定性的措施。

  最新方案显示，本次交易实施完毕后，正德资管有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事。深交所询问，卢旭日能否通过正德资管提名4名非独立董事对公司董事会施加重大影响。

  同时，深交所本次还要求穿透披露交易对手深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）等合伙企业取得交易标的资产、时点、持股人数等是否合规。

  另外，最新方案显示，交易标的资产投资进展出现变动。南方银谷各地区地铁Wi-Fi项目中，深圳和昆明地铁线路项目均将延迟完成。深交所要求公司补充披露深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因，是否存在继续调整完成时间的可能，以及是否对南方银谷2016年业绩和估值产生重大影响。

  值得注意的是，南方银谷2015年业绩突然转好，去年净利润达到137.9万元，今年1-3月突增至1992.59万元。相比之下，南方银谷2013年、2014年净利润均为亏损。按照业绩承诺，南方银谷2016年~2018年度扣除非经常性损益及配套募集资金增厚业绩后的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元、3.8亿元。业绩承诺的具体依据和合理也引发问询。

  从去年7月21日开始停牌的三变科技，累计停牌时间已经超过300天，成为交易所新规下的“停牌钉子户”。目前公司尚未披露复牌计划，指出最新的交易事宜尚需公司董事会再次审议等程序，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。按照深交所规定，重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。