证券时报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-044

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启明星辰”）第三届董事会第十六次会议于2016年6月2日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年5月22日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易中支付现金购买资产的交易对方北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，公司董事齐舰在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，公司董事、高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易中募集配套资金的交易对方之一启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“启明星辰第二期员工持股计划”）的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成了关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）100%的股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集的配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  公司董事会对本议案内容逐项进行表决，由于本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （一）交易方案概述

  1.交易方式、标的资产及交易对方

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号合计持有的赛博兴安100%的股权。

  本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.定价依据、交易对价及支付方式

  本次交易以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

  根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目》（中同华评报字（2016）第285号），截至评估基准日2015年12月31日，赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：

  参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元

  未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%

  综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.过渡期间损益的归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方应当于下述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰支付到位。

  鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损；如赛博兴安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4.募集配套资金（以下简称“配套融资”）

  公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币26,435万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

  配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案

  1.发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.发行方式

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.发行对象及认购方式

  本次交易的发行对象为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳。本次交易的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4.定价基准日和发行价格

  （1）定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

  （2）发行价格

  本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%确定，即20.05元/股。

  如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5.发行数量

  本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

  向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

  按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格20.05元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为19,256,856股，其中，王晓辉获得股份数量9,384,508股，李大鹏获得股份数量5,599,466股，蒋涛获得股份数量2,882,109股，文芳获得股份数量1,390,773股。

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6.上市地点

  本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7.发行股份锁定期安排

  发行对象在本次发行中认购的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9.盈利预测补偿

  交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳（以下亦称“业绩承诺方”）共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元，并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行股份募集配套资金

  1.发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。

  如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.发行数量

  公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,435万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过13,184,538股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4.发行对象及认购金额

  本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5.募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  （1）支付本次交易的现金对价部分，合计不超过25,096.50万元；

  （2）支付本次交易中介机构相关费用。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6.上市地点

  本次交易中配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7.锁定期

  在本次发行中认购的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）本次发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议并通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容如下：

  （一）本次交易标的为北京赛博兴安科技有限公司100%的股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》

  公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体内容如下：

  （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议并通过了关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

  同意公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过了关于签署《盈利预测补偿协议》的议案

  同意公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过了关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  同意公司与配套融资的发行对象启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》

  同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并同意其出具的无保留意见的《北京赛博兴安科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]44040003号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]44040001号）；同意北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并同意其出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。

  公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1.评估机构具备独立性

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。北京中同华资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2.本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3.评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4.本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，预计本次交易后，不会稀释每股收益，不会导致公司股票即期回报被摊薄。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过了《董事会关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  公司董事会对照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定进行了审慎分析，认为公司股价波动符合前述规定，具体内容如下：

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅并未超过20%，且相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议并通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》

  为顺利开展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  上述中介机构均具备相关的执业资格，为本次交易提供了相关的服务。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；

  5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；

  7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

  8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议并通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》

  为完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议并通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》

  同意公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同》，合同主要内容包括三方当事人权利义务、投资政策、资产管理业务的费用与税收、资产管理合同的生效、变更与终止、清算程序、违约责任等条款。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》

  为保证启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”）的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

  （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议并通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，公司董事会决定于2016年6月21日召开公司 2016 年第三次临时股东大会审议本次交易和员工持股计划的相关事项。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-045

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年6月2日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提议召开公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）本次会议经公司第三届董事会第十六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2016年6月21日14：00

  网络投票时间为：2016年6月20日—2016年6月21日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月20日下午15：00至2016年6月21日下午15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年6月15日。截至2016年6月15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  3.1、交易方案概述；

  3.1.1、交易方式、标的资产及交易对方；

  3.1.2、定价依据、交易对价及支付方式；

  3.1.3、过渡期间损益的归属；

  3.1.4、募集配套资金（以下简称“配套融资”）；

  3.2、发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案；

  3.2.1、发行股份的种类和面值；

  3.2.2、发行方式；

  3.2.3、发行对象及认购方式；

  3.2.4、定价基准日和发行价格；

  3.2.5、发行数量；

  3.2.6、上市地点；

  3.2.7、发行股份锁定期安排；

  3.2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

  3.2.9、盈利预测补偿；

  3.3、发行股份募集配套资金；

  3.3.1、发行股份的种类和面值；

  3.3.2、发行价格；

  3.3.3、发行数量；

  3.3.4、发行对象及认购金额；

  3.3.5、募集配套资金用途；

  3.3.6、上市地点；

  3.3.7、锁定期；

  3.3.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

  3.4、本次发行决议有效期；

  4、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  6、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

  7、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  8、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》；

  9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  11、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》；

  12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  13、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》；

  14、《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰2号定向资产管理计划之资产管理合同>的议案》；

  15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案所有审议事项，需要以特别决议方式通过，并将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （三）信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2016年6月3日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间6月16日下午17:00前送达公司证券部。

  （二）登记时间：2016年6月16日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）网络投票的程序：

  1、投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

  2、议案设置及意见表决：

  （1）议案设置：

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

  对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00代表对议案3下全部子议案的议案编码，3.01代表议案3中子议案①，3.02代表议案3中子议案②，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数：

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序；

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日下午3：00，结束时间为2016年6月21日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：010-82779006

  联系传真：010-82779010

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码：100193

  联系人：钟丹、刘婧

  （二）出席本次会议股东的所有费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十六次会议决议公告》；

  公司信息披露指定报纸为《证券时报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-046

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年6月2日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年5月22日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）100%的股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集的配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  公司监事会对该方案内容逐项进行表决，表决结果如下：

  （一）交易方案概述

  1.交易方式、标的资产及交易对方

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）合计持有的赛博兴安100%的股权。

  本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.定价依据、交易对价及支付方式

  本次交易以2015年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

  根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目》（中同华评报字（2016）第285号），截至评估基准日2015年12月31日，赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：

  参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元

  未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%

  综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.过渡期间损益的归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方应当于下述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰支付到位。

  鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损；如赛博兴安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4.募集配套资金（以下简称“配套融资”）

  公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币26,435万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

  配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案

  1.发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.发行方式

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.发行对象及认购方式

  本次交易的发行对象为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳。本次交易的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4.定价基准日和发行价格

  （1）定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  （2）发行价格

  本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%确定，即20.05元/股。

  如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5.发行数量

  本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

  向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

  按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格20.05元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为19,256,856股，其中，王晓辉获得股份数量9,384,508股，李大鹏获得股份数量5,599,466股，蒋涛获得股份数量2,882,109股，文芳获得股份数量1,390,773股。

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6.上市地点

  本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7.发行股份锁定期安排

  发行对象在本次发行中认购的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9.盈利预测补偿

  交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳（以下亦称“业绩承诺方”）共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元，并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）非公开发行股份募集配套资金

  1.发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.发行数量

  公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,435万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过13,184,538股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4.发行对象及认购金额

  (下转B91版）