证券时报多媒体数字报

  （上接B90版）

  本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示：

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  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5.募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  (1).支付本次交易的现金对价部分，合计不超过25,096.50万元；

  (2).支付本次交易中介机构相关费用。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6.上市地点

  本次交易中配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7.锁定期

  在本次发行中认购的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）本次发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》

  为完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

  同意公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《附条件生效的股份认购协议》

  同意公司与配套融资的发行对象启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》

  公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《北京赛博兴安科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]44040003号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]44040001号）。

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  监事会

  2016年6月3日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-047

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于资产重组事项的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：启明星辰，证券代码：002439）自2016年3月25日（星期五）开市起停牌。公司于2016年3月25日披露了《重大事项停牌公告》；因该事项为公司发行股份及支付现金相结合的方式购买信息安全行业标的公司100%股权，同时募集配套资金并实施第二期员工持股计划（以下简称“发行股份购买资产等事项”），经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司于2016年4月1日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》，公司股票自2016年4月1日开市起继续停牌；鉴于本次发行股份购买资产等事项所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，方案涉及的相关问题需要与交易对方及有关方面进行进一步沟通商讨，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司于2016年4月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的延期复牌公告》，公司股票自2016年4月25日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次进展公告。

  2016年6月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。在本次重组中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京赛博兴安有限公司100%股权并募集配套资金，具体方案以公司董事会审议并公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月3日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-048

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：启明星辰，证券代码：002439）自2016年3月25日（星期五）开市起停牌。公司于2016年3月25日披露了《重大事项停牌公告》；因该事项为公司发行股份及支付现金相结合的方式购买信息安全行业标的公司100%股权，同时募集配套资金并实施第二期员工持股计划（以下简称“发行股份购买资产等事项”），经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司于2016年4月1日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的停牌公告》，公司股票自2016年4月1日开市起继续停牌；公司分别于2016年4月8日、2016年4月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的进展公告》；鉴于本次发行股份购买资产等事项所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，方案涉及的相关问题需要与交易对方及有关方面进行进一步沟通商讨，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司于2016年4月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的延期复牌公告》，公司股票自2016年4月25日开市起继续停牌；公司分别于2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月16日、2016年5月23日、2016年5月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产等事项的进展公告》。

  2016年6月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，并按要求于2016年6月3日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年6月3日开市起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布公告后另行通知复牌。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2016年6月3日

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第十六次会议相关事项的独立意见

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开了公司第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的独立董事，现就本次会议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）合计持有的北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）100%股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项发表独立意见如下：

  1、公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。

  2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  3、公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，及公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东利益。

  4、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力，同时有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  5、公司制定的《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

  6、本次交易中支付现金购买资产的交易对方星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立在过去12个月内为星源壹号有限合伙人，公司董事齐舰在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，公司董事、高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易中募集配套资金的交易对方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事已按规定回避表决。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

  二、关于员工持股计划的独立意见

  公司拟实施启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），经我们审查：

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

  综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。

  基于我们的独立判断，现就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表以下独立意见：

  1、北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  综上，我们认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  独立董事：

  曾 军 郑洪涛 王峰娟

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  年 月 日

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易相关事项的事前认可意见

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）合计持有的北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）100%股权，并向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  作为公司的独立董事，我们仔细阅读了拟提交公司董事会审议的本次交易相关议案，就议案所涉及的内容向相关人员进行了询问，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，发表事前认可意见如下：

  1、本次交易是公司执行业务发展战略的需要，有利于公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合，有利于进一步丰富和完善公司产品和服务链条，巩固市场渠道，扩大市场占有率，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。因此，本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易中支付现金购买资产的交易对方星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳女士在过去12个月内为壹号基金有限合伙人，星源壹号有限合伙人潘重予先生在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业。因此，本次交易构成关联交易。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

  3、本次交易中，启明星辰第二期员工持股计划作为本次交易配套融资的认购对象之一：（1）符合《关于上市公司关于实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（2）实施员工持股计划有利于完善公司的激励和约束机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的有效结合，共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展；

  4、在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，并同意公司实施第二期员工持股计划。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

  独立董事：

  曾 军 郑洪涛 王峰娟

  年 月 日