证券时报多媒体数字报

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份公告编号：2016-053

  债券代码：112324 债券简称：16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、 对外投资基本情况

  公司拟在大唐高鸿科研及产业发展基地项目原有规划（涉及资金46500万元）的基础上，增加投资不超过20000万元与北京四季兴海置业有限公司在中关村互联网金融产业园合作开发建设大唐高鸿科研产业发展基地，地址仍位于北京市海淀区东冉北街9号。本次增加建设基地土地面积为3600平方米最终仍将以全资子公司持有，本次新增建筑面积为9557.07平方米，其中地上4608.61平方米，地下一层1726.64平方米，地下二层3221.82平方米。

  本次增加投资建设后，最终公司将以全资子公司的形式持有中关村互联网金融产业园东北角六栋房屋，土地面积约13600平方米，建筑面积共约39,753.43平方米。

  本次出资的资金来源均为公司自有资金。

  2、 董事会审议投资议案的表决情况

  公司董事会第七届第五十八次会议审议通过了《关于对大唐高鸿科研及产业发展基地项目增加投资的议案》

  董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

  二、 交易对手方介绍

  企业名称：北京四季兴海置业有限公司

  企业住所：北京市海淀区烟树园2号楼1门A-1

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：何辉

  注册资本：7800万元

  经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料、装饰材料；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  产权控制关系：山东胜利投资股份有限公司持有其20%股权，自然人何辉持有其80%股权。

  以上自然人、法人和公司无关联关系。

  实际控制人：何辉

  财务指标：四季兴海的 2015年12月31日总资产为443,914,291.38元，净资产为42,446,590.87元，2015年度营业收入0万元，净利润为-1,728,270.52元

  三、交易标的介绍

  1.前期投资进展

  大唐高鸿科研及产业发展基地按照原规划实施，截至目前已经完成结构封顶、设备安装阶段。

  2.本次交易标的具体情况介绍

  本次增加建设基地土地面积为3600平方米最终仍将以全资子公司持有，本次新增建筑面积为9557.07平方米，其中地上4608.61平方米，地下一层1726.64平方米，地下二层3221.82平方米。

  本次增加投资建设后，最终公司将以全资子公司的形式持有中关村互联网金融产业园东北角六栋房屋,土地面积约13600平方米，建筑面积共约39,753.43平方米。

  为确保项目的顺利实施，四季兴海股东何辉已经将其所持该公司32%股权质押给公司。

  3.交易价格的确定

  本项目交易中，前期预计投资金额以评估机构提供的咨询意见为依据，待项目建设完成后，公司将对其评估以确定最终交易价格。

  四、本项目签署的相关协议

  （一）前期合作开发协议签署情况

  公司和北京四季兴海置业有限公司及何辉共同签署合作开发大唐高鸿科研产业发展基地协议。（详见公司2015年1月7日在深圳证券交易所、巨潮资讯网和证券时报刊登的《关于签署合作开发大唐高鸿科研产业发展基地协议的公告》）

  （二）本次追加投资签署协议主要条款

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司即甲方（以下简称：“高鸿股份”或“甲方”）、北京四季兴海置业有限公司即乙方（以下简称：“四季兴海”或“乙方”）合作开发二期规划中的园区东北角紧邻原开发的四栋房屋的A3、C3两栋房屋，通过合作甲方取得该两栋房屋地上及全部地下建筑所有权，以及对应的土地使用权（以下合称“标的房地产”，建筑面积共约9557.07平方米，土地使用权面积以上述楼座及周边道路为基础对应的相应土地面积，最终以测绘面积为准）。

  1、 合作模式

  （1） 甲方按本协议约定向乙方支付“支付合作款一”和“支付合作款二”。

  （2） 乙方存续分立出A公司（本协议中简称“新项目公司”或“A公司”）等公司。该新项目公司与此前甲方已参与合作开发其中4栋楼《协议》（详见各方所签《协议》，合同编号：GH-SJ-M218-ZS，以下简称《原协议》）约定的新项目公司A公司相同。经过内部重组，何辉（以下简称：“丙方”）将持有新项目公司100%股权，丙方将其全部转让给甲方，最终新项目公司由甲方100%控股。

  （3） 分立时乙方将标的房地产置入新项目公司。

  （4） 乙方及股东方确保丙方将所持新项目公司100%股权转让给甲方，实现向甲方交付标的房地产的目的。A公司100%股权的股权转让款以评估结果为准，基于本协议的合作事项，A公司股权转让款较《原协议》约定增加的款项（以下简称“增加的股权转让款”）不超过人民币14170万元。各方同意，甲方无需向丙方支付A公司股权转让款，该应付股权转让款项及《原协议》所约定B公司的股权转让款，与甲方按照本协议及《原协议》向乙方支付的“支付合作款一”及“支付合作款二”相冲抵。基于甲方受让新项目公司100%股权的安排，“支付合作款二”由甲方直接向乙方支付，或以乙方贷款建设、新项目公司承债方式解决。

  （5） 本协议签订后的10个工作日内，丙方应将所持乙方10%股权质押给甲方。乙方分立出新项目公司后，乙方、股东方应确保：新项目公司不承担任何债务（若“支付合作款二”以乙方贷款、新项目公司承债方式解决，则新项目公司承担“支付合作款二”等额的债务，但在此情形下，甲方无需向乙方支付“支付合作款二”）。新项目公司设立后的所有印章由甲方人员控制，且乙方、丙方承诺，确保新项目公司所有股东将所持股权全部质押给甲方，确保甲方通过股权处置方式获得新项目公司所有股权和对应的标的房地产。

  2、 价款

  本协议项下价款包括“支付合作款一”及“支付合作款二”两部分，“支付合作款一” 为增加的股权转让款，以最终评估结果确定，不超过人民币14170万元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰柒拾万元整）；“支付合作款二”见本协议第五条第（二）款相关约定。

  3、 支付安排

  （1） “支付合作款一”

  ①本协议生效后甲方向乙方支付的签约保证金1,417万元，作为向乙方支付的第一笔“支付合作款一”。

  ②不晚于2016年6月20日前，甲方向乙方支付“支付合作款一”的40%，即人民币5668万元（大写：人民币伍仟陆佰陆拾捌万元整）。甲方向乙方支付该“支付合作款一”的条件是丙方已将所持乙方的10%股权质押给甲方，若届时未完成质押工商登记手续，此笔款项相应顺延至支付条件满足后的7个工作日内支付。

  ③不晚于2016年7月4日前，甲方向乙方支付合作价款一的32%，即人民币4534万元（大写：人民币肆仟伍佰叁拾肆万元整）。甲方向乙方支付该“支付合作款一”的条件是现场工程建设至全园区结构封顶，若届时未完成结构封顶，此笔款项相应顺延至支付条件满足后的7个工作日内支付。

  ④甲方取得新项目公司全部股权（完成工商变更登记），并且新项目公司取得标的房地产产权证书后10个工作日内，甲方向乙方支付“支付合作款一”的剩余部分，即人民币2551万元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾壹万元整）。

  根据评估结果调整最终结算款项。

  （2） “支付合作款二”

  “支付合作款二”为标的房地产的建设成本。二期建设过程中，对于标的房地产建设所需资金，甲方对涉及标的房地产的建设成本（一般按照标的房地产预计建筑面积（最多不超过实得面积）占园区二期总房地产面积的比例计算，园区配套按照标的房地产占地面积占园区二期总土地面积的比例分摊），按照与施工单位签订的合同约定的施工进度款向乙方按时足额支付，或先乙方贷款、后新项目公司承债方式承担。

  乙方、股东方保证以诚实信用原则控制二期建设的建设成本，工程造价由甲方、乙方及股东方共同确认后实施；未经甲方确认的涉及标的房地产的建设成本，甲方不予承担。

  本协议所述“支付合作款二”（即标的房屋建设成本）包括：造价咨询费、勘探费、监理费、设计费、各政府部门收取的报建费、施工及材料费、设备及安装费、市政配套、园区配套及基础设施费、印花税和契税。

  4、税费承担

  本协议全部履行过程中甲方若需审计或咨询、评估的，乙方及股东方应全力配合，审计或咨询、评估费用由甲方承担；另外，办理标的房地产产权证书对应的印花税和契税由甲方承担。

  除此外，甲方不承担本协议全部履行过程中所产生的任何其他税费。新项目公司向甲方转让股权时，新项目公司所有股东向甲方转让所持新项目公司全部股权时，若需缴纳任何税费的，均由转让方承担，甲方不予承担。

  5、交付及违约条款

  本协议签订后，乙方应于每月10日前定期向甲方书面通报二期建设的规划、建设进展情况。遇有重大情况，乙方应及时向甲方通报。

  标的房地产一旦竣工验收合格，双方即应进行合作项目的清算，乙方将本协议第一条规定的房产和土地交付甲方（无论届时甲方是否已取得新项目公司全部股权），由甲方自主使用。清算完成时甲方按本协议约定应取得新项目公司全部股权（且新项目公司应已取得标的房地产的全部权属证书），除此外的其他盈余甲方无权享有。乙方承诺标的房地产最晚在2016年6月 30 日前竣工验收合格交付甲方。考虑不可控因素，若标的房地产交付甲方延期超过120天的，乙方应向甲方支付违约金，违约金以甲方已付本协议项下款项为基数，按每延期1日万分之一计算，最高不得超过已支付款项的5%。甲方未按期支付“支付合作款二”的，延期期间相应顺延计算；但若付款延期超过7个工作日的，以该延期支付的款项为基数，每延期1日向乙方支付千分之一的违约金；若延期付款超过180天的，乙方有权单方解除本协议，甲方向乙方支付违约金人民币1,417万元（大写：人民币壹仟肆佰壹拾柒万元整）。

  若截至2017年1月1日标的房地产尚未交付甲方，则甲方随时可单方要求解除本协议。甲方单方解除合同的，乙方应退还已收取的全部款项（包括“支付合作款一”及“支付合作款二”）及资金成本（银行同期贷款利息），并且乙方应向甲方支付违约金人民币1,417万元（大写：人民币壹仟肆佰壹拾柒万元整）。

  作为非约束性约定，乙方、股东方力争2016年6月30日前实现标的房地产的竣工验收。

  6、生效条款

  本协议经甲、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章且丙方签字后成立，经甲方有权机构审议后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.对外投资目的

  公司为解决科研场地紧张，办公地点分散的现状，保障公司更有效的组织生产经营，优化资产结构，经过调查研究，决定投资建设大唐高鸿科研产业发展基地项目。

  2.存在的风险

  鉴于北京市地区房地产价格不断上涨的趋势，公司拟通过取得其股权质押，并分期投资的方式降低交易风险，确保大唐高鸿科研产业发展基地项目的顺利完成， 具体如下：

  公司投资将分多期付款，直到最终取得相应房地产权属证书为止，才支付完毕全部价款。

  3.对公司的影响

  有利于解决科研场地紧张，办公地点分散的现状，保障公司更有效的组织生产经营，优化资产结构，整体提高公司科研实力，提升办公效率。

  六、备查文件

  1. 公司第七届第五十八次董事会决议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2016年06月02日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份公告编号：2016-052

  债券代码：112324 债券简称：16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月02日召开了第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年6月9日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。

  2、2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。

  3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发表了独立意见。

  4、2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。

  5、2014年9月30日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年9月）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年9月）发表了独立意见。

  6、2014年10月23日，高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。

  7、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为2014年11月14日。公司和激励对象已满足本次方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。 高鸿股份独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。

  8、本次授予的限制性股票于2014年11月27日上市。

  二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

  1、回购的原因

  公司按限制性股票激励计划授予了144名激励对象合计725万股限制性股票，并于2014年11月14日完成授予。根据股权激励计划的有关规定，在激励期内，激励对象主动辞职的，已辞职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。经对已授予的144名激励对象进行核查确认，其中有7名激励对象因自动辞职，以上7名激励对象持有尚未解锁的合计18万股限制性股票应由公司全部回购注销。

  2、回购的数量及价格

  公司授予日后，未发生派发现金红利（2015年度现金红利分配尚未发放）、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。因此，对首次授予限制性股票的对象冯婧等7人所持有的未解锁股份按照5.27元/股予以回购注销。

  鉴于原激励对象冯婧、杨梅、侯峰、郑娟、徐长斌、邓晖、黄睿明等共计7人因个人原因向公司提出辞职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票18万股按授予价格5.27元/股予以回购注销，应支付回购人民币94.86万元，具体情况如下:

  ■

  3、回购资金及股本变动情况

  （1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为94.86万元，资金来源为公司自有资金。

  （2）本次回购注销完成后，公司股份数总将由591,364,260股减至591,184,260股，本次回购完成后公司将依法履行减资程序。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  三、本次回购注销对公司的影响

  本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  股权结构变动情况：

  ■

  四、独立董事、监事会、律师意见

  独立董事发表独立意见：

  鉴于激励对象项冯婧等7人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

  监事会发表意见：

  鉴于公司激励对象冯婧等7名被激励对象离职，根据公司《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计18万股已获授但尚未解锁的全部股份。

  北京市海润律师事务所出具如下意见：

  本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

  五、其他事项

  1、根据公司2014年10月23日召开的高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。此次股东大会同意授权董事会：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

  2、鉴于公司2015年度利润分配方案已经2015年度股东大会审议通过，根据利润分配实施要求，公司需要在利润分配方案通过股东大会2个月内完成利润分配，即公司预计在6月30日前完成利润分配。

  若本次回购事宜实施时公司已经完成利润分配，届时本次回购股份的价格将根据限制性股票激励计划调整为5.25元/股，据此价格回购公司将支付94.50万元。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第五十八次会议决议；

  2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见；

  3、第八届监事会第三十二次会议决议；

  4、北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2016年06月02日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-051

  债券代码：112324 债券简称：16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第五十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第五十八次会议于2016年5月23日发出会议通知，2016年6月2日以通讯方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  同意实施回购注销冯婧等7名被激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票18万股，公司将对上述四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计18万股进行回购注销的处理，回购价格为5.27元/股,本次回购注销完成后，公司股份数总将减少18万股，本次回购完成后公司将依法履行减资程序。

  根据2014年第五次临时股东大会对董事会的授权本次限制性股票回购事项无需提交股东大会审议。

  独立董事发表独立意见：

  鉴于激励对象项冯婧等7人已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

  监事会发表意见：

  鉴于公司激励对象冯婧等7名被激励对象离职，根据公司《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计18万股已获授但尚未解锁的全部股份。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》

  二、审议通过《关于对大唐高鸿科研及产业发展基地项目增加投资的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司在大唐高鸿科研及产业发展基地项目原有规划（涉及资金46500万元）的基础上，增加投资不超过20000万元与北京四季兴海置业有限公司在中关村互联网金融产业园合作开发建设大唐高鸿科研产业发展基地，地址仍位于北京市海淀区东冉北街9号。本次增加建设基地土地面积为3600平方米最终仍将以全资子公司持有，本次新增建筑面积为9557.07平方米，其中地上4608.61平方米，地下一层1726.64平方米，地下二层3221.82平方米。

  本次增加投资建设后，最终公司将以全资子公司的形式持有中关村互联网金融产业园东北角六栋房屋，土地面积约13600平方米，建筑面积共约39,753.43平方米。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《对外投资公告》。

  三、审议通过《关于修改<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>中关于股票发行价格调整方案的议案》

  同意公司修改发行股份购买资产并募集配套资金方案中的调价机制，并针对此次修改与交易对手方南京庆亚贸易有限公司签署补充协议。

  子议案1.修改发行股份购买资产中发行价格调价机制

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  原议案中关于发行股份购买资产中股票发行价格调整的方案为：“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”

  现修改为：

  “公司董事会已提请公司股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30 日收盘点数（即 2,128.16点）跌幅超过 10%；

  b、申万指数一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30 日收盘点数（即 5,633.01点）跌幅超过 10%。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前 20 个交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即2015年7月31日前一交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若深圳综指（399106.SZ）和申万指数一般零售指数（801203.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。”

  子议案2.修改募集配套资金中发行价格调价机制

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  原议案中关于本次配套募集资金中股票发行价格调整的方案为：“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即12.88元/股）跌幅超过 10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”

  现修改为：

  “在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，经公司股东大会审议通过，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30 日收盘点数（即 2,128.16点）跌幅超过 10%；

  b、申万指数中一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30 日收盘点数（即 5,633.01点）跌幅超过 10%。

  调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”

  独立董事发表意见：

  本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。

  针对以上调价机制的修改，公司与交易对手方南京庆亚贸易有限公司签署的补充协议具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议（二）》。

  四、审议通过《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格的议案》

  子议案1.《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。

  子议案2.《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金股票发行价格的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的股票发行价格。

  独立董事发表意见：

  公司拟发行股份购买公司控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司少数股东权益，此项涉及的相关事项已经提交董事会和股东大会审议通过并报送至中国证监会。公司于2016年5月23日收到中国证监会发来的反馈意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161007号）文件，根据反馈意见需要明确是否有调价安排。根据公司股票近期走势并与交易对手方充分沟通拟不进行购买资产部分股票发行价格调整，不进行配套募集部分股票发行价格调整。

  上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。

  五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司继续使用不超过6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金补充流动资金自董事会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

  独立董事发表意见：

  公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。

  监事会发表意见：

  同意继续使用不超过6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金补充流动资金自审议通过之日起不超过12个月。

  鉴于公司非公开发行募集资金投向项目实施计划需陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为不超过6,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。监事会认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

  保荐机构发表意见：

  高鸿股份将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐机构对本次高鸿股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2016年06月02日

  证券代码：000851   证券简称：高鸿股份   公告编号：2016-054

  债券代码：112324 债券简称：16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  用于暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年06月02日召开了第七届第五十八次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集用于暂时用于补充流动资金的议案》。同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，继续使用不超过6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金补充流动资金自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用闲置募集资金补充流动资金事项经董事会审议通过既已生效，无需提交股东大会审议。

  现就公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：

  一、公司本次非公开发行股票基本情况

  公司本次非公开发行股票共计18,304万股，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年11月23日的出具中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》,本次发行募集资金总额1,120,204,800.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,079,434,800.00元，截至目前尚余16,683.59万元未投入募集资金项目，本次募集资金使用情况如下：

  1. 原募集资金项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  2.变更后的募集资金项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、历次闲置募集资金补充流动资金情况

  2012年12月06日，公司第七届第九次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；2012年12月24日，2012年第八次临时股东大会审议批准《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用额度不超过20,000万元，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过6个月。公司在规定时间内共使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用约380万元。公司已于2013年4月17日将20,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并于2013年4月18日公告于巨潮资讯网（详见2013年4月18日《使用闲置募集资金补充流动资金归还公告》，公告编号：2013-029）。

  2013年4月17日，公司第七届第十五次次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；2013年05月09日，2013年第二次临时股东大会审议批准《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用额度不超过40,000万元，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。公司在规定时间内共使用闲置募集资金40,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用约2000万元。截至2014年4月22日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还并于2014年4月23日公告于巨潮资讯网（详见2014年4月23日《使用闲置募集资金补充流动资金归还公告》，公告编号：2014-053）。

  2014年4月23日，公司第七届第二十七次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2014年5月12日，2014年第三次临时股东大会审议批准《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司在规定时间内共使用闲置募集资金39,000 万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用约1865.79万元。截至2015年05月08日，公司已将39,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。（详见2015年5月12日公司在巨潮资讯网及《证券时报》发布的《关于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还的公告》，公告编号：2015-046）。

  2015年5月19日，公司第七届第四十三次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用不超过6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司在规定时间内共使用闲置募集资金6000 万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用约267.45万元。截至2016年5月6日，公司已将6000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。（详见2016年5月10日公司在巨潮资讯网及《证券时报》发布的《关于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还的公告》，公告编号：2016-046）。

  三、本次募集资金出现闲置原因，闲置募集资金补充流动资金用途

  公司本次募集资金净额为107,943.48万元，尚有16,683.59万元未投入使用，鉴于募集资金需要按照募集资金使用计划逐步投入，不会一次全部投入，故本次募集资金有部分闲置募集资金存放在募集资金专户，公司结合募投项目实际进展情况，拟将部分闲置募集资金补充流动资金，使用部分闲置募集资金补充流动资金部分公司将全部用于主业经营，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司等情形。

  四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  根据公司募集资金项目的投资计划和实际进展情况，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金补充流动资金，将不超过6,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  按商业银行同期贷款利率6%计算，预计本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金可节省财务费用216万元。公司承诺，上述资金使用期限届满将及时归还至募集资金专用账户。当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司业务规模扩大，资金需求量较大，本次通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，以部分闲置募集资金补充流动资金可以节约公司的财务成本，符合股东利益最大化原则，符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  本次用于补充流动资金的闲置募集资金未超过本次募集资金总额的10%。

  公司经营状况良好且银行信贷信誉高，公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时利用自有流动资金及银行贷款资金归还用于暂时补充流动资金的募集资金，不会影响募集资金项目的正常实施。

  六、公司独立董事、监事会、保荐人对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意见

  独立董事意见：“公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。”

  监事会意见：“鉴于公司非公开发行募集资金投向项目实施计划需陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为不超过6,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。监事会认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。”

  保荐人认为：高鸿股份将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐人对本次高鸿股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  特此公告。

  备查文件：

  1. 第七届第五十八次董事会决议

  2. 第七届第三十二次监事会决议

  3. 独立董事发表的独立意见

  4. 国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2016年06月02日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016—055

  债券代码：112324 债券简称：16高鸿债

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第三十二次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第三十二次会议于2016年5月23日发出会议通知,于2016年06月02日在北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席孟汉峰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  经与会监事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  经审核，监事会认为：鉴于公司激励对象冯婧等7名被激励对象离职，根据公司《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计18万股已获授但尚未解锁的全部股份。

  二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票

  同意继续使用不超过6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金补充流动资金自审议通过之日起不超过12个月。

  鉴于公司非公开发行募集资金投向项目实施计划需陆续投资，为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为不超过6,000万元，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。监事会认为，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

  2016年06月02日