证券时报多媒体数字报

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－038

  蓝帆医疗股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2016年5月29日以电子邮件的方式发出，会议于2016年6月1日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署<关于终止股权合作的协议书>的议案》

  蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）与福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）、周少文等经协商一致，就关于终止股权合作事宜签署了《关于终止股权合作的协议书》，上海蓝帆资产参股东泽医疗、控股上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）及控股珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）的全部投资以股权转让方式退出，股权转让价款及对珠海大生的财务资助款共计56,634,421.45元，分别在协议签署日后的2个工作日内、5个工作日内支付。

  因公司董事刘文静女士、孙传志先生和韩邦友先生分别在东泽医疗、上海透析和珠海大生担任董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 属于公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司2015年度经审计净资产的4.79%，在董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静女士、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。

  公司独立董事对此发表了意见，具体内容详见2016年6月3日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署<关于终止股权合作的协议书>的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事的事前认可意见、独立意见。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－039

  蓝帆医疗股份有限公司关于蓝帆

  （上海）资产管理有限公司签署

  《关于终止股权合作的协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2016年6月1日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署<关于终止股权合作的协议书>的议案》。蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）与福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）、周少文等经协商一致，就关于终止股权合作事宜签署了《关于终止股权合作的协议书》（以下简称“《协议》”或“本协议”），现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）股权合作基本情况

  2013年11月18日，公司的全资子公司上海蓝帆资产与东泽医疗及王芳、周少文签署了《合作协议》，具体内容见公司2013年11月19日披露的《山东蓝帆塑胶股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：2013－039），拟在腹膜透析和血液透析业务整合方面进行战略合作，上海蓝帆资产拟选择合适时机分步实现对东泽医疗的增资、收购。以《合作协议》为基础，上海蓝帆资产与东泽医疗进行了系列股权合作，具体为：

  1、参股东泽医疗及上海透析资产管理顾问有限公司

  2014年3月31日，上海蓝帆资产与东泽医疗、东泽医疗股东周少文、王芳，上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）、上海透析股东周少文、张青、上海透析管理顾问有限公司签署了《股权投资协议》，上海蓝帆资产以现金方式向东泽医疗和上海透析增资合计3,350万元，分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权，具体内容详见公司于2014 年4月1日披露的《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的公告》（公告编号：2014－013）。

  2、控股上海透析

  （1）2014年9月30日，上海蓝帆资产、东泽医疗与上海透析及股东周少文、张青签署了《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），上海透析本次增资1,849.62万元，其中上海蓝帆资产和东泽医疗分别以现金增资992.477万元和857.143万元，全部进入上海透析注册资本，具体内容详见公司于2014年10月8日披露的《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、福州东泽医疗器械有限公司签署增资协议的公告》（公告编号：2014－058）。

  （2）2014年11月25日，上海蓝帆资产、东泽医疗在平等自愿的基础上，根据相关法律法规规定，经友好协商在《增资协议》的基础上签署《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议补充协议》，对《增资协议》的部分条款进行了调整，具体内容详见公司于2014年11月26日披露的《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议补充协议的公告》（公告编号：2014－068）。

  3、与东泽医疗合作投资珠海保税区大生生物科技有限公司

  2014年9月30日，上海蓝帆资产、东泽医疗与LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED(利明医疗器材有限公司，以下简称“利明医疗”)、赵鲁、吴丽贤签署《股权转让暨增资协议》，利明医疗将其持有的珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）66.50%的股权转让给上海蓝帆资产，将其持有的珠海大生33.50%的股权转让给东泽医疗，上述股权转让完成工商变更登记后，上海蓝帆资产及东泽医疗按所持股权比例向珠海大生增资人民币500万元。具体内容请详见公司2014年10月8日披露的《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、福州东泽医疗器械有限公司签署股权转让暨增资协议的公告》（公告编号：2014-057）。

  （二）《协议》签署前，上述股权合作事项的进展

  1、东泽医疗投资进展：东泽医疗增资款已在协议约定时间内，于2014年4月14日完成支付，工商登记变更已于2014年5月12日完成。

  2、上海透析投资进展：上海透析第一次增资，已于2014年5月6日完成；第二次增资的首期增资款已于2014年12月1日支付完成。截至本公告日，东泽医疗尚未按照协议的约定按时足额完成对上海透析的增资。

  3、珠海大生投资进展：珠海大生股权收购价款及增资款在协议约定的时间内均已完成支付，其中第一笔股权转让价款于2014年11月28日支付、第二笔股权收购价款于2014年12月31日完成支付；增资扩股款项于2014年12月31日完成支付，工商登记变更已于2014年12月19日完成。

  4、对珠海大生的财务资助：对珠海大生投资完成后，为支持珠海大生的发展，公司通过全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）向珠海大生提供财务资助，该事项已经公司于2015年3月11日召开的第三届董事第十一次会议审议通过，截至协议签署日，蓝帆新材料对珠海大生的财务资助金额为8,420,592.18元。

  （三）本次终止股权合作的关联交易概况

  2016年6月1日，上海蓝帆资产与东泽医疗、周少文等于北京签署了《关于终止股权合作的协议书》，关于终止上述股权合作事宜，主要安排如下：

  1、上海蓝帆资产将持有东泽医疗的251.88万元注册资本（已经缴纳全部出资，占东泽医疗注册资本比例为33.5%）转让予福州东泽投资有限公司（以下简称“东泽投资”），股权转让价格为40,127,045.44元，东泽投资应当在《协议》签署后2个工作日内支付完成相应股权转让款。

  2、上海蓝帆资产将持有上海透析的1042.857万元注册资本（占上海透析注册资本的比例为52.14%，其中586.9643万元已经实缴）转让予东泽医疗，股权转让价格为4,746,984.42元。东泽医疗应当在《协议》签署后5个工作日内，完成相应股权转让款的支付。

  3、上海蓝帆资产将其持有的珠海大生760.07万元注册资本（已经缴纳全部出资，占珠海大生注册资本比例为66.5%）转让予东泽医疗，股权转让价格为3,000,000.00元。东泽医疗应当在《协议》签署后5个工作日内，完成相应股权转让款的支付。

  4、珠海大生应当在《协议》签署后5个工作日内，向蓝帆新材料偿还财务资助借款及利息8,760,391.59元。

  （四）上述关联交易的认定及审批程序

  因公司董事刘文静女士、孙传志先生和韩邦友先生分别在东泽医疗、上海透析和珠海大生担任董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 属于公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易金额为56,634,421.45元，占公司2015年度经审计净资产的4.79%，在董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议。上述终止股权合作事项已经公司于2016年6月1日召开的第三届董事第二十三次会议审议通过。在审议上述关联事项时，关联董事刘文静女士、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。独立董事已对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

  二、交易对手方的基本情况

  1、东泽医疗

  公司名称：福州东泽医疗器械有限公司

  成立时间：2005年3月21日

  地址：福建省福州市马尾区马尾镇儒江东路68号8#楼六楼（自贸试验区内）

  法定代表人：周少文

  注册资本：751.88万元

  经营范围：医疗器械开发、生产及租赁；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；经营二类、三类注射穿刺器械，医用电子设备，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料制品；二类消毒和灭菌设备及器具；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东及持股情况：周少文持股275万元，占注册资本36.575%；王芳持股225万元，占注册资本29.925%，上海蓝帆资产持股251.88万元，占注册资本33.500%。

  关联关系：东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗33.5%的股权。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2016年度财务数据未经审计。

  2、东泽投资

  公司名称：福州东泽投资有限公司

  成立时间：2015年12月10日

  地址：福建省福州市马尾区快安儒江东路68号华比服装园区二期厂房（8#楼）第一层01号（自贸试验区内）

  法定代表人：周少文

  注册资本：100万人民币

  经营范围：投资管理；投资信息咨询；商务信息咨询；企业管理信息咨询；市场信息咨询；市场调查；企业形象策划；会展服务；计算机软硬件、建筑材料、电子产品、机械设备及配件的批发、代销代购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东及持股情况：周玲持股100万元，占注册资本100%。

  关联关系：该公司的股东周玲为公司关联方周少文的妹妹，且周少文担任该公司的法定代表人。

  主要财务数据：该公司成立时间较晚，没有开展经营业务。

  3、珠海大生

  公司名称：珠海保税区大生生物科技有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：珠海保税区52号区域大生生物科技有限公司一期厂房

  注册资本：1142.9631万元

  法定代表人：刘文静

  主要经营范围：生产和销售自产的Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；上述产品的咨询服务；仓储及区内贸易（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东及持股情况：上海蓝帆资产持股760.07万元，占注册资本的66.5%，东泽医疗持股382.89万元，占注册资本的33.5%。

  关联关系：公司的全资子公司上海蓝帆资产的控股子公司，上海蓝帆资产持有珠海大生66.5%的股份。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2016年度财务数据未经审计。

  4、周少文、王芳、张青

  周少文，身份证号44011119710113****，住址为福建省福州市台江区工业路118号东辉花园乐居亭10座702单元。为福州东泽医疗器械有限公司的大股东，持股275万元，占注册资本的36.575%；为上海透析资产管理顾问有限公司的小股东，持股90万元，占注册资本的4.50%。

  王芳，身份证号：35222719711014****，住址为福建省福州市台江区工业路118号东辉花园乐居亭10-7B。为福州东泽医疗器械有限公司的小股东，持股225万元，占注册资本29.925%。

  张青，身份证号31010219681104****，住址为上海市浦东新区微山二村38号203室。为上海透析资产管理顾问有限公司的小股东，持股10万元，占注册资本的0.50%。

  周少文、王芳二人为夫妻关系，均为中国国籍，无国外居留权。

  三、关联交易标的基本情况

  1、东泽医疗

  公司名称：福州东泽医疗器械有限公司

  成立时间：2005年3月21日

  地址：福建省福州市马尾区马尾镇儒江东路68号8#楼六楼（自贸试验区内）

  法定代表人：周少文

  注册资本：751.88万元

  经营范围：医疗器械开发、生产及租赁；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；经营二类、三类注射穿刺器械，医用电子设备，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料制品；二类消毒和灭菌设备及器具；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东及持股情况：周少文持股275万元，占注册资本36.575%；王芳持股225万元，占注册资本29.925%，上海蓝帆资产持股251.88万元，占注册资本33.500%。

  关联关系：东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗33.5%的股权。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2016年度财务数据未经审计。

  2、上海透析

  公司名称：上海透析资产管理顾问有限公司

  成立时间：2014年3月6日

  地址：上海市浦东新区川沙路500号205-221室

  法定代表人：刘文静

  注册资本：2000万人民币

  经营范围：医疗资产管理，医疗投资管理，医疗投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），从事血液净化科技领域内的技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专项设计，电脑图文设计制作，从事电子产品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，日用百货、电子产品、仪器仪表、工艺礼品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  主要股东及持股情况：上海蓝帆资产持股1042.857万元（其中586.9643万元已经实缴，尚有455.8927万元未实缴），占注册资本52.143%；东泽医疗持有857.143万元（尚未认缴），占注册资本42.857%，周少文持股90万元，占注册资本4.500%；张青持股10万元，占注册资本的0.500%。

  关联关系：上海透析为公司的全资子公司上海蓝帆资产的控股子公司，上海蓝帆资产持有上海透析52.143%的股权。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2016年度财务数据未经审计。

  3、珠海大生

  公司名称：珠海保税区大生生物科技有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：珠海保税区52号区域大生生物科技有限公司一期厂房

  注册资本：1142.9631万元

  法定代表人：刘文静

  主要经营范围：生产和销售自产的Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；上述产品的咨询服务；仓储及区内贸易（不含许可经营项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东及持股情况：上海蓝帆资产持股760.07万元，占注册资本的66.5%，东泽医疗持股382.89万元，占注册资本的33.5%。

  关联关系：公司的全资子公司上海蓝帆资产的控股子公司，上海蓝帆资产持有珠海大生66.5%的股权。

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2016年度财务数据未经审计。

  4、其他需要说明的事项

  公司的全资子公司上海蓝帆资产因转让控股子公司上海透析和珠海大生的股权，导致公司的合并报表范围变更。截至本公告日，公司未为上海透析和珠海大生提供担保，未委托上海透析和珠海大生理财，通过全资子公司蓝帆新材料对珠海大生提供财务资助金额为8,420,592.18元。

  四、终止上述股权合作的相关定价政策、定价依据

  根据上海蓝帆资产与东泽医疗、周少文等于2016年6月1日签署的《关于终止股权合作的协议书》，终止上述股权合作的相关定价情况如下：

  1、上海蓝帆资产向东泽投资转让其持有的东泽医疗的251.88万元注册资本（已经缴纳全部出资，占东泽医疗注册资本比例为33.5%），股权转让价格为40,127,045.44元。其转让价格的作价依据为投资本金数额加上按年化收益10%计算的投资收益。转让价格是公允的。

  2、上海蓝帆资产向东泽医疗转让其持有的上海透析的1042.857万元注册资本（占上海透析注册资本的比例为52.14%，其中586.9643万元已经实缴），转让价格为4,746,984.42元。其转让价格的作价依据为投资本金及按照股权比例承担投资损益确定。转让价格是公允的。

  3、上海蓝帆资产向东泽医疗转让将其持有的珠海大生760.07万元注册资本（已经缴纳全部出资，占珠海大生注册资本比例为66.5%），股权转让价格为3,000,000.00元。该股权的定价依据是以珠海大生的账面净值为依据，结合实际经营情况和对发展前景的分析，经双方协商确定。转让价格是公允的。

  五、《协议》主要内容

  1、上海蓝帆资产对外投资处理

  （1）上海蓝帆资产参股东泽医疗及控股上海透析的全部投资以股权转让方式退出，具体如下：

  ①上海蓝帆资产持有东泽医疗251.88万元注册资本，占东泽医疗注册资本比例为33.5%，占东泽医疗股权比例亦为33.5%。上海蓝帆资产愿意将上述股权转让予东泽投资，转让价格为投资本金数额加上按年化收益10%计算的投资收益，为40,127,045.44元，周少文、王芳对此表示同意，并放弃优先受让权。

  ②上海蓝帆资产持有上海透析1042.857万元注册资本（其中586.9643万元已经实缴，尚有455.8927万元未实缴），占上海透析注册资本的比例为52.14%。上海蓝帆资产同意将该部分股权转让予东泽医疗，转让价格为4,746,984.42元。周少文、王芳、张青对此表示同意，并放弃优先受让权。

  ③根据原《增资协议》，东泽医疗尚应承担认缴上海透析857.143万元增资金额的义务，上海蓝帆资产尚应承担认缴的上海透析455.8927万元增资金额的义务，上述出资均未完成支付。鉴于上海蓝帆资产与东泽医疗已经在本协议项下就转让上海透析的股权达成一致，股权转让完成后，东泽医疗将成为上海透析的控股股东；上海蓝帆资产承诺不会根据原《增资协议》的约定要求东泽医疗履行缴纳857.143万元增资款的义务，东泽医疗承诺不会根据原《增资协议》的约定要求上海蓝帆资产履行缴纳455.8927万元增资款的义务；自本协议生效之日起原《增资协议》及《增资协议补充协议》关于增资的相关条款终止履行。

  （2）上海蓝帆资产同意，其控股及运营珠海大生过程中股权投资以股权转让方式退出，上海蓝帆资产通过蓝帆新材料向珠海大生提供的运营资金及相应的资金成本，由珠海大生予以偿还。具体如下：

  ①上海蓝帆资产已累计向珠海大生股权投资1197万元，占珠海大生注册资本比例为66.5%，东泽医疗同意受让上述股权，受让价格为3,000,000.00元。

  ②上海蓝帆资产运营珠海大生，通过蓝帆新材料提供财务资助共计垫付8,420,592.18元资金（不计资金成本等因素）。珠海大生应当按照本协议的要求向蓝帆新材料偿还财务资助及利息8,760,391.59元；若珠海大生未能按照本条之规定全部偿还上述款项的，东泽医疗同意与珠海大生就相应款项向蓝帆新材料承担连带责任。

  （3）付款安排：经各方协商一致，东泽投资应当在本协议签署后2个工作日内，完成下述序号1的壹笔款项的支付；东泽医疗和珠海大生应当在本协议签署后5个工作日内，完成下述序号2、序号3、序号4的叁笔款项的支付：

  ■

  （4）股权交割安排：在本协议列示的全部56,634,421.45元款项按时足额支付后，上海蓝帆资产应当配合东泽投资、东泽医疗办理东泽医疗、上海透析和珠海大生的股权转让工商变更登记。

  2、特别约定

  本协议签署后，之前各方签署的所有协议继续有效，直至本协议各方应支付给上海蓝帆资产的全部款项支付完毕之日起效力即终止。截至合同约定的最后付款时间，若上海蓝帆资产没有收到全部款项，则本协议自动终止，各方继续执行之前签署的全部协议。

  3、相关费用承担

  因终止股权投资协议而引起股权变更发生的相关费用依据法律、行政法规的规定各自承担。

  4、违约责任及赔偿

  （1）如果一方未履行其于本协议项下的任何义务、违背承诺或一方在本协议项下的陈述或保证被证明在任何实质方面不真实、不正确或不完整，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约引起的一切损害和损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

  （2）一方违约不妨碍守约方要求继续履行协议。

  5、解决争议的方法

  （1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

  （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交本协议签署地的人民法院予以解决。

  6、协议生效、变更和终止

  （1）本协议自上海蓝帆资产的股东蓝帆医疗股份有限公司董事会审议通过并经各方授权代表签字捺印并加盖各方公章（加盖公章仅适用于法人）之日起生效。

  （2）本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

  （3）经各方一致书面同意，可终止本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司董事刘文静、孙传志及韩邦友将不在交易标的单位任职，但不会对公司的人事变动产生任何影响；本次交易完成后，公司未来不会产生新的关联交易。

  本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

  七、终止协议的目的和对公司的影响

  1、终止协议的目的

  公司参股东泽医疗、控股上海透析及珠海大生后，根据对血液净化业务当前经营状况和未来发展前景的分析，公司战略重心调整为更侧重医疗大健康和健康防护领域，而东泽医疗主要往血液净化领域深度发展。基于以上原因，上海蓝帆资产经与东泽医疗及周少文等各方协商一致，决定终止上述股权合作。双方终止股权合作后，可以各自集中精力和资源推动不同业务目标，更有利于双方的快速发展，也更符合各方的利益。

  2、对公司的影响

  本协议签署后，东泽医疗应当在约定的时间内支付股权转让款、财务资助借款及其利息等，协议履行完成后，公司将不再持有东泽医疗、上海透析及珠海大生的股权。

  公司也将积极关注东泽医疗支付股权转让款、财务资助借款及其利息的进展情况，并对协议的履行情况及时予以公告。

  东泽医疗、上海透析及珠海大生2015年度总体为亏损状态，但额度不是很大，因此本次终止股权合作事宜，不会对公司生产经营和业绩产生实质影响，不会影响公司未来的发展规划。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至公告日，公司未与上述关联方发生交易。

  九、独立董事意见

  1、事前认可意见

  公司第三届董事会第二十三次会议拟于 2016年 6月1日以现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署<关于终止股权合作的协议书>的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

  我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

  2、独立意见

  因交易对方东泽医疗、周少文等为公司关联方，本次签署《协议》属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表如下意见：

  公司参股东泽医疗、控股上海透析及珠海大生后，根据对血液净化业务当前经营状况和未来发展前景的分析，公司战略重心调整为更侧重医疗大健康和健康防护领域，而东泽医疗主要往血液净化领域深度发展。基于以上原因，上海蓝帆资产经与东泽医疗及周少文等各方协商一致，决定终止上述股权合作。

  双方终止股权合作后，可以各自集中精力和资源推动不同业务目标，更有利于双方的快速发展，也更符合各方的利益。本次终止股权合作协议，交易价格充分考虑了东泽医疗、上海透析及珠海大生目前的经营状况及未来的发展前景，有利于维护股东利益和公司利益。

  公司董事对本议案进行表决时，关联董事均已依法回避表决，本议案的审议及表决程序合法有效。我们同意上海蓝帆资产签署《协议》。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次决议；

  2、独立董事的事前认可意见、独立意见；

  3、《关于终止股权合作的协议书》。

  特此公告。

  蓝帆医疗股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三日