证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015 年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0568号）（ 以下简称“《意见函》”)。根据相关要求，现就《意见函》相关内容回复如下：

  一、关于主营业务经营模式

  根据年报，公司的主营业务包括金矿勘探开采、黄金及黄金饰品销售等。为帮助投资者更好地了解公司的经营模式，请公司补充披露黄金开采、黄金及黄金饰品销售业务的经营模式和主要经营数据。

  1.黄金开采业务。年报披露，黄金开采具有很强的周期属性，大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，公司拥有的黄金矿产资源储备在金价上行时会给公司带来收益。为便于投资者更好地理解公司黄金开采业务的经营情况，请补充披露：（1）截至报告期末，公司黄金矿产资源的保有储量、可采储量、平均品位等；（2）报告期内，公司黄金矿产资源的开采量，以及实现的黄金产量；（3）报告期内黄金开采业务实现的营业收入、营业成本和毛利率。

  答复：

  （1） 大桥矿区备案的累计探明矿石量4,207.75万吨，金金属量76.444吨。截至2015年12月31日，保有矿石量4,106.17万吨，保有金金属量73.945吨，可采矿石量3,695.55万吨。具体数据如下：

  根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案的《甘肃省西和县大桥金矿资源储量核实报告》：采矿权内总矿石量2,869.37万吨，总金金属量52.248吨。其中：工业矿体矿石量967.97万吨，金金属量31.981吨,平均品位3.3g/吨；低品位(1.08克/吨)总矿石量1,871.7万吨，金金属量20.267吨。截止2015年12月31日，保有矿石量2,738.09万吨，保有金金属量49.749吨，其中：工业矿体保有矿石量866.39万吨，保有金金属量29.482吨，金平均品位3.3克/吨；低品位(1.08克/吨)保有矿石量1,871.7万吨，金金属量20.267吨。

  另外，根据在国土资源部备案的《甘肃省西和县大桥矿区大桥金矿外围63线-159线、540线-564线详查报告》，截至2015年12月31日：保有总矿石量1,368.08万吨，保有金金属量24.196吨。其中:工业矿体资源量14,850千克,平均品位3克/吨,低品位(1.07克/吨)资源量9,346千克。

  （2） 报告期内，国际金价持续低位，公司主动调减黄金矿产开采量。2015年，公司黄金矿产资源的开采量21.39万吨，实现的黄金产量216.033公斤。

  （3） 报告期内，由于公司主动调减黄金矿产开采量，固定成本摊销基数减少，黄金开采业务实现营业收入4,957.95万元,营业成本7,620.92万元，毛利率为-53.71%。公司将根据国际黄金价格走势,适时调整黄金矿产开采量。

  2.黄金及饰品销售业务。根据年报，因黄金开采具有很强的周期属性，公司制定了向下游黄金珠宝消费拓展的战略，确立了互联网黄金珠宝垂直电商的发展目标。为便于投资者更好地了解公司黄金及饰品销售业务的经营以及转型情况，请补充披露：（1）报告期内公司互联网黄金珠宝电商销售渠道实现的营业收入、营业成本和毛利率；（2）报告期内公司主要的线下零售渠道情况及销售额，线下零售渠道包括但不限于商业银行、自营门店等；（3）报告期内公司黄金及饰品业务前五名采购供应商及采购金额，前五名批发销售客户及销售额。

  答复：

  （1）2015年初，公司制订了通过收购互联网珠宝行业领军公司的方式完成互联网珠宝战略布局的工作方针。公司收购上海珂兰商贸有限公司（以下简称“上海珂兰”）的工商变更登记于2016年1月4日完成，上海珂兰未纳入公司2015年合并报表范围。公司于2016 年 1 月 7 日，以现金收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）部分股权后，对优娜珠宝持股比例共计达45.96%。2016 年 3 月 2 日，公司又以自有资金单方面向优娜珠宝增资 4,734.69 万元，增资后公司合计持有优娜珠宝 51%的股权，实现对优娜珠宝的绝对控股。优娜珠宝未纳入 公司2015年合并报表范围。

  上海珂兰是一家以互联网O2O 平台为主要销售渠道、以钻石和黄金珠宝为主要产品的互联网珠宝企业。2015年上海珂兰实现营业收入10.56亿、营业成本8.06亿、毛利率23.64%。

  优娜珠宝是一家以互联网O2O 平台为主要销售渠道、以彩色宝石为主要产品的互联网珠宝企业。2015年优娜珠宝实现营业收入1.33亿、营业成本0.85亿、毛利率36.38%。

  2015年，公司基本完成了于互联网珠宝行业的战略布局，电商销售渠道为公司带来的销售增长，将从2016年逐渐显现。

  （2）报告期内公司黄金及黄金饰品线下零售渠道情况及销售额如下：

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  备注：大冶矿业于2015年4月收购国鼎黄金100%股权，国鼎黄金于2015年5月纳入公司合并报表范围，国鼎2015年1-4月销售额未纳入上表统计。

  （3）报告期内公司黄金及饰品业务前五名采购供应商及采购金额，前五名批发销售客户及销售额如下：

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  3.黄金租赁业务。根据年报，公司向商业银行租赁黄金的期末原值约9.4亿元，因黄金租赁形成的以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债10.03亿元。为便于投资者更好地理解公司黄金租赁业务的经营模式，请补充披露：（1）公司开展黄金租赁业务的主要目的及报告期内相应租赁黄金数量及原值，租赁目的包括但不限于获取原材料、融资等；（2）公司黄金租赁业务的套期保值等风险管理措施，未采取套期保值的风险敞口金额；（3）结合公司黄金租赁的业务环节和会计核算过程，说明黄金租赁业务中，金价上升或下降对报告期损益的影响，以及完整业务环节中金价波动对损益的影响。

  答复：

  （1）黄金租赁业务是商业银行的常规业务之一，主要针对产金用金企业。公司及下属子公司是以金矿勘探开采、黄金及黄金饰品销售为主营业务，符合商业银行开展黄金租赁业务的要求。公司通过与银行开展黄金租赁业务进行融通资金，降低融资成本。

  在报告期期末，公司尚未到期的黄金租赁4,405.00公斤，原值10.31亿元。

  （2）为规避黄金金价波动对黄金租赁的影响，公司主要采取了签订黄金租赁远期合约和黄金T+D两种方式进行套期保值操作。根据市场惯例，黄金租赁的套期保值可以委托银行进行套期保值操作，也可以由企业进行套期保值操作。

  在报告期期末，公司尚未到期黄金租赁4,405.00公斤，其中，由银行配套续做远期套保业务的黄金租赁为2,162.00公斤，企业自行开展套期保值操作的对应套保仓位为1,385.00公斤，未采取套期保值的黄金租赁风险敞口为 858.00 公斤，敞口金额原值2.13亿 元，敞口率约为20%。

  （3）在黄金租赁业务中，企业通过套期保值的方式规避黄金价格波动对企业的影响。黄金租赁业务的相关环节包括：黄金租赁到账、套期保值、期末计量、归还黄金租赁。

  1）黄金租赁到账。与银行签订租赁合同，银行将黄金原料拨付至企业购金专户。企业将黄金原料卖给金交所，获得资金，确认交易性金融负债。

  2）套期保值。通过委托银行签订远期合约或者自行签订远期合约，以及在金交所平台上增加黄金T+D仓位的方式实施黄金租赁套期保值。

  3）期末计量。根据会计准则的要求，黄金租赁业务以公允价值为基础进行核算，以报告期末上海黄金交易所公布的AU9999的市价作为黄金租赁的公允价值，以期货交易所公布的远期结算价作为远期合约的公允价值，通过与上期价格的对比，确认公允价值变动损益。套保的公允价值变动损益与黄金租赁的公允价值变动形成对冲机制。

  4）租赁到期归还。在黄金租赁到期日，公司按照当日黄金的市场价格，通过在上海黄金交易所购买原料金，归还银行。购金金额与租赁原值的差异，确认投资损益，同时，结转套期保值损益，计入投资损益

  结合黄金租赁的业务环节和会计核算过程，在黄金租赁业务中，由于实施了套期保值，套期保值对损益的影响恰好对冲金价波动对黄金租赁损益的影响，所以金价上升或下降对报告期损益的影响较小。

  二、关于大冶矿业的业绩情况

  2013年，公司分别向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询发行股份购买大冶矿业100%股权，刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数，其中，2015年度大冶矿业盈利预测数为28,345.79万元。为便于投资者更好地了解重组标的的业绩情况，请公司补充披露下列信息。

  4.增资及红利分配。年报披露，公司对全资子公司大冶矿业的投资期初余额9,873万元，本期增加7.4亿元。根据公司临时公告，上述增资全部通过大冶矿业再向其全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司增资。同时，母公司利润表中3.7亿元的投资收益系大冶矿业分回的红利。请公司补充披露：（1）公司通过大冶矿业向上海刚泰黄金饰品有限公司增资的主要原因和必要性；（2）报告期内上海刚泰黄金饰品有限公司的营业收入及净利润；（3）公司向全资子公司增资，同时子公司大额分回红利的主要原因。

  答复：

  （1）上海刚泰黄金有限公司（以下简称：“上海刚泰黄金”）是大冶矿业的于2013年设立的全资子公司，公司主要从事黄金饰品、珠宝首饰的批发业务，此类业务属资金密集型业行业，资金占用量较大。

  上海刚泰黄金近两年业务增长较快，2014年销售额35.05亿，2015年销售额达到52.86亿，增长了50.83%，预计2016年业务也将持续增长。随着公司业务的不断发展，资本结构不合理的问题也日趋明显。2014年末，上海刚泰黄金的资产负债率为85.98%，权益乘数7.13倍。为了优化企业资本结构，促进良性发展，报告期内，在履行完全部内部决策程序之后，大冶矿业以自有资金对上海刚泰黄金实施了增资。通过此次增资，上海刚泰黄金资产负债率降至57.14%，权益乘数降为2.33倍。有效降低了上海刚泰黄金的财务风险，优化了资本结构，促进了企业的可持续发展。

  （2）2015年上海刚泰黄金实现营业收入52.86亿，净利润2.60亿。

  （3）刚泰控股是一家集团性的上市公司，上市公司本部主要承担管理职能，主营业务收入和利润主要来源于下属子公司，但由于上市公司年度利润分配的基础是母公司的未分配利润，因此上市公司的下属子公司必须向母公司进行利润分配，才能保证上市公司的正常分红。

  5.大冶矿业的经营业绩。根据年报，报告期内大冶矿业实现业绩约3.8亿元，完成业绩承诺。同时，报告期内公司西北地区实现营业收入4,082万元，营业成本4,375万元，毛利率-7.16%，同比减少14.15%。此外，截至报告期末，公司作为担保方为大冶矿业、国鼎黄金以及上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保余额20.8亿元；报告期内大冶矿业收购的国鼎黄金实现净利润1.2亿元。请公司补充披露：（1）国鼎黄金、上海刚泰黄金饰品有限公司成为大冶矿业子公司的时间和方式；（2）大冶矿业收购国鼎黄金的最终资金来源；（3）大冶矿业报告期内实现的3.8亿元业绩是否包括了国鼎黄金和上海刚泰黄金饰品有限公司的利润数据；（4）结合上述增资、担保以及收购资金等情况，说明是否存在为确保盈利预测实现的资源倾斜行为。

  答复：

  （1） 2013年7月15日，大冶矿业以自有资金投资设立上海刚泰黄金，持有其100%股权；2015年4月14日，大冶矿业以现金收购国鼎黄金100%股权。

  （2） 大冶矿业收购国鼎黄金的资金来源包括50%自有资金、50%并购贷款，大冶矿业自行承担该并购贷款相关成本。

  （3） 大冶矿业报告期内实现的3.8亿元业绩包括了上海刚泰黄金2015年全年及国鼎黄金2015年5-12月的利润。国鼎黄金和上海刚泰黄金为大冶矿业自筹资金收购/设立，大冶矿业持有其100%股权，纳入大冶矿业合并报表范围。

  （4） 公司直接持有大冶矿业、间接持有国鼎黄金和上海刚泰黄金100%股权，为大冶矿业、国鼎黄金和上海刚泰黄金母公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司为上述三家公司贷款提供担保，履行了相应的决策程序及信息披露义务，贷款成本由上述三家公司自行承担，此为公司依据市场惯例做出的正常商业行为。公司不存在为确保大冶矿业、国鼎黄金盈利预测实现的资源倾斜行为。

  三、关于财务问题及其他

  6.收购国鼎黄金会计处理。年报披露，报告期内为提升利润率，收购了黄金珠宝实体零售企业国鼎黄金100%股权，并获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权。购买日，国鼎黄金账面净资产1.3亿元，100%股权评估值3.17亿元，公司支付交易对价3亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为1.3亿元，并确认商誉1.7亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第二十六条，请公司补充披露：（1）购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确定方法；（2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；（3）购买日国鼎黄金可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因；（4）上述会员资格及特许经营权等的公允价值是否能够可靠计量，公司未将其单独确认为无形资产是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字(2016)第5077号文答复如下：

  （1）购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确定方法；

  购买日国鼎黄金可辨认资产、负债的公允价值，与其账面价值一致。

  购买日国鼎黄金资产9.0亿元，包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产8.4亿元；固定资产、在建工程账面、无形资产和长期待摊费用等长期资产0.6亿元；负债7.7亿元包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，全部为流动负债。

  购买日国鼎黄金的流动资产和流动负债根据会计准则的相关要求以金融资产与金融负债列示，购买日其账面价值与公允价值一致。固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用，主要为国鼎黄金于2014年度新购置的办公楼房、土地使用权及相关装修费用等， 2014年度以市场价格购入的长期资产的账面价值在购买日与市场价格仍然比较接近，即与公允价值一致。

  （2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；

  本次收购国鼎黄金100%股权，收购价格3亿元全部以现金购买，收购协议中未安排或有对价。

  （3）购买日国鼎黄金可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因；

  根据国鼎黄金100%股权评估报告（银信资产评估有限公司，评估报告文号银信评报字（2015）沪第0102 号）：“国鼎黄金拥有大量的诸如知识产权、客户关系、人力资源、特许经营、商誉等无形资产，无法通过资产基础法进行完整的体现，仅对现有可辨认的资产进行评估，会严重低估企业价值，因此评估不适用资产基础法”。最终评估采用收益法确认国鼎黄金100%股权评估价值为3.17亿元。

  国鼎黄金可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的主要原因在于：基于收益法得出的100%股权评估值，其评估值无法分配到国鼎黄金相关的可辨认资产、负债中；也不能形成公允价值能够可靠计量的无形资产，从而导致二者存在差异。

  （4）上述会员资格及特许经营权等的公允价值是否能够可靠计量，公司未将其单独确认为无形资产是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

  基于收益法得出的100%股权评估值，其评估值无法分配到国鼎黄金相关的可辨认资产、负债中；国鼎黄金会员资格及特许经营权等的公允价值无法可靠计量，因此公司未将其单独确认为无形资产。

  会计师认为：购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确认符合相关准则的规定；国鼎黄金会员资格、特许经营权等，其公允价值无法可靠计量，公司未将其单独确认为无形资产的会计处理方法，符合企业会计准则的规定。

  7.收购瑞格传播会计处理。年报披露，根据2015年3月6日、4月8日签订的股权转让协议及补充协议，公司收购自然人赫连剑茹、戢二卫和杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权。购买日，瑞格传播账面净资产9,466万元，100%股权评估值4.6亿元，转让价格为人民币4.4亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为9,466万元，并确认商誉3.5亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第二十六条，请公司补充披露：（1）购买日瑞格传播可辨认资产、负债公允价值的确定方法；（2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；（3）购买日瑞格传播可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因。请会计师发表意见。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字(2016)第5077号文答复如下：

  （1）购买日瑞格传播可辨认资产、负债公允价值的确定方法；

  购买日瑞格传播可辨认资产、负债的公允价值，与其账面价值一致。

  购买日瑞格传播资产合计1.66亿元，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产1.6亿元；长期股权投资、固定资产、在建工程账面、无形资产和长期待摊费用等长期资产0.6亿元；负债合计0.71亿元，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款，全部为流动负债。

  购买日瑞格传播的流动资产和流动负债根据会计准则的相关要求以金融资产与金融负债列示，购买日其账面价值与公允价值一致。长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用等长期资产的账面价值在购买日与其公允价值一致。

  （2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；

  本次收购瑞格传播100%股权，收购价4.4亿元全部以现金购买，收购协议中未安排或有对价。

  （3）购买日瑞格传播可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因。请会计师发表意见。

  根据瑞格传播100%股权评估报告（银信资产评估有限公司，评估报告文号银信评报字（2015）沪第0123 号）：“瑞格传播所属娱乐营销行业属于轻资产行业，企业虽有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，可以获得资产成本的有关数据和信息，但构成企业的各项资产的成本不能反映企业作为有机整体的价值，因此本次评估不采用资产基础法”。最终评估采用收益法确认瑞格传播100%股权评估价值为4.6亿元。

  瑞格传播可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的主要原因在于：基于收益法得出的100%股权评估值，其评估值无法分配到瑞格传播相关的可辨认资产、负债中；也不能形成公允价值能够可靠计量的无形资产，从而导致二者存在差异。

  会计师认为：购买日瑞格传播可辨认资产、负债公允价值的确认符合相关准则的规定。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月2日