证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计23,458,100股，占回购前公司总股本443,737,950股的5.29%，回购价格为5.93元/股。

  2、截至2016年6月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销相关手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年11月1日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就公司本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2014年12月15日，中国证券监督管理委员会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。

  3、2015年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》，同意将《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司2014年度股东大会审议。

  4、2015年5月28日，公司2014年度股东大会审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2015年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照股权激励计划相关规定对限制性股票激励计划进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、公司于2015年6月29日披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，根据公司股东大会的授权，公司以2015年6月11日为授予日向符合条件的265名激励对象合计授予23,458,100股限制性股票。

  7、2016年4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计23,458,100股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司根据相关规定终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票。根据公司2014年度股东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予265名激励对象未解锁限制性股票合计23,458,100股。由此公司的总股本将由443,737,950股减至420,279,850股。

  2、本次回购注销限制性股票共计23,458,100股，占回购前公司总股本443,737,950股的5.29%，回购价格为5.93元/股。

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年5月16日出具了瑞华验字[2016]01970004号《验资报告》，对公司截至2016 年5月16 日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2016年5月16日止，公司变更后的注册资本人民币420,279,850.00元、股本人民币420,279,850.00元。

  4、截至2016年6月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销相关手续。

  三、回购注销前后公司股份变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由443,737,950股调整为420,279,850股。股本变动情况如下表：

  单位：股

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  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司董事会

  2016年6月3日