证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金利科技）董事会于近日收到贵所《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 173 号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：

  1、你公司在2015年第三季度报告中预计2015年度净利润为0至500万元，而公司2015年经审计的净利润为3,235万元。实际净利润与预计净利润存在较大差异，但你公司未在规定期限内对业绩预告进行修正，请具体说明原因和整改措施。

  回复：

  原因如下：

  2015年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了香港摩伽科技有限公司（以下简称“香港摩伽”）100%股权。通过对香港摩伽的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。

  公司2015年收购完成后，香港摩伽成为公司全资控股公司，香港摩伽是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。

  （1）业务客观复杂性因素

  香港摩伽的国际电商平台商业模式，其业务运营结构具有相当的客观复杂性。

  1）香港摩伽作为国际化的运营实体和国际化业务，采用国际会计准则，如在会计年度方面，原财年为截至每年7月31日的12个月。在收购交易完成后，香港摩伽成为公司通过霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（下称“霍市摩伽”）控股的全资子公司，必需符合中国会计准则，在适应调整会计年度的工作中，势必对业务相关方和业务实操惯例产生较大的变动影响，主要包括：

  A、与平台国际批发商的交易合作惯例

  一方面因为会计期间调整，供应游戏授权码产品的国际批发商要适应在过去非重点结算的12月底前进行交易结算确认，并适应12月底截止财年（12月和1月适逢欧美和国际市场圣诞节期间）带来的一系列产品供应、产品发布、人员团队组织、运营管理等诸多方面的统一调整，另一方面亦因为香港摩伽更换股东，国际批发商和香港摩伽两方面都需要确认和延续交易合作条款，这些必要且紧迫的业务更新需求牵涉到公司主导香港摩伽团队与上百家国际批发商逐一沟通、谈判和确认的大量工作。此外，国际批发商主要均来自欧洲地区，因时差、沟通方式的原因，花费了较多的时间成本；

  B、与平台卖家的交易合作惯例

  香港摩伽作为中介交易平台，在游戏授权码和游戏道具装备金币两大领域产品业务领域合作了一系列平台卖家，由卖家通过香港摩伽平台将产品销售或提交给欧洲市场的游戏玩家消费者。一方面因为会计期间调整，平台卖家要适应在过去非重点结算的12月底前进行交易结算确认，另一方面亦因为香港摩伽更换股东，平台卖家和香港摩伽两方面都需要确认和延续交易合作条款，这些必要且紧迫的业务更新需求牵涉到公司主导香港摩伽团队与平台卖家逐一沟通、确认的大量工作；

  2）掌控及核对50多种国际第三方支付方式

  香港摩伽平台为游戏玩家消费者提供了50多种国际主流第三方支付方式，例如Paypal、Skrill、Mopay、Paysafecard等等。因更换股东，按照国际第三方支付服务商的内控要求，必需与香港摩伽进行相关确认；另一方面，接受香港摩伽后，公司亦需要从财务账目角度与每一家国际第三方支付服务商进一步核对资金往来账目，并进行账户更新升级和核验。

  （2）时间节点因素

  本次收购交易截至2015年10月底完成交易交割，在资产交接后，花费了相当一段时间才逐步实质性完成对财务、IT、法律综合等方面资产项目的管控。因为交易交割、资产交接及后续管控的时间节点过于靠近2015年末，迫使公司和香港摩伽团队需要在极短的时间内，将精力和时间集中和平衡运用到下述各个工作维度：

  A、资产交接管控

  B、保持业务业绩稳定增长

  C、促使香港摩伽适应调整内控和财务会计制度

  D、在纯中介平台化发展的策略下，搭建香港摩伽与国际批发商、平台卖家等的新业务关系及纯中介平台化的业务流程模式

  （3）内控合规要求因素

  公司作为A股上市公司，必须遵照中国法律和监管机构的法规规定落实内控，需考虑到将香港摩伽国际化业务衔接上市公司内控制度要求，遵守监管机构法规规定条令，遵守中国会计准则等工作侧重点。公司接手和管控一个纯国际化业务的电商平台企业，需要公司团队：

  1）从中国企业的治理经验层面迅速提升到对国际化企业的治理的高度，消化理解香港摩伽的商业模式和业务运营惯例，在战略、战术和技术层面对其进行完善；

  2）从中国会计准则的角度，消化理解香港摩伽的财务会计体系和会计处理惯例，对其进行精准到位的调整梳理，以使之符合中国会计准则规范；

  3）从A股上市公司内控合规监管的角度，消化理解香港摩伽的既有内控体制和局限性，对其进行全面的调整梳理，以使之符合上市公司的内控监管要求。

  （4）审慎性原则

  在交接确认、接受管控的工作阶段，自2015年三季报披露时点（适逢交易交割刚刚结束）至2016年1月31日期间，鉴于上述三方面因素，即业务客观复杂性、时间节点及内控合规要求，公司基于审慎性原则，从维护保障公司全体股东利益的理念出发，对于在此期间尚未核对清楚的、与国际批发商等尚未最终确认认定的、会计准则理解上有待确认的资金账目等，采取了谨慎保守的会计处理策略。在依托内部资源力量及与平台卖家、国际第三方支付服务商等完成较有把握的沟通确认工作之外，与诸多国际批发商的沟通、谈判和确认在当时表现出一定的不确定性和复杂性。

  因而在此期间，需要与国际批发商就交易服务条款尽快谈判确认，以明晰一部分收入和利润可否计入当期损益。当时，香港摩伽的一部分收入和利润尚不具备在2015年12月31日前确认的条件，基于审慎性原则，无法将此部分收入和利润计入当期损益，在三季度报告中预计的2015年度净利润未能包含此部分收入和利润；在2016年1月31日前，此部分收入和利润亦不能满足确认条件，基于审慎性原则，公司仍无法在2016年1月31日前对年度业绩预告进行正式修正和发布修正公告。

  经过持续、努力工作，公司于2016年2月底前根据会计准则，能够正式确定此部分收入和利润可满足确认条件，故公司在2月29日披露的《2015年度业绩快报》（公告编号：2016-012）中披露公司净利润为3,170万元。关于与前次业绩预计的差异说明及未在1月31日前发布业绩预告修正公告的原因在公司2016-012号公告中亦进行了详细阐述。

  整改措施：

  基于上述情形，公司将积极总结经验，增强全局把控能力、预判预知能力及内控合规效力，在以下方面着力加强整改和完善工作：

  （1）关于香港摩伽国际化游戏虚拟商品电商平台业务的规律特性

  公司将尽快全面掌握和理顺香港摩伽国际化电商平台业务的规律特性，督促香港摩伽按照公司的发展战略和策略，强化对国际批发商、平台卖家、第三方支付服务商、互联网营销服务商等合作机构的合作关系。加强公司作为股东对香港摩伽国际化游戏虚拟商品电商平台这一新型业务模式、业务发展规律的理解和把握。

  首先，在香港摩伽逐步实施纯中介平台化策略的进程中，强化对国际化业务往来的预判能力，强化对平台交易模式复杂性、创新型产品及业务类型、平台互联网营销、平台互联网金融相关业态的充分解读和预判意识，为公司和香港摩伽的重大事项留足留好提前量和弹性空间；其次，确保公司作为香港摩伽的股东，能够走出中国企业的局限性角度，站在全球视野的角度和高度统筹公司和香港摩伽的业务发展战略和业务运营策略。

  （2）关于对香港摩伽的整合和管控

  公司作为香港摩伽的股东，将从上市公司治理和内控合规管理的角度，尽快加强对香港摩伽的整合和管控。

  1）公司将督导香港摩伽在财务会计制度、财务管理体系、账务会计报告编制准则规范等方面完全接轨和遵循中国会计准则、中国法律和A股市场监管机构的法规条令等；

  2）公司将督导香港摩伽在运营管理、市场营销、IT、战略规划、行政、人力资源等方面接轨和遵循中国法律和A股市场监管机构的法规条令等，促使平台合作的国际批发商、平台卖家、第三方支付服务商、互联网营销服务商等合作机构配合香港摩伽的工作，支持香港摩伽融入和接轨A股上市公司的监管体系；

  3）公司将着力提升整体团队在内控合规性方面的执行力和工作效率增进公司与香港摩伽运营团队的业务配合默契度，加强公司内部的业务沟通。

  （3）关于信息披露工作

  公司将在香港摩伽层面贯彻信息披露和保密性的规范要求，要求相关职能部门重点关注后续创新业务、策略、计划、决策的设计、开发和实施过程中的信息传递、上报及披露等相关工作。基于香港摩伽国际游戏虚拟商品电商平台的业态特性，以及基于香港摩伽为保持稳健增长的需求，在未来即将大力发展创新型产品和业务的趋势，公司将加强子公司与公司的沟通效率，着力加强应对突发、不确定事项，确保公司相关职能部门能够高效、协同处理信息披露工作。

  2、报告期内，你公司营业收入5.61亿元，同比增长6.14%；营业成本3.77亿元，同比减少7.62%；销售费用1,936万元，同比减少26%；管理费用1.86亿元，同比增长126%；财务费用-941万元，同比减少427%。请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的规定，补充披露以下内容：

  （1）分别按行业、产品及地区补充说明报告期内公司营业收入的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区，分项列示营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。

  回复：

  1）营业收入构成

  单位：元

  ■

  2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  单位：元

  ■

  （2）报告期内营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和劳动力等在成本总额中的占比情况，以及是否与营业收入变动相匹配。

  回复：

  2015年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，通过对香港摩伽的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。新合并香港摩伽公司的电子商务业务收入占总营收44.11%，其对应的电子商务采购成本占总成本的38.22%，影响着整体成本构成的变动，原制造业业务的收入、成本占比随之减少，故整体成本构成变动与营业收入匹配正常。

  报告期内营业成本的主要构成项目如下表：

  ■

  （3）结合业务模式和费用构成，具体说明三项费用产生变化的主要驱动因素，以及是否与营业收入变动相匹配。

  回复：

  2015年公司实施了重大资产重组，通过对香港摩伽的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业，因资产重组业务产生的中介机构服务费、新合并公司的经营业务费用及发生的员工经济补偿金等影响期间费用发生较大变化。

  2015年公司实施了重大资产重组，2015年营业收入构成发生较大变化，中介费用、员工经济补偿金、新合并公司经营费用等因素，费用构成也发生较大变化，根据业务模式分析，三大费用与营业收入变动相匹配。

  单位：元

  ■

  主要销售费用明细如下：

  ■

  主要管理费用明细如下：

  ■

  主要财务费用明细如下：

  ■

  3、报告期内，你公司以现金方式向Mikel Alig收购其持有的香港摩伽100%股权，股权的购买价款为3.06亿欧元（人民币约21.84亿元）。请对以下事项进行说明：

  （1）2015年10月19日，你公司办理完成香港摩伽股权过户手续，但你公司确定的股权购买日为2015年10月31日，请说明购买日的确定依据，以及2015年10月19日至10月31日期间损益的归属。

  回复：

  公司于2015年10月19日办理完成香港摩伽股权过户手续，随后陆续进行了香港摩伽、香港摩伽佛山办事处、佛山摩伽科技有限公司的交接工作，至10月31日完成各公司印鉴印章、IT管理账户权限等核心控件的交接工作，故公司将2015年10月31日作为股权并购日。按照公司与Mikel Alig（转让方）签订的关于香港摩伽的《股份收购协议书》第十条约定：2015年1月1日至并购日2015年10月31日，该期间香港摩伽实现的净利润均归属于公司。

  （2）你公司在实施重大资产重组过程中将原募投项目随资产一起置出，并将剩余募集资金1.09亿元用于收购香港摩伽。请说明上述行为是否属于变更募集资金用途，如是，请说明你公司是否及时履行了审批程序和信息披露义务。

  回复：

  公司于2015年8月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》，公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买Mikel Alig 持有的香港摩伽科技有限公司100%的股权；同时向方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。以上议案经2015年9月2日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  如上所述，公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会审议批准，即将原募投项目所对应的资产置出公司是经过公司股东大会决策审批的。上述重大资产重组完成后，原募投项目随原有资产一并置出公司，剩余募集资金所对应的项目亦已置出公司，在原有资产置出交易完成后，公司账面回收的全部货币资金（包括等额于原剩余募集资金的109,061,019.87元现金）的性质为置出资产转让款，故公司将置出交易完成后留存的等额于原剩余募集资金的109,061,019.87元现金用于收购香港摩伽科技有限公司不属于变更募集资金用途。2015年9月，按照协议约定，公司通过霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司向Mikel Alig支付股权转让款1.3亿欧元（包括置出交易完成后留存的等额于原剩余募集资金的109,061,019.87元现金）。

  （3）香港摩伽2015年实现净利润2,753.85万欧元，低于承诺业绩2,759.9万欧元。你公司将香港摩伽1-10月份实现的净利润冲减商誉，并将业绩承诺差额6.05万欧元抵减收购款并冲减商誉。请说明上述会计处理的依据、合理性以及商誉减值的计提是否充分，并请结合市场情况和香港摩伽的运营状况，分析2016年、2017年相关业绩承诺实现的可行性。

  回复：

  1）将香港摩伽1-10月份实现的净利润冲减商誉

  公司与Mikel Alig签订的关于香港摩伽的《股份收购协议书》第十条约定：“双方一致同意转让方有权将目标公司于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后，目标公司的未分配利润归属于受让方。”

  根据上述协议约定，2015年1月1日至并购日2015年10月31日，该期间目标公司实现的净利润实质是对购买香港摩伽交易对价的调整，故冲减商誉。

  2）将业绩承诺差额6.05万欧元抵减收购款并冲减商誉

  公司与Mikel Alig签订的关于香港摩伽的《股份收购协议书》第五条约定：“如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿，业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，计算方式为：业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利润。”

  香港摩伽2015年实现净利润2,753.85万欧元，低于承诺业绩2,759.9万欧元，所以按照上述约定业绩补偿金额即业绩差额为6.05万元,该部分补偿金额实质是对交易对价的冲减，在合并层面即反映为商誉的减少。

  上述会计处理是根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》-企业合并第三节非同一控制下企业合并的处理（三）确定企业合并成本4. 或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

  购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。”

  3）商誉减值的计提是否充分

  公司委托中介机构浙江中企华资产评估有限公司对金利科以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的香港摩伽科技有限公司股东全部权益项目进行评估，并出具浙中企评报字（2016）第170号评估报告，评估结果表明截止2015年12月31日，金利科技公司财务报表商誉项目未发生减值迹象，故无需计提商誉减值准备。

  4）分析2016年、2017年相关业绩承诺实现的可行性

  公司认为，香港摩伽2016年、2017年业绩承诺实现的可行性首先依托于整个欧洲尤其是德语区游戏产业和电子商务处于高速发展的行业趋势，以及香港摩伽的发展战略及经营计划，关于行业趋势具体详见公司于2015年年度报告中“九、公司未来发展的展望”部分。

  另外，香港摩伽2016年、2017年业绩承诺实现的可行性还将主要依赖于以下经营计划：

  A、充分挖掘欧洲市场的互联网化后发优势

  香港摩伽的发展壮大历程，可以概括为游戏市场产业链从传统营销逐步升级发展到互联网营销的进程。香港摩伽的发展，搭上了欧洲和国际传统游戏营销逐步互联网化的顺风车。相较于中国在近五年内业已实现完全高度互联网化的游戏产业营销格局，欧洲等国际游戏市场目前仍处于传统的线下网点（经销商网点、书店、影音游戏店、超市、便利店等）营销模式之下。欧洲游戏市场营销格局互联网化的后发优势和潜力极为巨大

  B、深化传统重点市场

  香港摩伽将深化对德国、奥地利、瑞士德语区市场的深耕，巩固德语区市场的领头羊地位，利用香港摩伽自身优势，挖掘德语区线下游戏交易市场向线上游戏交易市场的市场潜力；同时，加大英国市场的线上营销投入，多种手段巩固现有的英国市场的地位

  C、市场地域扩张

  香港摩伽将加大对法国市场的开发，投入市场推广费用主攻Google SEM、Facebook、Youtube、Twitter等互联网媒体及社交媒体；另外，2016年将启动对美国、和澳大利亚、新西兰以及其它英语国家的市场开发；2017年计划启动对西班牙、葡萄牙、拉丁美洲的市场开发。

  D、推动新品类产品

  为应对国际游戏授权码和虚拟商品行业市场格局的变化，除了“扩大销量”之外，“推动新品营销”亦是国际批发商不多的有效解决途径和自救策略。国际批发商在主营游戏授权码主力产品之外，也兼营各类游戏虚拟商品。

  “推动新品营销”包括两方面：

  ①加大推广诸如“皮肤”等全新的虚拟商品品类和产品线；

  ②加大推广2015~2016年预期热销的新款游戏授权码、金币道具等虚拟商品。

  本质上，“推动新品营销”是国际批发商扩大线上批发交易量的重要举措。

  E、线上广告业务

  香港摩伽至2015年底拥有480万至少消费过一次的活跃用户。此外，香港摩伽作为欧洲具有影响力的游戏电商平台，具有出众的行业口碑，汇聚的都是资深游戏玩家、重度游戏玩家等游戏玩家消费者群体。因此，其平台网站转化率(conversion rate)为5~7%，远高于1%左右的电商行业市场平均值。

  据统计mmoga.de 在2015年3000万独立IP，1亿7000万pv（页面浏览量），用户平均浏览6个页面，平均浏览页面时间为4分钟，Bounce Rate (Single Page Visits / Total Visits)为34%，在2015年新增80%的新用户访问和使用香港摩伽的网络平台，而且新增平台用户仍在逐步递增。

  2015年开辟全新的线上广告服务业务，一方面固然缘于大部分国际批发商因为实施“推动新品营销”策略，有动力和需求求助于香港摩伽投放广告；另一方面，作为专业资深的市场交易商，国际批发商看重的也正是香港摩伽的平台流量、平台用户规模，尤其是香港摩伽游戏平台社区出色的广告投放转化率。

  2016年起，定制广告、流量广告将成为香港摩伽在游戏授权码、游戏虚拟商品之外的主力盈利模式；此项业务除了面向香港摩伽既有的国际批发商，还将主要针对在欧洲游戏、互联网领域拥有广告投放需求的全球企业客户，如游戏研发商、游戏发行商、第三方支付、电商平台、流量代理商等。

  综上所述，基于游戏产业和电子商务处于高速发展的行业趋势、香港摩伽目前的行业地位所带来的发展潜力以及经营计划，2016年、2017年香港摩伽业绩承诺实现基本可行。

  4、报告期内，你公司计入非经常性损益项目的金额为9,189.67万元，占净利润的比例为284.08%，其中计入当期损益的政府补助金额为2,803.17万元、非流动资产处置损益金额为9,538.95万元。请对以下事项进行说明：

  （1）你公司2014年收到的政府补助金额为57.43万元，低于2015年政府补助金额。请说明2015年政府补助大幅增加的原因，主要政府补助的金额、收到时间、发放主体、发放原因，以及是否以临时公告形式及时履行信息披露义务。

  回复：

  公司2015年政府补助明细如下： 单位：元

  ■

  以上政府补助金额达到信息披露标准履行信息披露义务情况：

  2015年10月30日，公司向昆山经济技术开发区管委会申请3,350万元发展扶持资金（见附件《申请报告》）；2015年12月17日，公司收到昆山市财政局开发区分局拨付资金25,846,100.00元，因该笔资金与公司所申请资金数据有差异，公司不能确认该笔资金为公司所申请资金，公司随即向昆山经济技术开发区管委会进行咨询求证，2015年12月24日，公司确认该笔资金即为公司所申请的发展扶持资金，公司立即于2015年12月25日在《证券时报》及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到政府奖励资金的公告》（公告编号：2015-147）。

  （2）非流动资产处置的会计处理依据、损益计算过程，是否合规，交易定价是否公允。

  回复：

  非流动资产处置项目

  单位：元

  ■

  1) 固定资产报废等处置收益

  本年报废及处置部分非流动资产，相关资产账面价值3,785,179.89为元，处置价款为113,925.07元，形成处置损失3,671,254.82元。

  2) 重大资产重组置出资产形成的收益

  公司本年度发生重大资产重组业务，将除货币资金和除外权益以外的全部资产、负债和业务予以出售（以下统称目标资产）。根据公司与公司原股东方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司签订的资产转让协议及相关补充协议，双方确定以2015年4月30日为基准日进行重大资产重组的审计、评估工作，在大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2015年4月30日止二年一期进行审计的基础上，中和资产评估有限公司对拟置出资产进行评估，并出具中和评报字（2015）第BJV3044号评估报告，本公司根据评估结果确定交易对价为653,674,639.35元。置出资产、负债的实际交割日为2015年10月31日，该交割日置出资产、负债的明细情况如下：

  ■

  A、交割日公司母公司的账面货币资金金额为40,018,933.34元，该部分资产作为未移交资产留在金利科技母公司中，应从交易对价中扣除。

  B、公司在评估基准日（指2015年4月30日）至置出资产交割日期间，用公司的100,000,000.00元货币资金向新设立的子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司投资，该部分资产包含在交割日的资产中，但应作为未移交资产留在金利科技的母公司资产中，应从交易对价中扣除。

  3) 重组及相关费用补偿

  公司2015年度因执行重大资产购买、出售，按照公司与原股东方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司签署的资产重组协议约定，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司应当承担一部分重组及相关费用，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司应承担的重组及相关费用金额为15,121,996.07元，计入营业外收入。

  4) 收到长期股权投资业绩补偿

  公司在2015年4月30日为基准日的重组中，对子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司股权收购形成的商誉计提减值准备25,606,003.39元，因宇瀚光电科技（苏州）有限公司承诺业绩未实现，2015年度收到补偿款310,916,519.36元，公司2015年度计提的商誉减值25,606,003.39元由补偿款弥补，计入营业外收入。

  上述非流动资产处置的会计处理依据、损益计算过程合规，交易定价公允。

  （3）请年审会计师对非经常性损益科目的会计处理准确性、合理性和合规性进行核查并发表专业意见。

  年审会计师回复如下：

  金利科技按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，2015年度非经常性损益如下：

  单位：元

  ■

  其中：

  1) 非流动资产处置损益

  ■

  A、固定资产报废等处置收益

  本年报废及处置部分非流动资产，相关资产账面价值3,785,179.89元，处置价款为113,925.07元，形成处置损失3,671,254.82元。

  B、重大资产重组置出资产形成的收益

  金利科技本年度发生重大资产重组业务，将除货币资金和除外权益以外的全部资产、负债和业务予以出售（以下统称目标资产）。根据金利科技与公司原股东方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司签订的资产转让协议及相关补充协议，，双方确定以2015年4月30日为基准日经评估确认的目标净资产的评估价值653,674,639.35元为交易对价，该对价包含母公司货币资金金额。置出资产、负债的实际交割日为2015年10月31日，该交割日置出资产、负债的明细情况如下：

  ■

  ①交割日金利科技母公司的账面货币资金金额为40,018,933.34元，该部分资产作为未移交资产留在金利科技母公司中，应从交易对价中扣除。

  ②金利科技母公司在评估基准日（指2015年4月30日）至置出资产交割日期间，用公司的100,000,000.00元货币资金向新设立的子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司投资，该部分资产包含在交割日的资产中，但作为未移交资产留在金利科技的母公司资产中，应从交易对价中扣除。

  C、重组及相关费用补偿

  金利科技2015年度因执行重大资产购买、出售，按照金利科技与原股东方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司签署的资产重组协议约定，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司应当承担一部分重组及相关费用，方幼玲及昆山峰实电子科技有限公司应承担的重组及相关费用金额为15,121,996.07元，计入营业外收入。

  D、收到长期股权投资业绩补偿

  金利科技在2015年4月30日为基准日的重组中，对子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司股权收购形成的商誉计提减值准备25,606,003.39元，因宇瀚光电科技（苏州）有限公司承诺业绩未实现，2015年度收到补偿款310,916,519.36元，金利科技2015年度计提的商誉减值25,606,003.39元由补偿款弥补，计入营业外收入。

  2） 计入当期损益的政府补助

  A、金利科技于2015年12月17日收到昆山市财政局开发区分局拨付的企业发展扶持资金25,846,100.00元；

  B、金利科技2015年度收到所得税返还2,003,861.66元；

  C、金利科技2015年度收到企业软件正版化资助奖励60,000元；

  D、金利科技2015年度收到高新技术产品奖励20,000元；

  E、金利科技2015年度收到省外经贸稳定增长专项资金奖励82,700元；

  F、金利科技2015年度收到专利补助12,000元；

  G、金利科技2015年度收到人才建设优秀奖励7,000元；

  上述补助、奖励款合计28,031,661.66元属于与收益相关的政府补助计入营业外收入，属于非经常性损益项目。

  3）企业重组费用

  金利科技2015年度因执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易等发生资产重组费用31,524,431.13元，金利科技公司计入管理费用中，该部分重组费用属于非经常性损益项目。

  会计师核查意见

  综上，会计师经核查认为金利科技2015年度的非经常性损益，其会计处理准确、合理、合规。

  5、你公司2015年末其他应收款余额为3,286万元，较2014年末增加475%，请说明其他应收款余额大幅增加的原因，并按欠款方归集的前五名，说明其他应收款的发生原因、可回收性以及预计还款的时间。

  回复：2015年末其他应收款余额为3,286万元，较2014年末增加475%，其他应收款余额大幅增加的原因是原剥离制造业的资产重组应收款余额及新收购子公司的应收Mikel Alig的往来款余额。

  前五名其他应收款的发生原因、可回收性以及预计还款的时间分列如下：

  单位：元

  ■

  6、你公司采用账龄分析法对应收账款、其他应收款计提坏账准备的比例为1年以内（含1年）计提5%、1-2年计提50%、2-3年计提80%、3年以上计提100%。请对比同行业公司情况，说明你公司坏账比例的计提依据以及合理性。

  回复：

  公司有关应收账款、其他应收款坏账准备按账龄计提标准是参照同行业并考虑公司实际状况制定的计提比例。

  对比同行业公司情况：

  1）同制造行业公司：东莞劲胜精密组件股份有限公司(股票代码：300083)其经营范围主要为消费电子产品中的手机、平板电脑、智能穿戴设备、虚拟现实VR等提供精密结构件。公司消费电子产品精密结构件业务已从上市初期单一的精密模具、塑胶精密结构件逐步拓展为集精密模具、塑胶、玻璃、粉末冶金、金属精密结构件一体化。

  其公司组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

  ■

  2）同电子商务行业公司：焦点科技股份有限公司(股票代码：002315)，主要业务为运营自主开发的中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com）

  采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

  ■

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月二日