证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，唐山冀东装备工程股份有限公司（简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对唐山冀东装备工程股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第249号）针对问询函中提及的事项，公司向深交所作出了书面回答复，现将答复内容披露如下：

  1、你公司近年营业利润大幅下降，继2014年同比降低638.51%后，2015年再次同比下降193.12%；扣非净利润继2014年同比降低1428.83%后，2015年再次同比下降131.73%；2015年现金及现金等价物净增加额同比下降1,023.99%，同时你公司近年资产负债率持续上升，2015年末达86.8%。你公司因2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已自2016年4月11日起实施退市风险警示。请关注主营业务风险，并结合公司目前的经营环境、业务开展、现金流量状况等量化分析对公司偿债能力和正常运营能力的影响，以及未来应对计划；请结合业务发展情况和2016年度经营计划等说明触发《股票上市规则》第14.1.1条情形的可能性，并在今后的临时报告（如适用）和定期报告中详细披露公司业务发展情况和暂停上市风险（如有）。

  答复：

  （1）公司目前的经营环境、业务开展、现金流量状况等量化分析对公司偿债能力和正常运营能力的影响，以及未来应对计划：

  ①公司面临的经营环境：

  我们认为国内水泥行业市场挑战与机遇并存。由于受宏观经济增速放缓和国家加强供给侧结构性调整的影响，目前国内水泥行业进入去产能时代，传统水泥装备市场需求萎缩；同时，中国水泥行业经历十年的高速增长期，不仅形成了世界第一的水泥产能规模，也孕育了设备维修、备件供应、运行保驾、节能降耗技改技措市场。国外水泥行业维修市场具有潜力。中东、东南亚、南亚、南美等地水泥厂多为中国公司承建，很多使用了中国设备，这些生产线面临着设备老化、工艺落后、能耗高、生产经验不足等问题，维修和技改技措的需求较大。矿山、砂石骨料行业还有较大的发展空间。目前，我国的矿山、砂石骨料行业的整体装备水平、技术水平和环保措施和欧美发达国家仍有较大差距。在国家十三五规划大力促进节能环保产业发展壮大的大背景下，矿山、砂石骨料装备市场还有较大的发展空间。

  ②公司业务开展情况：

  一是加强市场开拓，努力扩展公司业务范围。主要是以市场需求为支撑，以生产性服务为核心，借助物联网平台，打造制造、生产、管理和服务价值链模式；以产品结构调整促进市场结构创新，加快骨料、矿山市场开拓，调整公司产品结构；推进市场创新，加快大集团战略的实施；探索海外发展模式创新，进军国际市场。二是加强研发，以技术创新推动转型升级。提高自主创新能力和集成创新能力，在优化传统产品的基础上，加快骨料、矿山装备的研发，推动公司产品结构调整和产业转型升级。公司矿山连续化开采系统取得新突破，目前各项目正在有序推进；研发了重型移动破碎机,可填补公司在重型矿山移动破碎设备的空白；研发了精品骨料机制砂设备生产系统；加强了立磨、选粉机等传统水泥行业产品的优化设计。

  ③公司现金流量情况：

  公司2015年末现金及现金等价物余额12,042万元、应收票据余额14,036万元，基本可以满足日常经营活动所需。

  公司2015年末流动资产中主要有应收账款原值90,653万元，存货原值40,197万元，流动负债中主要有短期借款55,700万元，应付账款76,866万元，其他应付款24,896万元。流动比率为0.90，比正常流动比率1略低，对资金偿债能力及正常运行未构成重大影响。

  首先，我公司融资借款全部由控股股东冀东集团提供连带责任担保，无资产抵押、质押担保情况，能够缓解公司未来资金的续贷压力。

  其次，其他应付款中主要是欠冀东集团的资产置换补偿款19,329万元，依据《唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中“在资产置换过程中，若置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款，由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿，并在资产交割完成10年内清偿完毕，冀东集团在本次重组资产交割完成后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用；若置入资产价格低于置出资产价格，该部分差额由冀东集团在本次重组资产交割的同时向唐山陶瓷以现金方式补足。”的约定，公司在资产交割完成后10年内偿还完毕，不影响日常经营能力。

  再次，如果公司转让盾石机械股权经股东大会审议通过，也可改善公司的负债结构，减少公司的偿债压力。

  综上所述，公司基本上能够满足正常的生产运营，具备债务偿还能力。

  ④公司未来经营计划：

  以市场开拓和降本增效为经营工作重心，加强公司市场营销、技术开发、风险管控、生产质量、企业管理等方面的管控，以市场为导向，调整产品结构，拓宽经营领域，进一步推进国内市场模式创新，加快进军国际水泥装备市场步伐。优化传统产品，加快新产品研制和市场推广，打造矿山行业优质品牌，加快拓展工程技术服务市场，巩固配件类市场，全面提高市场竞争力。

  一是市场营销方面，一方面巩固现有市场客户，另一方面加快新产品的市场投放速度和市场开拓力度。不断优化、完善、创新营销手段，大力拓展新客户、新市场。

  二是技术研发方面，加强重点项目的资源配备，加快重点产品的研发进程，为公司拓展市场范围奠定基础。

  三是生产管理方面，优化生产要素配置，压缩直接生产成本；优化物资采购渠道，降低采购成本；强化质量管理，提升产品和服务质量，提高客户满意度和市场美誉度。

  四是企业管理方面，创新管理模式，向管理要效益。加强人力资源管理，不断优化公司人力资源结构；以人为本，加强队伍建设；拓宽融资渠道，保证资金需求。

  （2）基于以上情况，我们认为公司在2016年触发《股票上市规则》第14.1.1条情形的可能性较小。公司将严格按照各项法律法规和监管机构的要求履行信息披露义务，在今后的临时报告和定期报告中详细披露公司业务发展情况和暂停上市风险。

  2、你公司于2011年置入盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉的100%股权及盾石电气的51%股权，其中盾石机械2012年、2013年均未达到承诺业绩， 2014年亏损0.91亿元，2015年亏损扩大至1.37亿元；同期公司净利润由2011年的6973.6万元连年下滑至2015年亏损2.03亿元。公司已于2016年5月12日披露拟出售所持盾石机械100%股权。请说明公司在2011年1月7日《重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中对置入资产的相关披露是否与公司后续披露内容相符；说明该交易的目的是否实现，如否，请说明原因；说明公司拟出售所持盾石机械100%股权是否违反重组时相关方的承诺。

  答复：

  （1）重大资产置换暨关联交易置入资产披露与公司后续披露情况：

  公司于2011年1月7日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》，冀东发展集团对于置入资产进行了利润承诺，其中2011年公司实现利润承诺，2012年、2013年公司未实现承诺的利润，为此冀东发展集团对公司进行了利润补偿履行了承诺，公司履行了信息披露义务（详见2014年5月24日证券日报、证券时报、巨潮资讯网《公司关于重大资产重组置入资产2013年度业绩承诺履行完毕的公告》）。盾石机械作为以水泥机械为主的公司，其利润下滑主要是受国家宏观经济增速放缓和国家实施水泥行业去产能政策导致水泥行业产能增长出现断崖式下跌的影响。公司不存在关于置入资产后续披露与《重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》不符的问题。

  （2）重大资产置换暨关联交易的主要的目的及实现情况：

  该交易的主要目的是挽救上市公司财务困境，保障上市公司中小股东权益；结合区域资源优势，通过资产置换实现冀东集团装备制造和工程服务业务板块的间接上市。2011年公司完成重大资产重组，实现了冀东发展集团装备制造和工程服务板块的上市；成功化解了原唐山陶瓷股份有限公司的财务困境，公司从2011年到2013年实现持续盈利，切实保障了上市公司股东尤其是中小股东的权益。

  （3）公司拟出售盾石机械股权所涉及的各方重大资产重组承诺情况：

  根据2011年1月7日于巨潮资讯网披露的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》，涉及盾石机械的唐山市政府承诺1项、冀东集团承诺有6项。

  ①唐山市政府承诺：

  唐山市政府对重组后唐山陶瓷降低关联交易比例做出的承诺，公司2014年第二次临时股东大会审议通过予以豁免。（详见公司2014年5月23日证券日报、证券时报、巨潮资讯网《唐山冀东装备工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会公告》）

  ②冀东集团的6项承诺：

  一是盈利预测的承诺，该承诺已经履行完毕。（详见2014年5月24日证券日报、证券时报、巨潮资讯网《公司关于重大资产重组置入资产2013年度业绩承诺履行完毕的公告》）

  二是关于规范和降低关联交易比例的承诺，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过予以豁免。（详见2014年5月23日证券日报、证券时报、巨潮资讯网《公司2014年第二次临时股东大会决议公告》）

  三是关于盾石机械搬迁的承诺。因盾石机械尚未搬迁，未触发履行承诺的条件，截至目前，冀东集团尚在履行该承诺。2016年5月24日冀东集团致函公司，因其全资子公司冀东机械拟收购盾石机械全部股权，提请公司董事会、股东大会豁免该项承诺。公司五届董事会第五十次会议审议通过了《向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案》并提请公司股东大会审议，独立董事发表了独立意见，该项承诺的豁免尚需经公司股东大会审议通过。（详见2016年5月28日证券日报、证券时报、巨潮资讯网《唐山冀东装备工程股份有限公司五届五十次董事会决议公告》）。

  四是关于盾石机械无偿使用“盾石”商标的承诺。截至目前，由于盾石机械股东尚未变更，冀东集团尚在履行该承诺。2016年5月24日冀东集团致函公司，因其全资子公司冀东机械拟收购盾石机械全部股权，提请公司董事会、股东大会豁免该项承诺。公司五届董事会第五十次会议审议通过了《向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案》并提请公司股东大会审议，独立董事发表了独立意见，该项承诺的豁免尚需经公司股东大会审议通过。（详见2016年5月28日证券日报、证券时报、巨潮资讯网《唐山冀东装备工程股份有限公司五届五十次董事会决议公告》）。

  五是关于避免同业竞争的承诺，在公司转让盾石机械股权后，不会构成冀东集团与公司的同业竞争，冀东集团仍将履行该承诺。

  六是关于保持公司上市公司独立性的承诺，在公司转让盾石机械股权后，不会对公司的独立性产生影响，冀东集团仍将履行该承诺。

  综上所述，截至目前唐山市政府和冀东集团未违反重大资产重组相关承诺。此次公司转让盾石机械股权不会导致相关方违反重大资产重组承诺。

  3、年报显示公司报告期内销售收入主要来源于关联销售，其中向控股股东冀东发展集团有限责任公司及其直接或间接控制的子公司销售占当期销售总额比重达68.24%。请列表说明公司近三年与关联方发生关联交易金额、占营业收入的比例，说明变动趋势及其原因；结合相关方有关关联交易的承诺情况说明是否存在违反承诺的情形（如适用）；说明公司已采取或拟采取的减少降低关联交易的具体措施及其实施情况；说明公司对关联方采购、销售的价格与向第三方采购、销售价格是否存在明显差异，如存在，请详细说明原因，独立董事核查并发表明确意见。

  答复：

  （1）公司近三年关联交易金额、比例、变动趋势及原因：

  公司2013、2014、2015年度向控股股东冀东发展集团有限责任公司及其直接或间接控制的子公司销售金额为6.04亿元、10.60亿元、9.66亿元，占营业收入比例分别为43.35%、67.95%、68.24%。

  公司近年关联交易比例提高的主要原因是受控股子公司机电公司业务拓展的影响。机电公司成立于2013年8月20日，主营业务为机械设备及零部件、电气设备及备件、机械设备维修等业务，其业务范围面向建材、冶金等行业的国内外企业。该公司成立以来，承揽了唐山冀东水泥股份有限公司及其子公司的机械设备及零部件、电气设备及备件、机械设备维修等业务，营业收入逐步增加，2013年、2014年、2015年实现收入分别为0.51亿元、6.28亿元、6.86亿元，经过两年多的市场拓展，该公司积累了外部市场的客户资源，逐步建立起新的销售渠道，为下一步降低关联交易比例奠定了基础。

  （2）相关方关联交易承诺情况：

  一是公司控股股东冀东发展集团在公司重大资产重组时做出了“关于规范和降低关联交易比例的承诺”。因公司2011年、2012年、2013年销售收入关联交易比例高于冀东集团承诺，冀东集团未完成承诺。公司控股股东冀东集团认为该承诺确已无法履行，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）文件的规定，已按程序豁免该承诺，具体情况如下：

  2014年5月6日公司五届董事会第二十九次会议和2014年5月22日公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了豁免公司控股股东“关于规范和降低关联交易比例的承诺” 的议案。（详见2014年5月7日和2014年5月23日巨潮资讯网、证券日报、证券时报）。

  公司独立董事发表了独立意见（详见2014年5月7日巨潮资讯网）、公司重大资产重组独立财务顾问民生证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组置入资产2013年度业绩承诺履行情况和豁免控股股东及实际控制人履行有关承诺事项的核查意见》（详见2014年5月31日巨潮资讯网）。

  二是唐山市政府在公司重大资产重组时关于关联交易做出了承诺，因为其承诺所涉及内容较为模糊，不符合监管要求，且关于降低关联交易比例的承诺时限已过，经公司向唐山市人民政府进行书面征询，承诺相关方已申请豁免履行上述承诺事项。2014年5月6日公司五届董事会第二十九次会议和2014年5月22日公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了“关于豁免公司实际控制人履行承诺事项的议案”。

  综上所述，冀东集团和唐山市人民政府不存在违反重大资产重组有关关联交易相关承诺的情况。

  （3）降低关联交易的措施：

  我公司加强技术研发，加快产品结构调整和产业结构升级，努力加强外部市场开拓，在未来将拓展外部市场作为业务重点，进一步降低关联交易比例。

  （4）关联方采购、销售的价格情况：

  公司对关联方的采购、销售价格主要是通过招投标方式确定的市场公允价格，与第三方采购、销售的价格不存在明显差异。公司于2013、2014、2015年年初对当年日常性关联交易进行了预测，并经董事会、股东大会审议通过，这三年公司实际日常性关联交易未超预测。

  （5）独立董事对公司关联交易的核查意见：

  经核查，公司2013年、2014年、2015年的关联方采购、销售价格与第三方采购销售不存在明显差异，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定，关联交易的决策程序合法、合规；公司豁免控股股东冀东集团和实际控制人唐山市政府履行关联交易相关承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，未有违反相关法律、法规及公司《章程》的行为。

  4、年报显示公司报告期内向前五名客户合计销售金额占年度销售总额的82.90%，其中向第一大客户销售金额占年度销售总额的68.24%。请说明上述客户与公司的关系，属于同一控制人控制的客户销售金额是否合并列示；同时结合公司特点、所处行业情况等说明公司对前五名客户销售金额占比较高的原因及公司防范客户过度依赖相关风险的措施；如前五名客户并非最终客户，请说明公司产品的最终客户情况；说明近三年供应商、客户的变动情况，结合交易内容（包括但不限于交易的金额、品种、价格、占比及与交易对方关系）说明供应商、客户变化的原因。

  答复：

  （1）2015年公司前五名客户与公司的关系及合并列示情况：

  2015年报列示的公司第一大客户是冀东集团直接或间接控制的子公司，冀东集团是公司控股股东，其直接或间接控制的子公司是公司的关联方。公司第二和第三客户是唐山冀东水泥股份有限公司的合营公司，冀东水泥与德国海德堡水泥各持股50%，两公司不是公司的关联方。第四和第五客户与公司不存在关联关系。属于同一控制人控制的客户销售金额在年报中已经合并列示。

  （2）前五名客户销售金额占比较高的原因及公司防范客户过度依赖相关风险的措施：

  公司目前主要业务以水泥设备及工程服务和矿山骨料设备及工程服务为主，公司的主要客户对象为水泥和建材企业。冀东集团是国家重点支持的十二家大型水泥企业集团，是中国500强企业。德国海德堡水泥是世界第二大水泥集团。冀东集团和海德堡都是水泥行业的龙头企业，是公司的优质客户，河北承大和天水天祥也是区域内具有影响力的企业。

  为降低客户集中度，加强市场开拓，防范客户过度依赖风险，公司主要采取的措施是：一是以市场需求为支撑，以生产性服务为核心，借助物联网平台，打造制造、生产、管理和服务价值链模式。二是以产品结构调整促进市场结构创新，加快骨料、矿山市场开拓。三是推进市场创新，加快大集团战略的实施。四是探索海外发展模式创新，进军国际市场。

  （3）公司前五名客户均为最终客户。

  （4）公司主要供应商、客户及变动情况：

  公司近三年采购前五名名单

  单位：万元

  ■

  公司主要供应商变动是因为公司业务以机械设备、土建安装为主，受客户所在地域影响，公司供应商或劳务提供方随客户所在地域变化而变化。

  公司近三年销售前五名名单

  单位：万元

  ■

  通过上述表格，我们认为2013年、2014年、2015年公司主要客户为冀东发展集团直接或间接控制的子公司，因此公司主要客户未发生变化。

  5、年报显示公司报告期内装备制造业营业收入同比减少0.88%，销售量、生产量均同比约减少33%，营业成本同比增长7.03%。请列表说明公司近三年主要产品销售量、生产量、收入、成本、毛利率等情况及其变动趋势，并于同行业上市公司比较，结合行业情况说明在营业收入、销售量、生产量同比减少的同时成本同比增加的原因。

  答复：

  （1）主要产品销售量、生产量、收入、成本、毛利率等情况及其变动趋势：

  公司主要经营业务分为机械设备及备件、土建安装、维修工程、电气设备及备件四项，在2015年度，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品情况如下表： 单位：万元

  ■

  其中，公司的专业设备产量、销量如下：

  ■

  2015年、2014年及2013年的收入、成本、毛利率见下表

  单位：万元

  ■

  通过上述表格，可以看出近三年公司主要产品销售量、生产量呈下降趋势，收入基本持平，成本呈上升、毛利率呈下降趋势。

  （2）营业收入、销售量、生产量同比减少的同时成本同比增加的原因分析：

  公司查阅了机械设备制造与销售业务近似的上市公司中材国际(600970)2015年年度报告，该公司机械设备制造与销售业务的毛利率为15.32%，该公司国内业务占比仅有17.3%，海外业务占比高，毛利率高，营业成本相对降低。而我公司业务绝大部分在国内，占比达99.97%。而国内受水泥行业产能严重过剩、市场整体供大于求影响，造成业务量下降，毛利率水平低，对公司营业成本造成较大影响。

  公司查阅了电气业务近似的上市公司平高电气（600312)2015年年度报告，该公司电气设备的毛利率为29.66%，我公司的毛利率为16.37%，虽然我公司电气毛利率低于行业相似企业，但由于我公司电气业务在公司营业收入中占比较小，对公司营业成本升高未造成较大影响。

  综上所述，公司认为，公司营业收入、销售量、生产量同比减少的同时成本同比增加主要是受机械设备及备件类产品成本增加影响，具体原因是：

  ①机械配件业务增加，销量上升，其以件、台、套计量，未在《专业设备制造业产销量》以“吨”计量的表中列示，营业收入增加造成营业成本增加。

  ②机械设备产品传统设备由于业务量下降，固定成本人工、折旧等无法摊薄，造成营业成本增加。

  ③部分生产设备进入检修周期，为保证业主工期进度及质量要求，部分工序业务外委加工，造成营业成本增加。

  ④受期初在产品成本同比影响，使本期产成品成本同比增加，造成营业成本增加。

  6、年报显示公司2015年单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额约3.13亿元，占应收账款的34.53%，你公司未计提坏账准备。请说明发生上述情况的原因，并结合应收账款对方单位与公司的关系、账龄、回款情况等说明未计提坏账准备的依据及合理性；结合行业形势和应收账款对方单位财务状况说明公司坏账准备计提政策等会计政策的谨慎性和合理性。

  答复：

  公司2015年单项金额重大并单独计提坏账的应收账款余额为3.13亿元，明细如下：

  单位:万元

  ■

  按照公司会计政策?：本公司之母公司冀东集团合并范围内的关联方、合营联营企业及唐山冀东水泥股份有限公司之合营、联营公司的应收款项以个别认定法计提坏账准备。

  本公司之母公司冀东集团已经发展成为拥有冀东水泥、冀东装备2家上市公司和200多家企业，分布在全国12个省区，总资产628亿元，涵盖水泥、混凝土、装备工程、房地产，涉足砂石骨料及建材制品、矿业、贸易物流、海外发展等跨行业、跨区域、跨所有制、跨国界的综合性企业集团。2012年，冀东集团跻身中国企业500强。其中主要成员是冀东水泥（000401）。

  冀东水泥是国家重点支持的12家大型水泥集团和中国上市公司500强企业之一，已在国内12省（自治区、直辖市）拥有67家控股子公司、2家分公司、4家合营公司，成为跨地区、跨所有制的集团化企业，被誉为“中国新型干法水泥工业的摇篮”，拥有53条新型干法熟料水泥生产线。冀东水泥以著名的“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品，包括通用、专用、特种三个系列几十个品种，“盾石”商标是“中国驰名商标”。企业资源配置力、市场影响力、掌控力、整合力、成长性及抗风险能力处于行业前列。

  冀东水泥在2015年度面临着行业增速放缓、利润下滑的情况，但根据其披露的历年年报、半年报、季报可以看出，其现金流仍然充沛，最近2015年年报披露的货币资金为19.96亿元；且冀东水泥的资金是统筹管理，不会因为个别子公司的不利影响对我公司货款进行拖欠。同时，公司营销部门每月与对方公司进行往来对账，收款，目前的应收账款全部在合同约定付款期或质保期内。

  2013年到2015年关联方发生额和回款额情况为：2013年发生额为6.2亿元，回款额5.71亿元；2014年发生额为8.56亿元，回款额6.71亿元；2015年发生额为5.67亿元，回款额5.97亿元。

  综上，经过公司多年业务接触，对冀东集团及其控股公司相关经营状况与应收账款回收情况判断，其整体经营活动、资金流均属正常状态，不存在撤销、破产、资不抵债等不正常现象以及恶意拖欠的行为，也不存在客观证据表明公司无法按照应收账款原有条款收回所有款项的情况，公司按照现行会计政策执行是谨慎性、合理性的。

  7、请列表说明近三年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，存在较大差异的，请说明原因。

  答复：

  公司近三年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况见下表：

  近三年现金流量表补充资料表 单位:万元

  ■

  2015年：报告期公司实现净利润-20,057万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,065万元，差异为15,992万元，主要影响因素是：

  （1）资产减值损失增加6,761万元，主要是应收账款按照规定计提坏账准备、存货按照可变现净值计提减值准备影响。该事项对经营活动产生的现金净流量不产生影响，但减少公司的净利润。导致经营活动产生的现金净流量与净利润的差异为6,761万元。

  （2）非付现的折旧、摊销3,016万元，主要是是固定资产折旧、土地使用权摊销影响，该事项对经营活动产生的现金净流量不产生影响，但减少公司的净利润。导致经营活动产生的现金净流量与净利润的差异为3,016万元。

  （3）财务费用3,635万元，该事项属于筹资活动，对经营活动产生的现金净流量不产生影响，但减少公司的净利润，导致经营活动产生的现金净流量与净利润的差异为3,635万元。

  2014年：报告期公司实现净利润-8,179万元，经营活动产生的现金流量净额为2,193万元，差异为10,372万元，主要是三方面影响：

  （1）是资产减值损失4,378万元，非付现的折旧、摊销3,037万元，财务费用3,768万元，影响现金流量净增加11,183万元。

  （2）是经营性应收、应付项目净增加8,074万元，间接影响经营性现金流量增加8,074万元。其中应付账款增长比例27.07%，净增加额15,507万元，预收账款增长比例76.1%，净增加额12,814万元，而经营性应收项目只应收账款增加15,780万元，其他项在相应减少。这些变动导致经营性应付项目的增加大于经营性应收项目的增加。

  （3）存货增加9,317万元，主要是承揽新开工业务增加所致，递延所得税资产减少403万元，影响现金流量减少8,914万元。

  2013年：报告期公司实现净利润1,594万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,393万元，差异为2,987万元，主要是三方面影响：

  （1）经营性应收、应付项目净增加6,852万元，间接影响经营性现金流量减少6,852万元。其中，应收账款增加25,654万元，主要是受市场环境影响，给予部分客户信用期延长所致；应付账款增加20,844万元， 主要是应付质保金、尚未结算的货款增加影响。

  （2）存货增加4,222万元，递延资产增加1,368万元，影响现金流量减少5,590万元。

  （3）资产减值损失3,021万元，非付现的折旧、摊销3,259万元，财务费用3,156万元，影响现金流量净增加9,436万元。

  综上所述，受资产减值损失、非付现的折旧、摊销以及筹资活动中的财务费用等因素的影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润之间形成一定的差异。

  8、年报（P46）披露公司本届董事、监事任期终止日期应为2014年6月14日，但公司至今未披露董事会、监事会换届情况。请说明你公司本届董事会、监事会未及时换届的原因，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，以及公司的后续安排。

  答复：

  按照《公司法》、《证券法》及公司章程的相关规定，公司“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

  由于公司控股股东冀东发展集团于2014年开始筹划引进财务投资者，拟于引进财务投资者后一并更换董事会和监事会，由于谈判时间过长，影响了董事会和监事会换届，公司董事和监事在任职期满后，原董事和监事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行职务。后冀东发展集团拟与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）进行战略重组，2016年4月15日，本公司实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会及本公司控股股东冀东集团与金隅股份签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》。公司已于2016年4月18日发布《唐山冀东装备工程股份有限公司关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》（详见2016年4月19日证券日报、证券时报、巨潮资讯网）。2016年5 月31日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》，2016年6月1日公司披露了《关于披露详式权益报告书暨实际控制人变更的提示性公告》（详见2016年4月19日证券日报、证券时报、巨潮资讯网），对有关事项进行了披露。

  公司将按照冀东发展集团与金隅股份的战略合作进程，尽快完成董事会、监事会换届，履行信息披露义务。

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

  2016年6月2日