证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“新大陆”）于2016年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载了《关于收购福建国通星驿网络科技有限公司60%股权和福州国通世纪网络工程有限公司100%股权的公告》（2016-051）和《关于收购福建新大陆支付技术有限公司30%股权暨关联交易的公告》（2016-052），拟以现金方式收购福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“国通世纪”）100%股权、福建国通星驿网络科技有限公司（以下简称“国通星驿”）60%股权和福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“支付公司”，国通星驿、国通世纪和支付公司合称“标的公司”）30%股权（以下简称“本次现金收购事项”）。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，现将本次现金收购事项有关问题补充公告如下：

  一、国通星驿应收款项较大原因及收购完成后是否存在非经营性占款情形

  （一）国通星驿应收款项的具体构成

  截至2016年3月31日，国通星驿应收款项的具体构成情况如下：

  ■

  应收账款是因销售设备、提供劳务等经营活动产生的应收取的款项。

  （二）国通星驿其他应收款的形成原因

  1、对中国银联、中国邮储银行的其他应收款的形成原因

  国通星驿的主营业务为向商户和消费者提供银行卡收单及便民支付等第三方支付服务。

  消费者在商户处的刷卡消费资金一般采用T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1日，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联股份有限公司（具有开展跨行清算业务合法资质的清算机构，以下简称“中国银联”），中国银联将收单业务手续费及所需支付予商户的资金清算至国通星驿指定的银行备付金账户，当日由国通星驿根据清算报表将清算款直接清算至商户指定的结算账户。为了提高清算时效性，国通星驿也可以在向中国银联预付一定金额的清算保证金之后，由中国银联直接根据国通星驿提供的清算报表将清算款清分到商户指定的结算账户，也即“银联代付”模式。

  在交易发生后，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联，中国银联应将应收清算款划转至国通星驿银行备付金账户，国通星驿在收到该清算款之前，将应收中国银联的清算款在“其他应收款——应收清分款”中核算；此外，在向中国银联支付了一定的清算保证金后，国通星驿可通过中国银联向商户代付清算款，国通星驿将其向中国银联支付的清算保证金在“其他应收款——清算保证金”中核算。

  国通星驿对中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“中国邮储银行”）的其他应收款，主要是在游戏点卡充值和手机费充值等便民支付业务中，国通星驿应收的已由中国邮储银行代收的款项。

  根据中国人民银行资金清算系统的交易制度，国通星驿对中国银联和中国邮储银行的应收清算款，一般会在T+1日清算至国通星驿指定的银行备付金账户，因此，不存在无法收回的风险。

  截至2016年3月31日，国通星驿对中国银联和中国邮储银行的其他应收款余额分别为40,487.14万元和615.14万元，余额较大，主要是由于国通星驿银行卡收单业务和便民支付业务的交易金额较大所致。

  2、对除中国银联、中国邮储银行以外的其他应收款的形成原因

  截至2016年3月31日，国通星驿对新大陆、林锋、福州星驿付电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）和其他单位的其他应收款分别为300.00万元、7,748.16万元、71.68万元和153.38万元，其形成原因分别为：（1）为保证本次现金收购事项顺利进行，向新大陆支付了300万元履约保证金；（2）国通星驿间接股东林锋历年累积借款7,748.16万元；（3）在电子商务公司作为国通星驿子公司期间，国通星驿对其代垫了71.68万元；（4）对其他单位的153.38万元其他应收款主要是员工暂借的备用金和租房押金。

  因此，除对间接股东林锋的7,748.16万元借款和对电子商务公司71.68万元代垫款外，国通星驿对其他各方的其他应收款均不属于非经营性占款。

  （三）收购完成后是否会形成非经营性占款

  截至本补充公告日，国通星驿对电子商务公司的其他应收款已全部收回。

  为解决间接股东林锋对国通星驿的非经营性占款问题，交易各方采取了如下措施：

  1、根据《福州国通世纪网络工程有限公司股权转让协议》的约定，为推进本次交易，在该股权协议成立之日起5个工作日内由公司向林锋预付7,500万元预付款。林锋已出具承诺函，承诺自收到公司支付的前述7,500万元预付款之日起十个工作日内，向国通星驿清偿人民币7,748.16万元借款，并确保在股权交割日前，国通星驿不会出现新的非经营性占款情形；

  2、在《福建国通星驿网络科技有限公司股权转让协议》中约定，将国通星驿不存在非经营性占款作为公司履行股权转让价款支付的先决条件。

  综上所述，公司已制订了切实可行的解决措施和安排，确保本次现金收购完成后不会形成非经营性占款情形。

  二、标的公司非经常性损益及扣非后的净利润情况

  （一）国通星驿非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  2015年和2016年1-3月，国通星驿归属于母公司股东的非经常性损益分别为271.01万元和82.21万元，占国通星驿同期净利润的比例较低，主要由计入当期损益的政府补助以及购买银行理财产品收益构成，不具有可持续性。

  （二）国通世纪非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  （三）支付公司非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  2015年和2016年1-3月，支付公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为459.23万元和174.14万元，占支付公司同期净利润的比例较低，主要由计入当期损益的政府补助以及其他营业外收支构成，不具有可持续性。

  三、交易标的权属是否存在抵押、质押或其他第三人权利，是否存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施，以及或有事项情况

  截至本补充公告日，公司拟收购的国通星驿、国通世纪、支付公司的股权（以下合称“交易标的”）的权属均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及标的公司的尚未了结的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

  截至财务报表签署日，标的公司均不存在需要披露的重要或有事项。

  四、标的公司经营、盈利和结算模式，近年来主营业务的发展情况

  1、经营模式

  国通星驿主营业务为向商户和消费者提供银行卡收单及便民支付等第三方支付服务。其中，银行卡收单业务是指国通星驿将POS机、MPOS机等支付终端产品安装在商户处后，基于其信息系统平台为消费者发卡行与商户提供交易的授权与获取、资金清算以及信息管理等服务；便民支付业务是指国通星驿通过安装在社区商铺中的终端为居民提供信用卡还款、银行卡转账、便民缴费等各类支付服务。

  2、盈利模式

  （1）银行卡收单业务盈利模式

  国通星驿银行卡收单业务的主要盈利来源是银行卡收单服务费扣除代理机构分润后的余额。

  银行卡收单服务费是指第三方支付公司在为商户提供收单业务时，按照收单金额的一定比例收取的手续费。国家发改委针对不同类型的商户规定了不同的标准手续费率，国通星驿在标准费率的基础上，通过与商户协商的方式确定银行卡收单服务费率。

  国通星驿通过中国邮政和其他专业代理机构进行业务推广，并与各类代理机构签订分润协议，根据代理机构拓展商户的数量、交易金额或在渠道网点终端设备上所发生的交易金额总额，按约定分润比例对手续费收入进行分润。

  （2）便民支付业务盈利模式

  国通星驿便民支付业务主要盈利来源是：通过便民服务站为个人用户提供便民缴费服务，并按照交易金额的一定比例收取交易手续费，交易手续费扣除代理机构分润成本后的余额。

  3、结算模式

  按照中国人民银行资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷卡消费资金一般采用T+1日（T日为交易发生当日）到账的原则进行清算。T+1日，消费者发卡行将其扣款资金转至中国银联，中国银联将收单业务手续费及所需支付予商户的资金清算至国通星驿指定的备付金账户，再由国通星驿与商户进行最终结算。

  4、主营业务发展情况

  （1）银行卡收单业务发展情况

  目前，我国拥有银行卡收单业务资质的第三方支付机构合计62家，其中，拥有全国性银行卡收单业务资质的第三方支付机构合计43家，国通星驿是福建省唯一一家拥有全国性银行卡收单业务资质的第三方支付机构。截至2016年3月31日，国通星驿覆盖超过43万商户，累计服务超3亿人次用户，并已与47家代理机构建立了战略合作伙伴关系。2015年度国通星驿支付交易额超过1,200亿元，位居业内前列。

  （2）便民支付业务发展情况

  国通星驿通过加盟连锁的模式，将便民服务站设在社区、工厂、学校等各个角落，使消费者可以通过便民服务站办理缴费、邮政、票务等各类业务。截至目前，国通星驿已与中国邮政6个省级分公司签订合作协议，加盟商户近4万户。截至2015年底，福建省内的国通星驿便民服务站数量超过1.2万个，年交易量达5,200万笔，交易金额121亿元，已成为省内最大的公共事业缴费平台。

  （二）支付公司的经营、盈利和结算模式，近年来主营业务的发展情况

  支付公司主要从事POS终端设备的设计、研发、销售，具有较高的技术门槛和认证门槛。支付公司在POS终端设备领域具备较强的研发实力，掌握了大量的核心软硬件技术，对金融行业技术规范也有深刻理解。支付公司生产的POS终端设备通过了包括PCI、EMV、PBOC、银联认证在内的认证体系。

  支付公司的产品类别包括传统POS、MPOS、IPOS和智能POS等。在生产环节，支付公司主要从事原材料采购及检验、产品设计、软件开发和测试、出厂试验检测等核心工序以及部分产品的现场安装指导、现场调试、投运后技术支持与服务等；电路板印刷焊接、整机装配等一般生产工序，则由外协工厂完成。在采购环节，支付公司建立了稳定的原材料供应商库，与供应商建立了良好的合作关系。在销售环节，支付公司采用直销和代销模式，在全国范围内建立起营销网络。在结算环节，支付公司具有良好的商业信用，供应商一般给予2-3个月的信用结算期；根据客户种类和资质不同情况，支付公司也会给予客户一定的预收款比例或信用账期。作为POS终端制造厂商，支付公司主要盈利来源是POS终端销售收入与制造成本的差额。

  支付公司生产的POS终端设备在国内市场具有领先地位，主要为商业银行、银联商务、拉卡拉等收单服务机构提供电子支付POS终端设备以及相关技术解决方案。同时，支付公司也在积极开拓海外POS终端市场，主要通过与Spire公司合作开展海外销售。在国内市场，支付公司的主要竞争对有联迪、百富等POS终端品牌；在海外市场，支付公司的主要竞争对手有安智、惠尔丰等POS终端品牌。

  五、业绩承诺的确定依据

  （一）国通星驿业绩承诺的确定依据

  根据《资产评估报告》，收益法评估中预测的国通星驿2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润分别为4,973.95万元和5,956.71万元，归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。为使承诺的净利润均不低于收益法评估中的净利润，业绩补偿义务人林锋、张钦榕、范朝晖、施学东、詹新、张骋、陈树峰、陈峰、王颖根据向上取整和承诺业绩累计计算的原则确定业绩承诺数，承诺国通星驿2016年度经审计的税后净利润不低于5,000万元，国通星驿2016年度、2017年度两年经审计的税后累计净利润不低于1.1亿元（上述税后净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与扣除前净利润孰低原则确定）。

  （二）支付公司业绩承诺的确定依据

  根据《资产评估报告》，收益法评估中预测的支付公司2016年、2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别为8,999.12万元、11,208.00万元和13,957.30万元，归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。为使承诺的净利润均不低于收益法评估中的净利润，业绩补偿义务人林建、周戟、沈思忠根据向上取整和承诺业绩累计计算的原则确定每年的业绩承诺数，共同承诺支付公司2016年度经审计的税后净利润不低于9,000万元；支付公司2016年度、2017年度两年经审计的税后累计净利润不低于2.025亿元；支付公司2016年度、2017年度、2018年度三年经审计的税后累计净利润不低于3.425亿元（上述税后净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定）。

  因此，本次现金收购的业绩承诺考虑了评估预测的具体情况，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。

  六、关于本次现金收购的评估说明

  公司补充披露了中通诚资产评估有限责任公司出具的《福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福州国通世纪网络工程有限公司全部股权项目评估说明》（中通评报字[2016]98号）、《福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建国通星驿网络科技有限公司60%股权项目评估说明》（中通评报字[2016]95号）和《福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建新大陆支付技术有限公司30%股权项目评估说明》（中通评报字[2016]97号），上述文件的具体内容详见附件。

  七、经营活动产生的现金流量净额与标的公司净利润存在较大差异的原因

  （一）国通星驿经营活动现金流量净额与净利润差异情况

  单位：万元

  ■

  国通星驿的经营性应收应付项目主要由清分款和押金及保证金构成，清分款余额主要受资产负债表日及前一个交易日商户交易流水的影响，押金及保证金余额根据业务发展的实际情况确定。由于商户在每一个交易日的交易流水差异较大，导致经营性应收应付项目余额在资产负债表日出现较大的差异，进而造成经营活动产生的现金流量净额和净利润出现较大差异。

  2015年度，国通星驿经营活动产生的现金流量净额大于净利润22,194.88万元，主要是由于经营性应付项目增加金额超过经营性应收项目增加金额15,760.01万元所致。

  2016年1-3月，国通星驿经营活动产生的现金流量净额小于净利润16,805.58万元，主要是由于随着日均交易流水的增大，经营性应收项目增加金额超过经营性应付项目增加金额17,450.25万元所致。

  国通星驿2015年和2016年1-3月经营性应收应付项目主要变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据中国人民银行资金清算系统的交易制度，应收清算款和应付商户的清算款，一般会在T+1日清算，因此，国通星驿经营性应收应付项目余额较高不会对其经营业务产生不利影响，经营活动现金流量净额与净利润之间的差异较大符合其所在行业的业务特征。

  （二）国通世纪经营活动现金流量净额与净利润差异情况

  单位：万元

  ■

  国通世纪经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要由于权益法下确认对国通星驿的投资收益较大所致。

  （三）支付公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况

  单位：万元

  ■

  2015年支付公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润7,824.79万元的主要原因是：（1）随着支付公司业务规模的扩大，存货大幅度增加，POS机产量增加较多。2015年年末，支付公司原材料、库存商品和发出商品等存货金额合计53,436.05万元，较2014年年末增加30,677.17万元，同比增长134.79%。（2）支付公司2015年年末经营性应收项目金额也随之增加，较上年增加了16,214.55万元。

  2016年1-3月，支付公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润9,153.45万元的主要原因是：2016年1-3月支付公司办理了不附追索权的8,212.34万元应收账款保理业务，导致存货和经营性应收项目的增加小于经营性应付项目金额的增加。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  福建新大陆电脑股份有限公司拟收购

  福州国通世纪网络工程有限公司全部股权项目

  资产评估报告

  中通评报字〔2016〕98号

  共三册 第三册

  福州国通世纪网络工程有限公司评估说明

  中通诚资产评估有限公司

  二○一六年五月二十六日

  关于评估说明使用范围的声明

  本评估说明供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  本部分是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  委托方与被评估单位概况

  (一)委托方概况

  一、名称：福建新大陆电脑股份有限公司(股票代码: 000997，以下简称“新大陆”)

  住所：福州市马尾区儒江西路1号

  法定代表人：胡钢

  注册资本：玖亿叁仟捌佰陆拾贰万壹仟玖佰玖拾捌元整

  公司类型：股份有限公司(上市)

  主要经营范围：电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (二)被评估单位概况

  名称：福州国通世纪网络工程有限公司

  住所：福州市鼓楼区工业路611号福建高新技术创业园1、2号楼

  法定代表人：林锋

  注册资本：3000 万元

  公司类型：有限责任公司(自然人独资)

  经营范围：监控器材、防盗报警器材、楼宇设备批发、代购代销；电子产品研究、开发、技术转让、技术服务；楼宇综合布线。计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“国通世纪”、“公司”）由福建国通信息科技有限公司、林心富共同设立，注册资本为200万元，实收资本为200万元，该出资经福州天信有限责任会计师事务所出具“天信（2001）验字第295号”《验资报告》验证。

  国通世纪设立时的股权结构如下：

  ■

  经过历次变更，截至评估基准日，国通世纪的注册资本及股权结构如下：

  ■

  国通世纪2015年度及2016年1-3月的主要财务数据，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第151291号。国通世纪2015年度及2016年1-3月主要财务数据见下表：

  国通世纪2015年度及2016年1-3月主要财务数据

  单位：元

  ■

  福州国通世纪网络工程有限公司申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第151291号，具体情况见下表：

  金额单位：万元

  ■

  (三)下属子公司情况

  1．福建国通星驿网络科技有限公司

  企业名称：福建国通星驿网络科技有限公司

  法定住所：福建省福州市马尾区兴业东路21号1#楼3层305室(自贸试验区内)

  法定代表人：林锋

  注册资本：10,000.00万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销；银行卡收单(业务覆盖范围：全国，有效期至2017年6月26日)。(依法顺经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  福建国通星驿网络科技有限公司成立于2010年5月，注册资本10,000.00万元。截至评估基准日2016年3月31日，福建国通星驿网络科技有限公司股东出资及持股比例如下表：

  ■

  (四)其他评估报告使用者概况

  除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。

  (五)委托方与被评估单位的关系

  委托方福建新大陆电脑股份有限公司拟收购被评估企业的股权。

  二、关于经济行为的说明

  福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福州国通世纪网络工程有限公司100%的股权，涉及对福州国通世纪网络工程有限公司全部股权进行评估。

  三、关于评估对象与评估范围的说明

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  评估对象为福建新大陆电脑股份有限公司拟收购的福州国通世纪网络工程有限公司股东全部权益价值。

  评估范围是福州国通世纪网络工程有限公司申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产)以及相关负债。该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估前总资产账面价值为4,903.53万元，负债账面价值为1,175.80万元，净资产账面价值为3,727.73万元(单户口径)。具体情况见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  其中纳入评估范围的长期股权投资如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、关于评估基准日的说明

  本次评估基准日是2016年3月31日。

  在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要求。

  五、可能影响评估工作的重大事项的说明

  截至评估基准日，序号1—闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。本次评估根据已提供的报废处置价格确认车辆评估值。

  除上述事项外，委估资产不存在其他抵押、质押、担保及诉讼等事项，也不存在其他可能影响评估工作的重大事项。

  六、资产负债清查情况的说明

  资产和负债清查的范围与本次评估范围一致。清查范围为福州国通世纪网络工程有限公司的全部资产和负债。总资产账面价值4,903.53万元，负债账面价值为1,175.80万元，净资产账面价值为3,727.73万元。

  为配合资产评估，福州国通世纪网络工程有限公司组织有关部门和人员成立专门的资产清查工作组，对列入评估范围内的资产及负债进行清查。评估人员详细说明有关清查明细表的填写规范和清查过程中的注意事项，开列了应收集准备资料的清单，强调落实产权归属、明确实物分布、提供充分的会计凭证。

  资产清查明细表根据评估人员提供的统一格式按要求进行了认真填报；有关资产的产权证明文件已按评估人员的要求提供；会同评估人员赴现场落实实物资产的分布情况，并提供有关使用、维修、检测记录等资料。

  七、资料清单

  委托方和被评估单位提供的主要资料如下：

  1．营业执照；

  2．相关经济行为的文件；

  3．资产评估申报表；

  4．审计报告；

  5．资产权属证明文件、产权证明文件；

  6．重大合同、协议等；

  7．其他资料。

  法定代表人：

  福建新大陆电脑股份有限公司(盖章)：

  法定代表人：

  福州国通世纪网络工程有限公司(盖章)：

  年 月 日

  资产评估说明

  一、评估对象与评估范围说明

  (一)评估对象与评估范围内容

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  评估对象为福建新大陆电脑股份有限公司拟收购的福州国通世纪网络工程有限公司股东全部权益价值。

  评估范围包括由福州国通世纪网络工程有限公司申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第151291号，具体情况见下表：

  金额单位：元

  ■

  其中纳入评估范围的长期股权投资如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  (二)委估资产的权属状况

  截至评估基准日，序号1—闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。

  除上述车辆外，评估范围内的资产及负债为福州国通世纪网络工程有限公司所有。福州国通世纪网络工程有限公司已提供重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。

  (三)实物资产的分布情况及特点

  纳入本次评估范围的实物资产为固定资产，截至评估基准日，具体分布情况如下：

  固定资产——设备类账面原值为17,350.43元，账面净值为4,655.88元，减值准备为零。委估资产存放于企业公司，为车辆及电子设备。其中：

  车辆1项，账面原值13,000.00元，账面净值为650.00元，是闽A-33153丰田小型普通客车。截至评估基准日，序号1—闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。

  电子设备1项，账面原值4,350.43元，账面净值为4,005.88元，是笔记本电脑。

  这些设备日常维护保养及时，在用状况基本正常。

  (四)引用其他机构出具的报告结论的情况

  本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。

  二、资产核实情况总体说明

  (一)资产核实人员组织、实施时间和过程

  根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在2016年3月31日至2016年4月22日期间，分三个专业小组(综合组、财务组和设备组)，对评估范围内资产及相关负债进行了核实。

  核实过程具体如下：

  辅导被评估单位清查资产及负债、填报资产及负债明细，收集整理被评估单位提供的各项评估资料。

  依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。

  对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。

  对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。

  根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。

  (二)影响资产核实的事项及处理方法

  截至评估基准日，序号1—闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。本次评估根据已提供的报废处置价格确认车辆评估值。

  (三)核实结论

  除上述事项外，委估资产不存在其他抵押、质押、担保等事项，也不存在其他可能影响评估工作的重大事项。

  三、评估方法的选择

  (一)评估方法的选择

  根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

  收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业的利润主要来自于其对长期股权投资公司的投资收益，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。

  福州国通世纪网络工程有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估方法。

  综上所述，本次采用资产基础法进行评估并确定评估结论。

  四、评估技术说明——资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

  本次评估涉及的具体评估方法如下：

  (一)货币资金

  1．现金

  现金账面价值为4,938.61元。现金存在公司财务部保险柜内，评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，确认现金评估值为4,938.61元。

  2．银行存款

  银行存款账面价值为57,531.28元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。最终确认银行存款评估值为57,531.28元。

  (二)应收款项(包括应收账款、预付账款和其他应收款)

  1．应收账款账面价值为1,749,252.00元，坏账准备115,252.00元，账面净值为1,634,000.00元，核算的是应收的技术服务费和零星设备款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定应收账款评估风险损失为115,252.00元。在经过上述评估程序后应收账款的评估值为1,634,000.00元。

  2．其他应收款账面余额34,263.67元，坏账准备1 ,000元，账面净值33,263.67元，核算内容主要是为原福州国通世纪网络工程有限公司员工转入福建国通星驿网络科技有限公司入职后，由福州国通世纪网络工程有限公司代缴的职工社会保险、住房公积金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于其他债权，确定评估风险损失为1,000元。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为33,263.67元。

  (三)其他流动资产

  其他流动资产账面价值10,667.60元，核算的是留抵进项税。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了其他流动资产产生的时间、内容，收集了相关合同等相关资料，确认基准日账面价值真实、准确。对税费，评估人员核实了相关的原始凭证，以核对无误的账面值确定评估值。

  最终确定其他流动资产的评估值为10,667.60元。

  (四)长期股权投资

  1．评估范围

  长期股权投资的评估范围为福州国通世纪网络工程有限公司对子公司的股权投资，截至评估基准日福州国通世纪网络工程有限公司的股权投资共1家。投资成本40,000,000.00元，计提的长期股权投资减值准备0元，账面价值为47,290,200.17元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，福州国通世纪网络工程有限公司对福建国通星驿网络科技有限公司的出资情况及持股比例如下：

  金额单位：元

  ■

  2．评估依据

  (1)被投资企业章程、凭证等；

  (2)被投资企业提供的评估申报明细表；

  (3)被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等；

  (4)其他与长期股权投资评估相关的资料。

  3．评估过程

  (1)评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。

  (2)审核投资合同、协议等法律性文件。

  (3)核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。

  (4)分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。

  (5)根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，采用相应的方法分别对该项投资进行评估。

  4．评估方法

  本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，根据控股权情况及企业实际经营情况分别选用不同的评估方法。对被评估单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日净资产的评估价值后，再根据股权投资比例计算确定评估值。

  本次对长期股权投资公司采用了资产基础法法和收益法进行整体评估，并最终采用收益法评估结果作为长期股权投资公司的企业价值评估结果。

  5．长期股权投资评估结果

  经评估，截至评估基准日2016年3月31日，福州国通世纪网络工程有限公司的股权投资评估结果如下：

  金额单位：元

  ■

  6．长期股权投资具体评估情况

  ●福建国通星驿网络科技有限公司

  名称：福建国通星驿网络科技有限公司(以下简称“国通星驿”)

  住所：福建省福州市马尾区兴业东路21号1#楼3层305室(自贸试验区内)

  法定代表人：林锋

  注册资本：10000.00万人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销； 许可经营项目：银行卡收单(业务覆盖范围：全国，有效期至2017年6月26日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

  截至评估基准日，国通星驿的股东及持股比例如下：

  ■

  福建国通星驿网络科技有限公司为福州国通世纪网络工程有限公司控股子公司。本次评估采用收益法对福建国通星驿网络科技有限公司定价，评估价值为686,887,100.00元，福州国通世纪网络工程有限公司持有其40.00%的股东权益价值为274,754,840.00元。本次评估未考虑非控制权折价对估值的影响。

  本次长期股权投资评估结果引用了中通评报字〔2016〕95号评估报告的评估结果。该评估报告的评估目的为：福建新大陆电脑股份有限公司拟收购福建国通星驿网络科技有限公司60%股权；评估基准日为2016年3月31日；评估对象为福建新大陆电脑股份有限公司拟收购的国通星驿60%股东权益价值；评估范围是国通星驿申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。

  (五)固定资产——设备类

  1．评估范围

  设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：

  设备类固定资产汇总表

  金额单位：人民币元

  ■

  2．资产概况

  (1)设备基本情况

  福州国通世纪网络工程有限公司申报的设备为车辆、电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观较为陈旧外，其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，设备运行正常、维护保养良好。

  (2)设备构成情况

  车辆，主要是闽A-33153丰田小型普通客车。截至评估基准日，序号1—闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。

  电子设备，主要是笔记本电脑电子类设备，放置于公司办公区域内。

  3．设备类资产折旧和计提减值政策

  该公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

  ■

  4．资产核实方法和结果

  (1)资产核实方法

  在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对这些设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

  (2)资产核实结果

  经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，截至评估基准日，序号1—闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。

  除该车辆外福州国通世纪网络工程有限公司填报评估的设备类固定资产权属清晰，未发现盘盈、盘亏及报废资产。

  5．评估方法

  本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。

  由于闽A-33153的海狮-RZH155L-BFMGE车辆实际已报废，但尚未做账务处理。福州国通世纪网络工程有限公司已于2016年4月进行了账务处理。本次评估根据已提供的报废处置价格确认车辆评估值。

  成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

  (1)重置全价的确定

  ①电子设备

  能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

  (2)成新率的确定

  ①对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

  ②若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

  6．评估结果

  经评估后，设备类固定资产在评估基准日2016年3月31日的评估结果如下表所示：

  固定资产－设备类评估汇总表

  金额单位：元

  ■

  评估后，设备类固定资产评估减值551.88元，减值率为11.85%。其中，电子设备评估后减值551.88元，减值率为13.78%。在电子设备方面，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，导致本次电子设备评估有一定幅度的减值。

  7．评估案例

  案例1：联想E450笔记本 (电子设备评估明细表序号1)

  设备概况

  该设备在福州国通世纪网络工程有限公司的办公区域使用，于2015年12月18日购置并投入使用，其相关参数如下所示：

  14英寸联想E450笔记本

  处理器：第四代智能英特尔酷睿i5-4210U

  处理器速度：1.7GHz睿频至2.7GHz的

  内存容量：4GB

  硬盘容量：500GB

  独立显卡：2GB

  截至评估基准日2016年3月31日，账面原值为4350.43元，账面净值为4005.88元，目前设备运行正常，维护保养良好。

  (2)重置全价计算

  目前福建地区13 英寸 联想E450笔记本电脑的售价(含税)为4299元/台，故该设备的重置全价确定为不含税售价3674元(取整)。

  (3)成新率的确定

  评估人员经过现场勘察，认为该设备使用正常。该类设备经济使用年限为5年，截至评估基准日已使用0.3年，则：

  ■

  (4)评估值=设备重置全价×综合成新率

  =3674.00×94%

  = 3454.00元

  (六)应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面价值8,000.00元，为计提的工资、奖金等。评估人员按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值8,000.00元确定评估值。

  (七)应交税费

  应交税费账面价值10.32元，主要为个人所得税等。我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值10.32元确定评估值。

  (八)其他应付款

  其他应付款账面值为11,750,000.00元，为应付往来款。评估人员按照评估程序核实款项的真实性和完整性后，以核实后账面价值确认其他应付款评估值为11,750,000.00元。

  五、评估结论及分析

  (一)资产基础法评估结果

  在评估基准日2016年3月31日，福州国通世纪网络工程有限公司的资产账面价值为4,903.53万元，负债账面价值为1,175.80万元，净资产账面价值为3,727.73万元；经评估后，总资产评估值为27,649.93万元，负债评估值为1,175.80万元，净资产评估值为26,474.13万元，总资产评估值比账面值增值22,746.40万元，增值率463.88%；净资产评估值比账面值增值22,746.40万元，增值率610.19%。评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2016年3月31日

  被评估单位：福州国通世纪网络工程有限公司

  金额单位：万元

  ■

  评估值与账面价值变化情况见下表：

  资产基础法评估结果与账面价值比较表

  金额单位：元

  ■

  评估值与账面价值变化的主要原因是：

  1．长期股权投资评估增值227,464,639.83元，增值率为481.00%，增值的原因是：被评估企业采用成本法对长期股权投资进行会计核算，而本次对长期股权投资进行评估时是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取收益法进行评估，并按股权投资比例计算确定评估值。

  2．设备类固定资产评估减值551.88元，减值率为11.85%。其中，电子设备评估后减值551.88元，减值率为13.78%。在电子设备方面，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，导致本次电子设备评估有一定幅度的减值。

  综上所述，福州国通世纪网络工程有限公司净资产评估增值227,464,087.95元。

  (二)评估结论

  最终评估结论为：福州国通世纪网络工程有限公司在评估基准日的股东全部权益价值评估值为26,474.13万元，福建新大陆电脑股份有限公司拟收购的福州国通世纪网络工程有限公司的股东全部权益价值为26,474.13万元。

  (三) 流动性折价的考虑

  由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评估值的影响。

  福建新大陆电脑股份有限公司拟收购

  福建国通星驿网络科技有限公司60%股权项目

  资产评估报告

  中通评报字〔2016〕95号

  共三册 第三册

  福建国通星驿网络科技有限公司评估说明

  中通诚资产评估有限公司

  二○一六年五月二十六日

  关于评估说明使用范围的声明

  本评估说明供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  本部分是由委托方和被评估单位出具并提供，原文附后。

  企业关于进行资产评估有关事项的说明

  八、委托方与被评估单位概况

  (一)委托方概况

  名称：福建新大陆电脑股份有限公司(股票代码: 000997，以下简称“新大陆”)

  住所：福州市马尾区儒江西路1号

  法定代表人：胡钢

  注册资本：玖亿叁仟捌佰陆拾贰万壹仟玖佰玖拾捌元整

  公司类型：股份有限公司(上市)

  主要经营范围：电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  (二)被评估单位概况

  名称：福建国通星驿网络科技有限公司(以下简称“国通星驿”)

  住所：福建省福州市马尾区兴业东路21号1#楼3层305室(自贸试验区内)

  法定代表人：林锋

  注册资本：10,000.00万人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销；银行卡收单(业务覆盖范围：全国，有效期至2017年6月26日)。(依法顺经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2010年5月26日，林锋、王焱、方祖祎签署《福建国通星驿网络科技有限公司章程》，同意共同出资1,000万元设立国通星驿。

  经过历次变更，截至评估基准日（2016年3月31日），国通星驿的股东及持股比例如下：

  ■

  国通星驿2015年度及2016年1-3月的主要财务数据，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第151290号无保留意见审计报告。国通星驿2015年度及2016年1-3月主要财务数据见下表：

  国通星驿2015年度及2016年1-3月主要财务数据(单户口径)

  单位：万元

  ■

  国通星驿申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2016]第151290号无保留意见审计报告，具体情况见下表：

  金额单位：元

  ■

  (三)其他评估报告使用者概况

  除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。

  (四)委托方与被评估单位的关系

  委托方福建新大陆电脑股份有限公司拟收购被评估企业的股权。

  九、关于经济行为的说明

  福建新大陆电脑股份有限公司拟收购张钦榕、施学东、范朝晖、詹新、张骋、陈树峰、陈峰、王颖等8名自然人合计持有的福建国通星驿网络科技有限公司60%股权，涉及对国通星驿全部股权进行评估。

  十、关于评估对象与评估范围的说明

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  评估对象为福建新大陆电脑股份有限公司拟收购的国通星驿60%股东权益价值。

  评估范围是国通星驿申报的表内及表外全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估前总资产账面价值为60,813.85万元，负债账面价值为48,991.30万元，净资产账面价值为11,822.55万元。具体情况见下表：

  金额单位：元

  ■

  企业申报的表外资产为：

  国通星驿账面未记录的在有效期内的无形资产，包括2项专利、22项软件著作权以及28项商标。其中：

  1．专利具体情况如下：

  ■

  2．软件著作权具体情况如下：

  ■

  （下转B10版）