证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）正在筹划涉及本公司经营业务的重大事项，该重大事项对本公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：“*ST韶钢”，证券代码：000717）于2016年2月1日开市起停牌。公司于2016年1月30日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告号：2016-02），2016年2月22日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告号：2016-04）。2016年3月23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-14）。2016年4月27日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年4月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-39）。2016年2月6日至2016年5月30日期间，公司按规定披露了进展公告，具体详见巨潮资讯网公司相关公告。

  一、重组方案框架

  1、交易对手方

  经由宝钢集团告知，目前尚未确定最终的交易对方，交易对方范围初步确定为宝钢集团或其下属公司及其他关联方。

  2、筹划的重大资产重组基本内容

  经由宝钢集团告知，目前重大资产重组的初步意向为出售公司全部钢铁业务资产、收购宝钢集团下属的金融业务资产，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  二、重组工作进展情况

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  1、公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。

  2、公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司拟选聘中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，选聘北京大成（上海）律师事务所担任公司律师（独立财务顾问和公司律师尚未正式签署协议），选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、选聘北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

  3、公司第七届董事会2016年第四次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并已向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  4、由于本次重组标的主要为宝钢集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次交易尚需通过国务院国资委预核准程序。此外，由于本次重组方案的置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，还涉及较多金融行业监管政策及证券监管政策的要求和限制，公司及有关各方已经启动与相关监管部门的方案沟通工作。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国务院国资委、相关行业主管部门及证券监管部门的审批仍存在重大不确定性。

  三、公司股票预计复牌时间

  根据深圳证券交易所 《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》 、《主板信息披露业务备忘录第9号 —上市公司停复牌业务》等规定的要求，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司已向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最迟不晚于2016年8月1日复牌。由于本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，公司预计最晚于2016年7月31日之前确定是否继续进行本次重大资产重组，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

  四、独立财务顾问对延期复牌的核查意见

  经独立财务顾问核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2016年2月1日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组交易涉及置出钢铁资产规模较大、债权债务种类庞杂；拟购买股权类资产规模也较大、且业务分布较广。该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，且公司尚未取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

  鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。

  五、风险提示

  本次重组方案的置入资产为宝钢集团旗下的金融资产，相关资产的资产规模较大，涉及多个金融行业监管政策以及相关证券监管政策的要求，目前各方正在对拟置入资产进行尽职调查、审计评估等工作，并对重组交易方案进行深入、审慎论证。考虑到本次交易方案的复杂性，本次重大资产重组可能存在无法满足相关行业监管政策或者证券监管政策的要求而无法推出重组方案导致重组终止的风险，也存在重组方案由于无法取得国内外相关审批机关的批准或审查通过而中止交易的风险。鉴于该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本公司发布的信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日