证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １、对外投资的基本情况

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于２０１６年６月１日与Ｐｒｏｔｅａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐ．（以下简称“Ｐｒｏｔｅａｎ”）签订了《浙江万安科技股份有限公司购买Ｐｒｏｔｅａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐ． 第二次交割的Ｄ轮优先股投资条款和双方战略合作》（以下简称“投资合作协议”）。公司拟以２，０００万美元购买Ｐｒｏｔｅａｎ发行的９，９５０，２４８个Ｄ轮优先股，本次投资完成后，公司将持有Ｐｒｏｔｅａｎ １０．３６％的股份。

  ２、本次投资所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，尚需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

  ３、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  １、公司名称：Ｐｒｏｔｅａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐ．，

  ２、企业类型：有限公司

  ３、注册地：Ｄｅｌａｗａｒｅ

  ４、注册号码：４６６９１０７

  ５、董事长：Ａｌｌａｎ Ｋｗａｎ

  首席执行官：Ｋｗｏｋ Ｙｉｎ Ｃｈａｎ

  ６、注册时间：２００９年３月２５日

  ７、Ｐｒｏｔｅａｎ性质及业务

  Ｐｒｏｔｅａｎ是一家清洁科技领先企业，专注设计、开发和制造ＰｒｏｔｅａｎＤｒｉｖｅ？驱动系统，提供一体化轮毂电机驱动系统解决方案。Ｐｒｏｔｅａｎ轮毂电机在混合动力汽车和纯电动汽车市场占有战略优势并发挥着重要作用。目前设计安装在１８英寸轮辋内部的ＰＤ１８产品，为中国Ｂ级中型车、ＳＵＶ、ＭＰＶ以至轻型商用车类的混合电动汽车和纯电动汽车提供驱动所需的功率和转矩。

  Ｐｒｏｔｅａｎ拥有最强最全面的轮毂电机的技术、测试及应用经验。同时，Ｐｒｏｔｅａｎ在该领域拥有超过６０个已核准的专利及超过１６０个审批中的专利，是行业中的佼佼者。

  ２０１６年５月，Ｐｒｏｔｅａｎ在天津滨海高新技术产业开发区建立中国总部，准备在今年第三季度开始生产ＰＤ１８轮毂电机，满足中国及出口需求。

  公司与Ｐｒｏｔｅａｎ不存在关联关系

  三、出资方式

  以货币方式出资，资金为公司自有资金。

  四、投资合作协议主要内容

  １、按照投资合作协议的条款和条件，公司向Ｐｒｏｔｅａｎ投资２，０００万美元，认购９，９５０，２４８个Ｄ轮优先股，并作为Ｄ系列优先股股东享有股东权利。

  本次投资完成后Ｐｒｏｔｅａｎ的股权结构：

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  ２、第二次交割完成后，公司持有９，９５０，２４８个Ｄ轮优先股，并且在满足特定条件后，可行使部份或全部购买９，９５０，２４８份股票的权证。按完全稀释的股份、认股权和权证在完全行权的原则下，公司将持占股１２．８９％。

  ３、战略合作：公司和Ｐｒｏｔｅａｎ应至少在下列领域建立战略合作关系。

  （１）Ｐｒｏｔｅａｎ应开发轮毂电机新产品，即ＰＤ１６或ＰＤ１４轮毂电机新产品。

  （２）Ｐｒｏｔｅａｎ和公司将在公司支付第一笔融资前在中国成立中外合资公司（以下简称“合资公司”），负责在中国市场生产、销售并支持新产品。合资公司注册资本１，０００万美元，其中：公司以货币出资６００万美元，持股比例６０％，Ｐｒｏｔｅａｎ以货币出资４００万美元，持股比例４０％（Ｐｒｏｔｅａｎ希望以后摊簿后的持股比例不低于２０％）。公司将于合资公司成立后３个月内缴清首期出资３００万美元，Ｐｒｏｔｅａｎ将于合资公司成立后３个月内缴清首期出资２００万美元，公司另３００万美元的出资和Ｐｒｏｔｅａｎ另２００万美元的出资期限将相同，具体时间将在合资公司合营合同和章程中约定。

  （３）按照合理的条款、范围和中国排他性条款下，Ｐｒｏｔｅａｎ应向该合资公司授权使用ＰｒｏｔｅａｎＤｒｉｖｅ？知识产权用以制造、销售、支持和维修新产品。

  （４）公司应成为Ｐｒｏｔｅａｎ制动系统的战略合作伙伴。如果Ｐｒｏｔｅａｎ客户要求Ｐｒｏｔｅａｎ供应集成制动系统的产品，公司应为首选供应商。

  （５）对于公司可生产的零部件和组件，Ｐｒｏｔｅａｎ应最大限度的给予公司优先供应权。对于公司具备生产能力的产品，除Ｐｒｏｔｅａｎ自行生产外，应最大限度的委托公司代为生产。在供应上述零部件和组件或受托为Ｐｒｏｔｅａｎ生产产品时，公司也应尽可能给予优惠价格和条款。

  ４、公司董事会的董事人数应增至七人，公司有一个董事席位，并可被授予一项额外权利：任命一名董事会观察员，能够参与Ｐｒｏｔｅａｎ的所有董事会会议。

  五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  １、轮轮毂电机技术也被称为车轮内装电机技术，它的最大特点就是将动力装置、传动装置和制动装置都整合一起到轮毂内，省略了离合器、变速器、传动轴、差速器、分动器等部件，除了结构更为简单之外，采用轮毂电机驱动的车辆可以获得更好的空间利用率，同时传动效率也要高出不少，从而帮助增加续航里程或减少所需电池容量。利用轮毂电机，整车厂家可以减少零部件数量，缩短研发新款车型周期。新能源车型无论是纯电动还是燃料电池电动车，都可以用轮毂电机作为主要驱动力；即便是对于混合动力车型（包括油电混动及增程式混动），也可以采用轮毂电机作为纯电驱动、起步或者急加速时的助力。同时，新能源车的很多技术，比如制动能量回收（即再生制动）也可以在轮毂电机驱动车型上得以更高效地实现。国家在十三五规划中大力推动“分布式驱动”技术，充分体现了国家对于轮毂电机技术的信心和支持。因此，轮毂电机驱动技术未来有着极大的发展前景。

  通过参股Ｐｒｏｔｅａｎ并规划在中国设立合资公司，有利于提高公司在新能源汽车等新兴市场提升市场竞争力，将使公司未来智能汽车等战略性产业布局得到进一步优化，为公司的长远发展奠定良好的基础。

  ２、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  ３、公司本次对外投资可能存在标的资产的估值风险，由于受多方面因素的影响，可能出现标的资产价值与实际情况存在差异的情形。轮毂电机驱动技术领域是公司未来发展的全新的业务领域，受市场、经济环境、人才等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《浙江万安科技股份有限公司购买Ｐｒｏｔｅａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐ． 第二次交割的Ｄ轮优先股投资条款和双方战略合作》。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年6月3日