证券时报多媒体数字报

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016-036

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”）2016年5月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 226 号），现根据问询函的要求，就函件所提问题回复并披露如下：

  1、本报告期你公司实现营业收入11.08亿元，同比增长16.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为77.86万元，同比下降94.46%。请结合经营环境，详细说明上述指标增减变动以及扣非后净利润与营业收入变动情况存在较大差异的原因。

  回复：（一）报告期内公司营业收入同比增长的原因

  单位：万元

  ■

  公司2015年收入较2014年增长16.12%。增加主要来源于导航基础行业，其收入较上年增加33,279万元，增长168.19%，其中并购华信天线、佳利电子增加收入28,607.12万元。

  国防装备板块收入下降19.57%，主要由于国防行业2015年正处于宏观政策调整期，导致主要客户采购推迟、验收速度放缓，致使收入同比下降。

  汽车电子板块收入下降20.27%，主要由于受国内汽车整车行业增速下降，竞争加剧及主要客户订货周期延迟，造成收入下滑。

  行业应用与运营服务行业收入下降48.87%，主要由于行业应用进入相对成熟期，扩容改造变慢，收入结构从硬件安装及运营服务转为主要依靠运营服务，因此收入下降。

  （二）报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降的原因

  单位：万元

  ■

  （1）2015年营业总收入相比2014年同比增长，但营业总成本的增加大于总收入的增加，这主要是报告期内公司产生了较大的期间费用和资产减值损失所致。

  其中，销售费用增加1,025.44万元，主要是由于并购后规模扩大所致；

  管理费用增加7,010.35万元，主要是：a）并购华信天线、佳利电子、银河微波增加了管理费用的规模；b）公司业务规模快速扩张，行业人才竞争激烈,导致管理费用的人工成本增加；c）为进一步提升综合竞争力，公司围绕导航定位产业链，向上下游延伸，2015年先后收购了华信天线、佳利电子、银河微波，当期与并购相关的审计费、评估费、律师费等增加了管理费用。

  资产减值损失增加1,411.44万元，主要是：a）公司加强对存货的管理，对库龄较长存款进行梳理，计提了较多的存货减值准备；b）由于公司规模扩大，应收款项增加，计提的坏账准备增加。

  （2）投资收益2015年较上年增加1,525.19万元，主要是公司在中关村北斗股权投资中心（有限合伙）处置互联港湾投资项目中实现投资收益2,134.17万元（非经常性损益）。

  （3）营业外收入2015年比上年增加1,339.83万元，主要是报告期内产生的政府补助、军品退税收入较上年增加，其中2015年政府补助3,159.11万元(非经常性损益)。

  综上所述，2015年公司实施重大资产重组使公司增加了新的收入和利润增长点，新并购全资子公司华信天线、佳利电子业绩表现良好，这两家子公司收入占公司2015年总营业收入的25.82%，净利润占154.51%，已经成为公司业绩的主要驱动因素，导致本年度利润贡献结构发生变化。报告期内，公司原有业务受到外部环境变化以及行业内竞争加剧的影响，部分原有业务收入和净利润出现下滑；同时公司实施的并购及管理单元的增多使得管理费用增长较快，导致尽管2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润5,069.30万元，同比增长64.92%,但扣除非经常性损益的影响因素后，扣非后归属于上市公司股东的净利润77.86万元，同比下降94.46%。

  2、本报告期你公司收购深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权，交易形成商誉8.44亿元，交易对方承诺2015年度扣非后净利润不低于7,800万元，而华信天线报告期内实际实现的扣非后净利润为6,472.45万元，未完成业绩承诺，你公司对此未计提商誉减值准备。请结合商誉减值测试的具体过程和依据，说明你公司未对该商誉计提减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  回复：2015年度华信天线实际实现扣非后净利润6,472.45万元，较上年增长28.96%，完成2015年度业绩承诺额的82.98%，主要是原传统测量测绘行业竞争加剧，市场整体需求有所萎缩，华信天线的产品价格和毛利率有所下滑，销售收入略有增长但未实现预期增速。但另一方面2015年华信天线结合自身领先的技术优势和品牌竞争力，积极拓展并迅速切入了无人机、城市公共管理、移动通信运营商基站天线及配套设备等新的市场领域，初步取得了一定的成效。由于该新增业务市场空间大于传统测绘领域，且新增行业市场处于快速增长期，依托北斗星通良好的营销渠道、管理水平和资金支持，将有助于华信天线进一步增强市场竞争力，扩大市场份额，提升华信天线的整体毛利和收入增长速度。

  基于传统业务和新业务的预测，华信天线未来几年的财务指标将持续增长，收入和利润增速会随着新业务领域的不断深入拓展稳定释放，从而支撑华信天线企业价值的持续增长。

  为客观地判断因并购华信天线产生的商誉是否减值，公司聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司对华信天线2015年12月31日的价值进行评估，中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用预计未来现金流量现值的方法，计算了包含商誉的资产组组合——企业股东全部权益的可收回金额。通过对企业近3年财务数据分析，结合企业未来发展规划，采用趋势分析法预计未来5年内现金流量，5年以后按第5年永续。按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本，其中，采用资本资产定价模型计算权益资本成本，并根据被评估单位的融资计划及评估基准日的贷款利率情况，确定债务资本报酬率。

  主要数据如下表：

  ■

  我公司按照《企业会计准则》的要求对因并购华信天线产生的商誉进行了减值测试，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司的评估结果，所测试华信天线股东全部权益的可收回金额均大于账面价值，即本期期末商誉均未发生减值。

  3、本报告期你公司确认非经常性损益4,991.44万元，其中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”项目金额为2,134.17万元，该项投资收益来源于2014年你公司出资3,500万元参与设立的北京中关村北斗股权投资中心 （有限合伙）（以下简称“北斗股权投资”）在本期进行的项目收益分配。请说明北斗股权投资的经营运作情况、项目收益主要来源、报告期内主要财务指标、收益分配原则。

  回复：（一）本公司2014年8月参与设立北京中关村北斗股权投资基金，具体详见2014年8月15日刊登于巨潮资讯网《关于参与设立中关村北斗股权投资基金的公告》（编号：2014-067）。

  北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北斗资本”）是本公司与北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北斗融创”）合作发起设立的私募基金（以下简称“基金”或“合伙企业”），基金投资方向主要为导航应用及地理位置信息服务产业链及互联网融合创新领域，基金规模为2亿人民币。

  本公司作为基金发起有限合伙人，拟出资7,000万元；截至2015年12月31日，公司已经按照基金“有限合伙合同”完成出资3,500万元。北斗融创任基金的普通合伙人，拟出资200万元，基金委托北斗融创负责基金的运营和管理。

  （二）北斗资本投资收益主要来源为根据“有限合伙合同”进行股权投资并退出后或获得的扣除基金相关成本及管理费用后的投资净收益。截至2015年12月31日，北斗资本已累计投资5个项目，已投资退出1个项目。北斗资本2015年度取得营业收入人民币3,925.5836万元，净利润人民币3,720.5580万元。

  （三）北斗资本投资项目收益分配原则

  来源于某一投资项目所得的可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

  (i)返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；

  (ii)支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率（按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止）；

  (iii)弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%×20%的金额；

  (iv) 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

  如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(i)或(ii)，则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。

  普通合伙人按照前述第（iii）项和第（iv）项取得的分配收入为“收益分成”。

  从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，除非经顾问委员会豁免，最晚不应迟于该等可分配款项取得之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。

  2015年9月，北斗资本将持有的北京互联港湾科技有限公司16.67%股权（初始投资1,000万元）全部处置，取得股权交易对价5000万元。在基金扣除当次股权交易相关直接成本后，所得的可分配总额为4,849.13万元。2015年12月我公司收到分配款项1,166.71万元，2016年2月收到分配款项2,194.07万元。本公司按投资项目的对应出资693.07万元冲减项目的投资成本，2,134.17万元做为投资收益，其余款项做为预先收回款项处理。

  4、本报告期你公司5家主要子公司北斗星通导航有限公司、北京航天视通光电导航技术有限公司、北京星箭长空测控技术股份有限公司、北京北斗星通信息装备有限公司和南京北斗星通信息服务有限公司处于亏损状态，请结合子公司的主营业务及发展战略，说明子公司亏损的具体原因以及对公司的影响。

  回复：报告期内，公司与华信天线和佳利电子两家公司实施了并购重组，这两家子公司2015年实现净利润7,326.39万元，已经成为公司主要业绩驱动因素和净利润的主要来源。原有业务中，部分子公司面临细分行业竞争加剧、国防行业机构改革引起订单推迟或取消等情况，业绩下滑出现亏损。公司将重点加强相关业务的管理，提高经营水平，减小亏损。具体情况分析如下：

  （1）北斗星通导航有限公司为本公司在香港注册的全资子公司，主要从事境外和香港地区的导航相关的贸易业务。2015年实现营业收入1,076.07万元，同比上年下降66.4%，实际净利润为-250.29万元。该子公司收入占公司总收入0.97%，对公司整体经营影响较小。

  （2）北京航天视通光电导航技术有限公司为本公司的控股子公司，控股比例为54%，主要从事光电导航产品的销售和服务业务。2015年，该子公司实现营业收入5,985.00万元，同比上年下降28.13%。由于国内竞争加剧影响，业务毛利率下滑；同时该子公司资金周转慢，财务费用547.20万元；存货和应收账款公司按照会计准则进行了资产减值768.93万元。以上原因导致2015年营业总成本达到6,846.42万元，实际净利润为-677.50万元。该子公司收入占公司总收入5.40%，总体对公司整体经营影响较小。

  （3）北京星箭长空测控技术股份有限公司为本公司的控股子公司，控股比例51.43%，主要从事惯性导航产品、测控产品、光电产品设计开发、生产、销售和服务。2015年，该公司实现营业收入2610.47万元，同比2014年下降53.37%，主要由于特殊行业机构调整导致订单推迟，以及其代理产品业务拆分到其它业务单元所致，2015年实际净利润为-232.59万元。该子公司2015年收入占公司总收入2.36%，对公司整体经营影响较小。

  （4）北京北斗星通信息装备有限公司为本公司的全资子公司，成立于2014年8月8日，主要从事国防装备相关业务。该子公司为新设公司，主要业务尚在母公司开展，目前业务规模还较小。2015年，该子公司实现营业收入1,921.13万元，实际净利润-335.50万元。该子公司2015年收入占公司总收入1.73%，对公司整体经营影响较小。

  （5）南京北斗星通信息服务有限公司为本公司的全资子公司，成立于2014年11月26日，主要从事海洋渔业业务以及相关导航产品研发、生产、销售和运营服务。该子公司为新设公司，业务规模还较小，目前主要在江苏、河北等地开展海洋渔业业务，并在海上、陆地业务方面开展新产品、新业务的探索。2015年，该子公司实现营业收入490.91万元，实际净利润-13.73万元。该子公司2015年收入占公司总收入0.44%，对公司整体经营影响较小。

  5、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的规定，补充披露如下事项：

  （1）按行业、产品及地区列示的营业收入、营业成本、毛利率等数据同比变动幅度在30%以上的，说明其原因。

  （2）是否存在单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动且对公司合并经营业绩造成重大影响的，若存在，请对其业绩波动情况及变动原因进行分析。

  回复：（1） 2015年占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品收入及毛利率情况如下表：

  单位：万元

  ■

  1）基础产品行业收入较上年增长168.19%，主要由于华信天线、佳利电子并购后增加本报告期收入28,607.12万元。

  2）行业应用与运营服务板块收入下降48.87%，毛利率上升17.43%，主要由于行业应用进入相对成熟期，扩容改造变慢，收入结构从硬件安装及运营服务转为主要依靠运营服务，因此收入下降，毛利率上升。

  3）华北地区收入较上年增长55.34%，主要由于本期并购石家庄银河微波及国防行业本期该地区销售收入增加所致。中南地区收入分别较上年增长69.17%，主要由于本期并购华信天线、佳利电子增加该地区收入14,750.29万元。

  回复：（2）经营业绩出现较大波动的子公司2014、2015年净利润情况，如下表：

  单位：万元

  ■

  1）航天视通净利润较上年减少221.75%，主要由于2015年国防行业正处于宏观政策调整期，相关产品采购推迟、验收速度放缓，致使主要客户为国防行业及科研机构的航天视通收入及毛利下降。

  2）徐港电子净利润较上年减少87.50%，主要是由于受国内汽车整车行业增速下降的影响，相关产品的竞争加剧，主要客户订货周期延迟，造成深圳徐港的收入同比下降，营业利润及净利润均也较大幅度下降。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2016年6月3日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016-035

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于2015年年度报告补充披露的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司根据中国证监会北京监管局的要求，补充披露2015年年度报告内容如下：

  （一）业务概况

  1、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告内容与格式》(以下简称“准则”)第23条第（一）款要求，披露报告期内主要业绩驱动因素发生的重大变化（新纳入合并范围主做上游产品的佳利电子、华信天线两家子公司净利润合计0.73亿元，超过公司合并口径净利润）。

  答：报告期内，公司实现收入11.08亿元，同比增长16.12%；营业利润1,447.57万元，同比增长-53.55%；实现归母净利润5,069.30万元，同比增长64.92%；报告期，公司原有业务没有发生重大变化，但受到外部环境变化以及行业内竞争加剧的影响，部分业务收入和营业利润出现下滑；根据公司长期发展战略需要，2015年7月公司完成对华信天线与佳利电子的收购，快速切入高精度卫星定位天线、大众导航天线、特种微波介质陶瓷元器件等导航定位基础产品的研发与制造领域，进一步拓展了卫星导航产品范围，形成导航芯片、模块与天线基础产品的强强联合，使公司导航产品整体解决方案能力与综合竞争力得到提升。2015年7-12月这两家子公司业绩表现良好，其中佳利电子实现收入14,007.68万元，营业利润1650.56万元，华信天线实现收入14,599.44万元，营业利润6,286.17万元两家子公司收入占公司2015年全年收入的25.82%，营业利润占548.28%，已经成为公司主要业绩驱动因素，同时也是公司2016年经营指标中利润的主要来源。

  （二）经营情况

  1、未按照准则第27条第（一）1款要求，分析按行业、产品分项收入、毛利率等变动幅度大的原因，及产量、库存量变动超过30%的原因。

  答：2015年占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品收入及毛利率情况如下表：

  ■

  （1）基础产品行业收入较上年增长168.19%，主要由于本期并购华信天线、佳利电子增加收入28,607.12万元。

  （2）国防装备板块收入下降19.57%，毛利率下降4.39%，主要由于公司面向的国防行业2015年正处于宏观政策调整期，相关产品采购推迟、验收速度放缓，致使主要客户为国防行业及科研机构的业务单元收入下降，整体行业竞争加剧，进而造成毛利率下降。

  （3）汽车电子板块收入下降20.27%，毛利率下降6.36%，主要由于受国内汽车整车行业增速下降，竞争加剧及主要客户订货周期延迟，造成收入下滑，毛利率下降。

  （4）行业应用与运营服务板块收入下降48.87%，毛利率上升17.43%，主要由于行业应用进入相对成熟期，扩容改造变慢，收入结构从硬件安装及运营服务转为主要依靠运营服务，因此收入下降，毛利率上升。

  按产品：公司产品销售收入增加较上年同期增长20.70%，主要由于公司并购华信天线、佳利电子、银河微波公司增加产品收入，上述三家公司2015年并表的产品销售收入是29,995.74万元。

  ■

  （1）基础产品行业，销售量增长158.68%、生产量增长158.2%、库存量增长142.57%，主要是由于本期并购华信天线、佳利电子增加了产销规模。

  （2）国防装备行业库存量增长68.38%，主要由于本期并购银河微波及国防业务的项目制订单特点需根据合同签约和交割时点按需提前备货所致。

  （3）汽车电子行业库存量增长30.99%，主要由于本年度客户增加了委托制造业务，该业务增加了较多的原材料备货。

  （4）行业应用与运营服务销售量下降65.33%、生产量下降38.69%、库存量增长59.03%，主要由于行业应用进入相对成熟期，扩容改造变慢，收入结构从硬件安装及运营服务转为主要依靠运营服务所致。库存增强是公司为降低采购成本，提前为项目硬件备货所致。

  2、未按照准则第27条第（六）款要求，分析子公司业绩波动情况及变动原因。

  答：公司子公司中业绩同比2014年波动幅度较大并且占集团业务权重大的主要是深圳徐港。2015年深圳徐港收入为3.26亿元，较上年同期3.61亿元下降9.68%，营业利润-16.76万元，较上年同期2,332.83万元下降100.72%，润净利369.89万元，较上年2,879.42万元下降87.50%，主要是由于受国内汽车整车行业增速下降的影响，相关产品的竞争加剧，主要客户订货周期延迟，造成深圳徐港的收入同比下降，营业利润及净利润均也较大幅度下降。

  （三）未来展望

  1、未按照准则第28条第（二）款要求，披露公司发展战略。

  答：公司未来几年将结合北斗系统全球化建设和“互联网+”的发展形势，紧抓北斗产业化应用与规模化发展的机遇，以市场需求为导向，以创新、发展导航技术为核心，以“北斗+”为战略驱动的发展模式，重点发展导航核心技术及行业应用解决方案以及具有自主知识产权的导航系列产品，通过自主经营、并购、融合，不断巩固公司在导航及位置服务领域的领先地位，推动中国卫星导航产业健康有序发展，为公司逐步发展成为“受人尊重、员工自豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团奠定基础。

  2、未按照准则第28条第（三）款要求，回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，披露资金需求、来源、成本及使用情况。

  答：报告期内，按照制定的发展战略稳步推动企业的发展，在坚持“产品+系统应用+运营服务”业务模式下，本着“诚信、务实、坚韧”的核心价值观，积极扩展以卫星导航为主的业务范围，努力提升内部管理水平，降低经营管理风险。通过多年的发展和快速扩张，北斗星通已发展成为一家以卫星导航为主、融合其他导航技术应用的导航产业集团。2015年，公司实现收入11.08亿元，同比2014年增长16.12%，未达到2014年度报告中力争增长40%的目标，主要原因是除华信天线和佳利电子外的原有业务受到特殊客户机构调整、汽车市场下滑等影响，收入下降15%左右。

  报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式收购了华信天线和佳利电子的100%的股权，同时成功配套募集货币资金3.10亿元，用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。报告期内，公司运营流动资金来源主要包括北京银行，交通银行的综合授信，合计4.6亿元，截至2015年底，实际使用流动资金1.37亿元，综合资金成本在同期银行基准贷款利率左右。

  报告期内，公司启动了引进国家集成电路产业基金的战略投资工作，拟非公开发行股份募集资金16.8亿元，开展“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”。通过募集资金项目实施，公司将极大提升基于北斗导航芯片产品的技术实力，提高公司卫星导航产品和服务的综合竞争力，有助于保持公司在国内导航业领先地位，。通过本次非公开发行，公司资本实力将大幅增强，持续经营能力和抗风险能力明显提高，业务规模不断扩大。

  3、未按照准则第28条第（四）款要求，披露公司面临的政策风险（补助收入持续性）、经营及技术风险（公司原有业务大面积亏损）等。

  答：报告期内，公司计入当期损益的政府补助3,159.11万元，截至报告期末，与资产相关类政府补助余额为15,598万元，在受益期内通过递延收益结转至营业外收入预计每年在2,000-3,000万元之间，目前预测2016年影响损益的政府补助为2,600万元左右。与收益相关的政府补助取决于当年的国家或地方的优惠政策，因此还存在一定的不确定性。

  报告期内，公司国防装备、汽车电子、行业应用与运营服务等业务出现业绩下滑的局面。2016年，在宏观经济形势没有大的好转的情况下，这些业务依然存在继续下滑的风险。

  目前针对上述风险，公司相关业务单元正在采取措施。国防装备业务主要盯紧预期重点项目，积极与主管部门保持沟通联系，同时利用调整期苦练内功，强化产品竞争力；汽车电子业务随着国家汽车产业政策调整和大客户订单落地，2015年四季度已经开始企稳回升，但预计2016年市场竞争更加激烈，公司已经开始从长期发展方面积极布局，加大技术、资金资源投入，寻求新的突破点；行业应用与运营服务业务近年来由于渔业市场接近饱和，终端销售增长乏力，主要跟进部分地区市场的更新换代以及其他地区潜在需求，运营服务业务基本稳定。同时也在积极拓展新的方向，目前已在陆地应用方面取得初步成果。

  （四）会计政策及会计估计

  1、未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》（以下简称“规则”）第19条第（二十二）款要求披露开发支出资本化开始时点、具体依据及截至期末的研发进度。

  答：公司主要研发项目资本化开始时点、具体依据及截至期末的研发进度情况如下表：

  ■

  民品天线系统应用项目

  ■

  特种项目

  ■

  2、未按照规则第19条第（二十三）款要求披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

  答：公司为了对2015年合并报表商誉减值测试，聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用预计未来现金流量现值的方法，计算了包含商誉的资产组组合——企业股东全部权益的可收回金额。通过对企业近3年财务数据分析，结合企业未来发展规划，采用趋势分析法预计未来5年内现金流量，5年以后按第5年永续。按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本，其中，采用资本资产定价模型计算权益资本成本，并根据被评估单位的融资计划及评估基准日的贷款利率情况，确定债务资本报酬率。

  根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司减值测试的结果，所测试企业股东全部权益的可收回金额均大于账面价值，即本期期末商誉均未发生减值。主要数据如下表：

  ■

  （五）未尽事项

  1、未按照规则第20条第（九）款要求披露超过1年未支付的星箭长空、佳利电子应付股利的未支付原因。

  答:（1）星箭长空应付股利超过1年未支付的原因

  根据北京星箭长空测控技术股份有限公司2013年股东大会第一次会议决议，决定对以前年度实现的可分配利润中的800万元进行分配。截至2015年底，应付自然人小股东股利中尚有约114万元尚未支付，主要是按照收购星箭长空《股权投资协议书》的规定，部分小股东应承担的风险尚未完全解除，不满足应付股利支付条件，因此款项暂未支付。

  （2）佳利电子应付股利超过1年未支付的原因

  根据并购佳利电子时和原股东约定“佳利电子截至2013年12月31日账面未分配利润3,000万元归属佳利电子原股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇所有。约定2014年6月30日前分配1,500万元，2015年底、2016年底分配两次，每次750万元。”因此佳利电子的应付股利750万元将在2016年底进行分配。

  2、未按照规则第26条第（六）款要求，披露因华信天线未达业绩承诺，对其相关商誉减值测试的影响（根据公告，未达业绩补偿在承诺期结束时结算）。

  答：华信天线2015年净利润6,609.92万元，扣非净利润6,472.45万元。

  华信天线业务2015年未达业绩承诺，主要是原传统测量测绘行业竞争加剧，市场整体需求有所萎缩，华信天线的产品价格和毛利率有所下滑，销售收入略有增长但未实现预期增速。2015年华信天线结合自身领先的技术优势和品牌竞争力，积极拓展并迅速切入了无人机、城市公共管理、移动通信运营商基站天线及配套设备等新的市场领域，初步取得了一定的成效。由于该新增业务市场空间大于传统测绘领域，且新增行业市场处于快速增长期，依托北斗星通良好的营销渠道、管理水平和资金支持，将有助于华信天线进一步增强市场竞争力，扩大市场份额，提升华信天线的整体毛利和收入增长速度。

  基于传统业务和新业务的预测，华信天线未来几年的财务指标将持续向好，收入和利润增速会随着新业务领域的不断深入拓展稳定释放，从而支撑华信天线企业价值的持续增长。

  为客观的判断因并购华信天线产生的商誉是否减值，公司聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司对华信2015年底的价值进行评估，评估结果显示，华信天线2015年底的企业价值为11.13亿元，大于11.07亿元的账面价值，未产生商誉减值。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月3日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016-037

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行股票的批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)829号]，中国证监会依法已收悉公司提交的《2015年度非公开发行股票的申请》及相关文件,根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等有关规定，经核准，现批复如下：

  一、核准你公司非公开发行不超过1亿股新股。

  二、本次发行的股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

  三、本批复自批准发行之日起6个月内有效。

  四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2016年6月3日