证券时报多媒体数字报

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-46

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月3日14:45

  （2）网络投票时间为：2016年6月2日～2016年6月3日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月3日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月2日15:00—2016年6月3日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：中国深圳市赤湾石油大厦16楼会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、召集人：董事会

  5、主持人：董事长田俊彦先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席情况：

  出席本次现场会议和参与网络投票表决的股东（及授权代表）共计57人，代表股份50,263,941股，占公司有表决权股份总数的45.2095%。其中：出席现场会议的股东（及授权代表）30人，代表股份47,654,092股，占公司有表决权股份总数的42.8621%；通过网络投票表决的股东（及授权代表）27人，代表股份2,609,849股，占公司有表决权股份总数的2.3474%。

  出席会议的中小股东（指单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）（及授权代表）56人，代表股份4,373,941股，占公司有表决权股份总数的3.9341%。

  （1）内资股股东出席情况：

  本次股东大会审议事项为关联事项，内资股股东为关联股东，回避表决。

  （2）流通股（B股）股东出席情况：

  出席会议的流通股股东（及授权代表）57人，代表股份50,263,941股，占公司有表决权股份总数的45.2095%。

  2、其他人员出席情况

  公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议和表决情况如下：

  （一）《关于停牌期满申请继续停牌的议案》

  内资法人股股东中国南山开发（集团）股份有限公司系本次关联交易的关联股东，其所持有的11,942万股回避表决；其余为流通股B股股东，均系非关联股东。

  ■

  表决结果：通过

  三、律师出具的法律意见书

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：方啸中、李霞

  3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、股东大会决议

  2、法律意见书

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-47

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司已于2016年3月7日上午开市起停牌。后经确认，预计所筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年3月21日发布了《重大资产重组停牌公告》。2016年4月5日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，预计最晚将于2016年6月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  2016年6月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。公司预计于2016年9月7日前复牌并披露相关公告。

  截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）进展情况如下：

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1.交易对手方

  本次交易的对手方为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”），目前公司正与南山控股积极沟通本次重大资产重组事宜。

  2.筹划的重大资产重组的基本内容

  目前初步拟定的重组方案为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并本公司并募集配套资金。目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  1.中介机构尽职调查

  自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，包括对本公司尽职调查、审计等工作。

  2.交易对方沟通谈判

  公司与交易对方深圳市新南山控股（集团）股份有限公司进行了多轮沟通、交流，已基本确定拟签署的《换股吸收合并之框架协议》中的主要条款；拟与交易对方签署的《换股吸收合并之框架协议》因涉及更多细节问题，目前部分条款尚未最终商定，相关谈判工作正在进行。

  3.交易方案研究论证

  公司组织各中介机构对本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  同时，公司严格按照监管部门的要求，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并且每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至本公告发布日，本次重组的相关工作正在有序进行。

  三、延期复牌的原因

  公司原计划于2016年6月7日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成：

  1.本次重组方案较为复杂，其尽职调查、审计等工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，涉及的细节问题均需多方进行商定；

  2.本次重大资产重组方案需经国有资产监督管理部门原则性同意后，并经公司董事会审议后方可进行披露及申请复牌，相关申请工作尚在进行中。

  为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，保证本次重大资产重组事项的顺利进行及维护广大投资者的利益，公司已于2016年6月3日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。公司预计于2016年9月7日前复牌并披露相关公告。

  四、承诺

  1、继续停牌期间，公司承诺将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重组的尽职调查、审计等工作，争取快速、有序地确定本次重组方案的具体方案。

  2、如公司申请延期复牌期限满后仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并且将公司股票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。

  3、 继续停牌期间，公司将按照相关规定，结合停牌期间重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体是《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年六月四日