证券时报多媒体数字报

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-053

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案；

  2、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

  一、 会议召开的情况和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议：2016年6月3日（星期五 ）下午15:00点；

  （2）网络投票：2016年6月2日至6月3日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月2日下午15:00至6月3日下午15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：公司会议室（地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）；

  3、召开方式：现场召开（采取现场投票和网络投票相结合的表决方式）；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：董事长许雷宇先生；

  6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和参加网路投票的股东及股东授权委托代理人共7人、代表有表决权股份总数为228,995,651股，占公司股份总数比率为57.3062%。

  1) 出席现场会议的股东情况

  出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份总数为228,969,551股，占公司股份总数比率57.2997%；

  2) 网络投票情况

  通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份总数为26,100股，占公司股份总数比率为0.0065％；

  3) 持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小投资者出席会议情况

  通过现场及网络参加本次会议的中小投资者及代理人共5人，代表有表决权的股份总数为1,260,678股，占公司股份总数比率0.3155%；

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

  3、广东信达律师事务所律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

  二、 提案审议和表决情况

  经本次会议以记名投票方式审议，通过了以下议案：

  (一) 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  1.1发行对象和认购方式

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  1.2发行数量

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  1.3募集资金数额及用途

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  关联股东已回避表决。

  （二）《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；

  表决结果： 228,974,651股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.9908%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0092%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  （三）《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》；

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  关联股东已回避表决。

  （四）《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

  表决结果： 228,974,651股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.9908%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0092%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  （五）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.1 《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  关联股东已回避表决。

  5.2《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  关联股东已回避表决。

  5.3《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  表决结果： 228,974,651股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.9908%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0092%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  5.4《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  表决结果： 228,974,651股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.9908%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0092%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  （六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果：1,239,678 股赞成,占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0.0000%。

  其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：1,239,678股赞成，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.3342%，21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的1.6658%，0股弃权，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。

  关联股东已回避表决。

  三、 律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所指派饶春博等律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件

  1、 深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、 广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2016年6月3日

  广东信达律师事务所

  关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  信达会字[2016]第88号

  致：深圳市新亚电子制程股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司2016年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  一、关于本次股东大会的召集与召开

  贵公司董事会于2016年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。2016年5月31日，贵公司董事会刊登《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案暨补充通知的公告》，取消审议《关于公司与彩玉微晶关联交易的议案》，原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变。2016年6月3日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306如期召开。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月2日下午15:00-6月2日下午15:00。

  经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

  1、本次股东大会的召集人

  经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三十次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4名，代表贵公司有表决权股份228,969,551股，占贵公司有表决权股份总数的57.2997%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计2名，代表贵公司有表决权股份1,234,578股，占贵公司有表决权股份总数的0.3090%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

  经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共3名，代表贵公司股份26,100股，占贵公司有表决权股份总数的0.0065%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

  3、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

  信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：审议《关于调整公司非公发行A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等6项议案。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：

  1.《关于调整公司非公发行A股股票方案的议案》

  1.1 发行对象和认购方式

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  1.2 发行数量

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  1.3募集资金数额及用途

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  2.《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》

  有效表决股份总数228,995,651 股；同意228,974,651股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9908%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3.《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  4.《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  有效表决股份总数228,995,651 股；同意228,974,651股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9908%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  5.《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  5.1《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  5.2《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  5.3《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  有效表决股份总数228,995,651 股；同意228,974,651股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9908%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  5.4《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

  有效表决股份总数228,995,651 股；同意228,974,651股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9908%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0092%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  6.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  有效表决股份总数1,260,678 股；同意1,239,678股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3342%；反对21,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6658 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中持股5%以下中小投资者的表决结果为：

  有效表决股份总数1,260,678股；同意1,239,678股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3342％；反对21,000股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6658％；弃权0 股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  关联股东已回避表决。

  信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  广东信达律师事务所 签字律师 饶春博

  负责人：张炯

  梁晓华

  二〇一六年六月三日