证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-081

  中山达华智能科技股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议于2016年6月3日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2016年5月27日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，公司董事长蔡小如先生主持本次会议；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

  一、审议《对外提供财务资助管理制度》

  为了规范公司对外提供财务资助的行为，控制财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定《对外提供财务资助管理制度》，本制度经董事会审议后尚需提交股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果：通过。

  二、审议《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  目前公司参股公司卡友支付、衡思健康科技正处于成长期，其业务发展具有良好市场前景。在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对卡友支付提供不超过10,000万元人民币的财务资助、对衡思健康科技提供不超过50万元人民币的财务资助，在上述额度内，财务资助金额可循环使用。以自有资金向卡友支付、衡思健康科技提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保障卡友支付、衡思健康科技经营发展的资金需求、助力其实现更好更快发展。有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  鉴于卡友支付将在收购事项完成后将成为公司的控股子公司，公司将实现百分百控股卡友支付，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此项对外资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营管理，控制资金风险。

  上官步燕先生为公司副总裁，其持有的卡友支付9.405%的股权已转让给公司，但尚待人民银行审批，本次财务资助构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助需提交股东大会审议。

  关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。

  表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

  表决结果：通过。

  三、审议《关于暂不召开股东大会的议案》

  因本次提供财务资助涉及其他相关事宜，审议本次向参股公司提供财务资助事项的股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于对公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见》

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月四日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-082

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司向参股公司提供财务资助

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月3日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持参股公司卡友支付服务有限公司（以下简称："卡友支付"）、中山衡思健康科技有限公司（以下简称"衡思健康科技"）业务实现更好、更快发展，本公司拟向参股公司提供财务资助，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此财务资助提供担保，具体情况如下：

  一、财务资助概述

  （一）财务资助对象

  公司本次财务资助的资助对象为：卡友支付服务有限公司（公司为其第一大股东）、中山衡思健康科技有限公司（公司为其第一大股东）。

  （二）财务资助金额

  公司拟对卡友支付提供不超过10,000万元人民币的财务资助、对衡思健康科技提供不超过50万元人民币的财务资助，在上述额度内，财务资助金额可循环使用。

  （三）本次财务资助实施期限

  自财务资助（借款）合同签订日起一年内。

  （四）单笔借款期限

  单笔借款期限不超过一年（自签订相关协议起算）。

  （五）资金来源

  进行财务资助的资金来源于公司的自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求。

  （六）资金占用费的收取

  提供给卡友支付的财务资助按不低于年利率7.5%收取借款利息，并根据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。

  提供给衡思健康教育的财务资助按不低于年利率6.6%收取借款利息，并根据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。

  （七）卡友支付、衡思健康科技其余股东方未能同比例提供财务资助的说明

  公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次对外资助提供担保。

  （1）卡友支付

  公司与广州银联网络支付有限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有、上官步燕、王红雨、周锐均签订了股权转让协议，相关股权转让事宜已提交中国人民银行核准。西藏自治区国有资产经营公司持有卡友支付的23.52%股权、王昌淦持有卡友支付的2.075%股权也有意愿在2016年内转让给公司，目前公司做为卡友支付第一大股东，且通过多次交易陆续获得卡友支付74.405%的股权（2015年获得卡友支付65.36%的股权），卡友支付是公司后续发展战略的重要领域，公司极力促进卡友支付的各项发展，且在本年度公司将实现百分百控股卡友支付，因此卡友支付其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同时为保障公司及全体股东利益，卡友支付需向公司支付不低于年利率7.5%借款利息。

  （2）衡思健康科技

  衡思健康科技是公司与英国帝国理工学院郭毅可教授及中山市世念电子科技有限公司合资成立的有限责任公司，成立于2014年7月，郭教授将在英国的EEG、大数据科技领域的科研成果带回（即智能可穿戴脑电项目），主导穿戴脑电采集仪及脑电大数据分析服务系统。从战略目标、衡思健康科技业务发展、提供财务资助资金较小及郭毅可教授外籍身份等原因，公司没有要求衡思健康科技其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同时为保障公司及全体股东利益，衡思健康科技需向公司支付不低于年利率6.6%借款利息。

  （八）财务资助资金用途

  用于解决卡友支付、衡思健康科技经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

  （九）风险防范措施

  鉴于卡友支付将在收购事项完成后将成为公司的控股子公司，公司将实现百分百控股卡友支付，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此项对外资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营管理，控制资金风险。

  上官步燕先生为公司副总裁，其持有的卡友支付9.405%的股权已转让给公司，但尚待人民银行审批，本次财务资助构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  上述财务资助事项已于2016年6月2日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助尚需提交股东大会审议。

  二、财务资助对象基本情况

  （1）卡友支付

  名称：卡友支付服务有限公司

  营业执照注册号：310115000738674

  法定代表人：上官步燕

  成立时间：2003年1月30日

  注册资本：人民币10000.00万元整

  注册地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场一号楼六楼

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：公司持有30%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权（已转让给公司，待人行审批）、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权（已转让给公司，待人行审批）、上官步燕持有9.045%股权（已转让给公司，待人行审批）、王红雨持有9.12%股权（已转让给公司，待人行审批）、周锐持有6.87%股权（已转让给公司，待人行审批）、西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、王昌淦持有2.075%股权

  经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告，截止2015年12月31日，卡友支付总资产75,119,741.32元，净资产-4,766,547.82元，2015年实现营业收入9,086,141.78元，净利润-43,619,475.80元。

  公司已经持有卡友支付30%的股权，另有卡友支付44.405%的股权已与原股东签署股权转让协议，目前正在等待人民银行审批后进行工商变更。另外，上官步燕先生现为公司副总裁，其持有的卡友支付股权已转让给公司。

  （2）衡思健康科技

  名称：中山衡思健康科技有限公司

  统一社会信用代码：914420003105008281

  法定代表人：YIKE GUO

  成立时间：2014年7月17日

  注册资本：人民币100.00万元整

  注册地址：中山市火炬区祥兴路6号数贸大厦1幢5层503卡

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  股权结构：公司持有其34%股权，中山市世念电子科技有限公司持有其33%股权，自然人YIKE GUO持有其33%股权。

  经营范围：研发保健食品、医疗器械；从事电子产品的研发、批发业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）；从事计算机云端服务（不包括电信业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  财务数据：根据中山市新都会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截止2015年12月31日，衡思健康科技总资产931,386.40元，净资产517,816.47元，2015年实现营业收入514,563.11元，净利润-112,529.12元。

  三、董事会意见

  目前公司参股公司卡友支付、衡思健康科技正处于成长期，其业务发展具有良好市场前景。在不影响公司正常经营的情况下，以自有资金向卡友支付、衡思健康科技提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率、保障卡友支付、衡思健康科技经营发展的资金需求、助力其实现更好更快发展。有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  鉴于卡友支付将在收购事项完成后将成为公司的控股子公司，公司将实现百分百控股卡友支付，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此项对外资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营管理，控制资金风险。

  四、独立董事意见

  独立董事对本次事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司卡友支付、衡思健康科技提供财务资助，有利于推动卡友支付、衡思健康业务的快速发展、提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规；提供给卡友支付的财务资助按不低于年利率7.5%收取借款利息，提供给衡思健康教育的财务资助按不低于年利率6.6%收取借款利息，定价公允；鉴于卡友支付将在收购事项完成后将成为公司的控股子公司，公司将实现百分百控股卡友支付，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此项对外资助提供担保。卡友支付、衡思健康科技是公司的参股公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营管理，控制资金风险。本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。上官步燕先生为公司副总裁，其持有的卡友支付9.405%的股权已转让给公司，但尚待人民银行审批，本次财务资助构成关联交易，但不构成重大资产重组。我们同意公司本次公司拟对卡友支付提供不超过10,000万元人民币的财务资助、对衡思健康科技提供不超过50万元人民币的财务资助。

  五、公司累计对外提供财务资助情况

  截至本公告披露日，经公司董事会审批的公司及子公司累计（含本次）对外提供财务资助金额为人民币10,050万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.80%；逾期未收回的金额为0 万元。

  六、其他

  公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司 董事会

  二○一六年六月四日