证券时报多媒体数字报

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-037

  盈方微电子股份有限公司

  第九届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2016年5月27日以邮件、短信等方式发出，会议原定于2016年6月1日召开，因个别董事建议公司制作相关制度的修订前后对照表，经征得全体与会董事认可后，公司将该次董事会推迟至2016年6月3日召开，全体董事均参会表决。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  一、会议审议情况

  本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

  （一）《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的议案》

  根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的函件要求，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计。

  独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意本议案的独立意见；

  此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  具体内容详见公司《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的公告》。

  （二）《关于修订〈公司章程〉的议案》

  为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司依据《公司法》、《上市公司章程指引（2014）》，并结合实际情况，对《公司章程》进行一次系统性修改、理顺，具体详见公司《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （四）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的议事程序，保护股东及公司的合法权益，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （五）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，现对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （六）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  为进一步加强公司对外担保的管理，控制公司经营风险，保护投资者合法权益，现对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （七）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司更加规范运作，现对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （八）《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

  为进一步提高公司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，，现对《董事会战略委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （九）《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

  为强化董事会决策功能，进一步加强董事会对经理层的有效监督，现对《董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十）《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

  为进一步规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成,，促进公司规范运作，现对《董事会提名委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十一）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,现对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十二）《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

  为进一步促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，现对《董事会秘书工作细则》进行修订，修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十三）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

  为进一步促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，现对《总经理工作细则》进行修订，修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十四）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  为进一步规范公司的信息披露工作，促进公司更加规范运作，现对《信息披露管理制度》进行修订，修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十五）《关于修订〈投资者关系管理工作制度〉的议案》

  为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，现对《投资者关系管理工作制度》进行修订，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十六）《关于修订〈独立董事年报工作规程〉的议案》

  为进一步发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，充分明确公司独立董事在年报工作中的职责，现对《独立董事年报工作规程》进行修订，修订后的《独立董事年报工作规程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十七）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

  为进一步规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，现对《重大信息内部报告制度》进行修订，修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十八）《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

  为进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，现对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （十九）《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  为了进一步规范公司内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，，现对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （二十）《关于修订〈防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》

  为了进一步加强和规范公司的资金管理，现对《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》进行修订，修改后的《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

  （二十一）《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司将于2016年6月20日（星期一）下午14:30，在上海市浦东新区科苑866 号上海中兴和泰酒店会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，会议具体事项详见《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  上述第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、个别董事对于相关议案的弃权理由及公司董事会的看法

  关于议案二，董事陈炎表先生、史浩樑先生认为：《公司章程》中关于副董事长职位的设置是在本届董事会任期中通过修改章程增加的，在本届董事会尚未届满前又提议删除，这种安排并不严肃。此外，此次修订《公司章程》及各项相关制度，修订内容繁多，董事会应当事先充分征求意见，并以现场方式召开。所以我们弃权表决。

  公司董事会认为：在本次董事会会议通知发出后，上述两位弃权董事就召开方式提出异议，随后公司及时与其他董事进行沟通，其他董事均表示通讯表决的召开方式能够充分保障其表达意见，相关弃权董事并未取得全体董事关于变更会议召开方式的认可，故公司本次董事会仍最终以通讯表决方式召开。

  关于议案三至议案二十 ，董事陈炎表先生、史浩樑先生认为：此次修订《公司章程》及各项相关制度，修订内容繁多，董事会应当事先充分征求意见，并以现场方式召开，所以我们弃权表决。

  公司董事会认为：在本次董事会会议通知发出后，上述两位弃权董事就召开方式提出异议，随后公司及时与其他董事进行沟通，其他董事均表示通讯表决的召开方式能够充分保障其表达意见，相关弃权董事并未取得全体董事关于变更会议召开方式的认可，故公司本次董事会仍最终以通讯表决方式召开。

  三、备查文件

  1、第九届董事会第三十六次会议决议

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月4日

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-038

  盈方微电子股份有限公司

  第九届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十六次会议通知于2016年5月27日以邮件、短信等方式发出，会议原定于2016年6月1日召开，由于第九届董事会第三十六次会议因故延期至2016年6月3日召开，本次监事会亦顺延至2016年6月3日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  一、会议审议情况

  本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

  （一）《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的议案》

  根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的函件要求，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计。

  此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  具体内容详见公司《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的公告》。

  （二）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，现对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  上述第一、二议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、第九届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  监事会

  2016年6月4日

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-040

  盈方微电子股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十六次会议决定于2016年6月20日召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2016年6月13日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2016年6月20日下午14:30

  2、网络投票时间：2016年6月19日—2016年6月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年6月20日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月19日15:00—6月20日15:00。

  （六）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2016年6月13日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师

  （八）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑866 号上海中兴和泰酒店会议室

  二、会议审议事项

  议案1、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的议案》

  议案2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  议案3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  议案4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  议案5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  议案6、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  议案7、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  议案8、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  议案1-3，5-8已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，议案4经公司九届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈方微电子股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议公告》和《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的公告》以及上述各项制度修订稿。

  上述议案中议案1、6、7、8为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。议案2、3、4、5为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

  2、登记时间：2016年6月15日--2016年 6月17日

  （上午9∶00—12∶00 下午1∶30—5∶30）

  3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

  五、联系方式

  联系地址：上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层

  联系人：代博

  电 话：021－58853066

  传 真：021－58853100

  邮政编码：201203

  与会股东的交通及食宿等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；

  2、公司第九届监事会第十六次会议决议。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月4日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推。

  （2）填报表决意见。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月20日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年6月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名或盖章）

  委托人股东账号：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持股数量：

  代理人姓名及签名：

  代理人身份证号码：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  年 月 日

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-042

  盈方微电子股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于根据监管要求须对2015年盈利预测实现情况进行专项核查等原因，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月5日向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月6日开市起停牌，在公司股票停牌期间，公司已按要求每五个交易日发布一次停牌进展公告。

  2016年6月3日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的议案》，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计，该议案尚需公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

  截至本公告日，公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）所持有公司股份累计被质押的数量为211,442,576股，占其所持有公司股份的比例为99.88%。经向控股股东盈方微电子问询，盈方微电子已与质权人说明相关情况，并取得了对方充分理解，其股权质押情况总体保持稳定。

  根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST盈方，股票代码：000670）将于2016年6月6日开市起复牌。

  公司将根据后续工作进展严格履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月4日

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-043

  盈方微电子股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月24日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所出具的《关于对盈方微电子股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第282号），公司就上述问询函关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

  问题1：公司年报披露显示，你公司2015年前5大客户及供应商与上年存在较大变化。请你公司结合公司业务变化、销售采购政策、客户供应商确定标准、供应合同的一般期限等因素，分析其原因、你公司与重要客户及供应商关系的稳定性、及对你公司业绩稳定性的影响。你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、公司董监高是否在你公司前五大客户与供应商中拥有权益。同时请说明是否存在同一公司、被同一人控制的不同公司同时为公司主要客户和供应商的情形，如有，请说明原因及合理性。

  回复：

  2014年，中央政府为拉动国内需求，催生新的经济增长点，出台了一系列以促进信息消费推动经济转型和民生改善，以加快信息产业优化升级丰富信息消费内容，以提高信息网络安全保障能力带动信息消费快速健康增长的相关意见。

  为响应政府号召，抓住信息市场大力发展的良好契机，公司针对信息产业的行业政策及市场前景进行充分解读和研究，并结合自身实际情况，最终确定了以芯片研发设计为业务主线，提供北斗系统、智能系统的运营以及大数据云服务的中长期发展战略。公司依靠在核心芯片设计上得天独厚的技术优势，围绕着“上下游一体化”进行行业整合，从芯片设计到智慧产业相关的智能终端的设计制造，再到互联网、后台大数据云服务，打通大数据服务产业链上下游，丰富公司的产品结构，进一步提升公司核心竞争力。

  1、2015年前5大客户及供应商的相关情况

  （1）公司2015年、2014年前5大客户及业务内容

  ■

  ■

  公司芯片的应用方向主要集中在平板电脑。因近年平板电脑出货量趋缓，给公司芯片在平板电脑市场的销售带来了全新的挑战，也极大影响了公司芯片销售业绩的达成。公司经慎重评估和市场调研，决定在芯片应用的产品方向上进行战略调整，从原有的平板电脑市场、机顶盒市场应用转型到潜力更大的智能影像领先技术方案及产品提供上。

  2015年，公司集中资源进行行车记录仪、运动DV、消费IPC、专业安防监控、无人机航拍、VR视频等应用方案的研发。虽然芯片本身不做任何变动，但软件和应用产品的硬件设计等均需要重新研发，因新产品方案研发以及客户产品试制需要一定的周期，导致研发进度和市场销售出现时间差。另由于原有平板电脑市场业绩下滑以及公司芯片应用方向往影像类产品的转型，加上公司其他业务的大力发展，导致芯片类业务在公司整体营业收入中占比下降，从2014年的67.66%下降到34.49%。2015年，公司原有的平板电脑客户采购公司芯片数量呈现下降趋势，贡献的营业收入占比份额直线下降。随着公司智能影像产品的推广，该类客户群体数量正在呈现上升趋势。

  结合公司在SOC芯片多年的设计经验和自有知识产权IP库的积累，公司自2014年开始承接客户定制芯片的设计服务业务，并在2015年大力拓展了芯片定制业务，承接了包括腾讯图像高速传输芯片、客户工控芯片的定制业务等多个设计服务业务，并在2015年获得了良好的业务收入。芯片设计服务业务也将成为公司未来在芯片领域的新方向和具有良好市场前景的新业务增长点。

  根据公司2014年确定的大数据中心的战略发展方向，公司在2015年开始提供基础的IDC租赁业务服务，从最简单的IDC着手，只提供基础设施，不参与服务器的具体运营，即公司只需负责向客户提供场地、机柜、供电、网络、散热、监控、消防等数据中心的基础设施及保障其日常运维。该项业务自2015年下半年投入运营以来，创造了良好的效益。公司藉此逐步掌握了数据中心的规划、布局和运营等，积累第一手的实战经验，也为公司后续大数据业务上的深耕细作，打下良好的基础。

  公司2015年还拓展了智能终端产品相关的零部件供应链整合业务，介入了液晶屏的销售业务，拓展了一线品牌的手机液晶屏和平板电脑液晶屏的业务，获得了良好的发展和销售业绩。

  机顶盒业务在2014年取得良好开端的情况下，2015年内继续保持了良好发展的态势，营业收入实现了翻倍增长。

  综上，因公司业务模式相比2014年得到了大幅度的扩充和丰富，提供的产品和服务更趋多样化，新增了影像类产品芯片开发、大数据中心租赁、定制芯片设计及液晶屏销售等业务，增强了公司的抗风险能力，主要体现对公司2015年度业绩产生积极影响，客户群体更趋多元化。2015年前五大客户与2014年相比存在较大变化是公司各类业务大力拓展的结果。

  （2）公司2015年、2014年前5大供应商及业务模式

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  ■

  鉴于公司业务模式的多元化，公司产品和服务的供应商群体也在发生相应变化。在供应商选择上，公司主要基于供应商资质、产品供应可持续性、价格和账期等多种因素进行综合考虑，通过谨慎评估后进行最终的选择。

  2015年，公司对原有的芯片采购业务进行了调整，从原来的芯片生产服务商采购晶圆或芯片的业务模式，调整为公司直接向晶圆代工厂下单生产。公司和台积电TSMC已经紧密合作多年，2015年公司从台积电直接采购的份额大幅上升；公司直接下单采购后，更利于公司和晶圆代工厂的业务对接、技术对接和合作开展，减少了中间环节，提升了运行效率并降低了成本。常规的晶圆采购周期在2-3个月。

  2015年，公司拓展液晶屏业务后，因该业务量较大，故对应的供应商采购额占比较大；公司购置了一块自有土地用于公司大数据中心建设，该业务属于非经常性业务。

  2、同为客户和供应商的情况

  在公司的经营业务中，有两家企业存在同为公司主要客户和供应商的情形，均是公司根据不同用途的产品市场需要而进行的采购和销售的市场行为，具体情况如下：

  （1）在液晶屏业务中，公司向同一家公司销售的液晶屏与向其采购的液晶屏在型号和用途上并不相同，销售订单总计三笔，销售的产品为手机液晶屏；公司从该企业采购的平板液晶屏最终销售给终端加工厂客户。这是因为公司在手机液晶屏上相比客户有更优的资源，而客户则拥有更优的LG平板液晶屏资源（资源优势包括价格、账期等），虽然同一家企业同为客户和供应商，但公司是根据不同用途的产品市场需要而进行采购和销售的市场行为。

  （2）在整机业务中，公司向整机供应商提供了一笔存储芯片的销售业务。这是因为公司属于芯片行业公司，在进行扩大业务时，利用行业内优势获得芯片合作渠道资源，并向终端客户进行销售。

  3、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员在公司前五大客户与供应商中并不拥有权益，并无任何关联关系。

  问题2：你公司年报显示，深圳大坦数码电子有限公司（以下简称：深圳大坦）为你公司2015年度第五大客户，同时报告期内你公司与深圳大坦因买卖合同纠纷发生诉讼，请说明前五大客户表中对深圳大坦销售额是否包括诉讼相关销售，如是，请说明原因及合理性，如否，请说明销售发生时期，诉讼发生后是否发生销售退回，诉讼事项对向深圳大坦销售的影响。

  回复：

  一、2015年公司与深圳大坦共计发生二笔业务，具体如下：

  1、第一笔业务。2015年3月31日签订第一笔业务合同金额为959.80万美元（简称订单A)，4月8日收到20%的定金191.96万美元；2015年4月18日大坦数码要求修改订单A，修订后的业务合同金额为185.07万美元（修改后业务合同简称订单B)，2015年4月20日公司按照订单B交货完毕确认收入185.07万美元，多余款项6.89万美元。

  2、第二笔业务。2015年4月2日签订第二笔业务合同金额为89.16万美元，公司于2015年4月2日收到全款并交货完毕，双方无疑议，公司已于2015年4月全额确认收入。

  以上两笔业务均在下述诉讼之前完成，并计入公司2015年的营业收入，不存在诉讼发生后销售退回的情形。

  二、诉讼及相关影响

  根据上述第一笔业务，大坦数码于2015年3月与公司签订液晶屏采购合同，金额共计959.80万美元，并根据合同约定于4月向公司支付了20%的定金191.96万美元。后大坦数码向深圳市福田区人民法院就该事项提起诉讼，要求公司双倍返还采购合同下的定金折合人民币2,355.16万元（即：191.96万美元×2×汇率）。该案件已经在深圳福田区人民法院进行第一次开庭审理，对部分证据材料进行质证。第二次开庭时间待法院另行通知，最终以法院的判决结果为准。

  公司认为，公司两笔业务均已按照合同交货完毕，可以依据收入确认原则确认收入。该诉讼案件的判决结果并不影响公司已经确认的与大坦数码相关的销售业务。

  问题3：年报显示，公司2015年研发投入较2014年上升153.49%，同时公司研发投入资本化的金额较2014年上升346.67%，资本化比例大幅提升。请结合具体研发项目说明研发投入大幅上升的原因，并请结合具体研发项目发展规划、目前进展、资本化开始节点、依据，说明你公司研发投入资本化是否符合会计准则，2015年度资本化比例大幅提升的原因及合理性。

  回复：

  公司2015年研发支出总额19,072万元，其中研发支出-费用化4,758万元，研发支出-资本化14,314万元，较2014年上升346.67%。

  公司严格按照《企业会计准则》规定，对企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足相关条件才予以资本化。同时，根据公司《研发投入与支出核算管理办法》的相关规定，当且仅当所有资本化条件均已满足时，才会对开发阶段的研发支出予以资本化。

  开发阶段相对于研究阶段而言，应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新技术或新产品的基本条件。比如，芯片设计部门进行已购IP集成验证、芯片内部数据传输带宽设计、自有知识产权算法设计、芯片设计验证环境搭建和验证、芯片工程样片功能测试、芯片应用的样机制作及功能测试等，均属于开发活动。公司针对芯片设计开发工作，采取购买 IP、自主开发、委托部分设计、委托制作芯片工程样片结合的方式，对围绕芯片开发的相关投入做资本化支出处理。相关的研发支出-资本化的成本费用归集严格按照研发支出-资本化的相关规定执行。

  对于资本化结束的芯片项目，公司转入无形资产-非专利技术核算管理，资本化结束的芯片均申请获得了集成电路布图设计证书，公司的研发支出资本化处理符合企业会计准则的相关规定。

  2015年，公司研发项目通过研发支出-资本化归集成本费用的项目包括移动智能终端芯片项目、影像芯片项目、北斗项目等。公司项目均根据市场分析和技术分析以及对未来市场的预估编制立项报告，经过项目公司经营会议对芯片项目同意立项，以项目开发的正式立项时间点作为资本化时间开始的时间点，并在项目正式执行后对围绕项目研发相关的费用通过研发支出-资本化进行成本费用的归集，待项目研发工作完成，项目经工程验收通过可以量产推向市场，资本化工作结束。

  2015年底，公司对移动智能终端芯片项目根据市场变化和客户需求进行了芯片规格的修订，将市场应用范围延伸到NVR服务器市场和VR设备市场，强化了自有知识产权IP在芯片中的应用，同时将本项目需要使用的ARM、SYNOPSYS等公司的IP费用根据公司研发支出核算管理办法的相关规定谨慎性的原则一次性将需要使用的外购IP成本计入项目开发费。2015年研发支出的增加额度部分，主要是由于该项目需要使用的外购IP成本结转到研发支出。目前该项目尚在研发设计阶段。

  公司2015年第一颗影像芯片于2015年10月份资本化结束，并推向市场。

  公司目前在研的第二颗影像芯片于2015年底已经完成前段设计的30%，并于2016年4月进行MASK流片试产。

  2015年，公司收购上海宇芯科技有限公司后，新增北斗项目研发支出，符合公司在北斗运营和北斗高精度定位的发展方向。北斗数字牧场项目已经在2016年4月份项目验收结束。北斗高精度芯片尚处于研发设计阶段。

  鉴于上述原因，导致公司2015年全年的项目研发支出远高于2014年。公司2015年的研发支出符合公司在移动智能终端芯片、影像类芯片以及北斗项目的战略发展方向，是属于公司的主营业务发展必须进行的投入，符合公司研发型企业的发展规律和行业惯例。

  问题4：你公司2015年度技术人员数量较2014年度下降较大，请结合你公司经营业绩、行业竞争、研发投入、未来经营计划及技术开发路线等情况说明技术人员人数下降的原因、对公司未来业绩的影响，与公司研发投入大幅上升的情况是否匹配。

  回复：

  公司技术人员的数量变化是由于公司产品应用的发展方向变化和团队架构优化调整所导致，并不影响公司核心竞争力的发挥。

  2015年，公司在研发投入方面有大幅增加，主要原因是公司相比以往年度，存在多个研发项目同步进行，包括了移动智能终端芯片项目、影像芯片项目、北斗项目等。2015年增加的研发支出主要由于对第三方IP的购买，而这些IP的技术对接、集成、验证、应用主要依赖于芯片设计团队和平台团队，部分技术人员的调整并不会影响这一工作。

  国内SOC芯片的行业趋势正在逐步从大而全转为更加细分的专业化方向。单一芯片功能虽然面面俱到，但其在市场上越来越缺乏竞争力，终端产品生产厂家在芯片的选型上更倾向于选用产品定位精确、有独特核心技术、有价格竞争力的芯片。随着客户对芯片需求的趋明确化，公司积极调整运营模式，向客户提供更加专业化和定制化的服务，提升公司整体竞争力。

  由于公司传统的产品应用市场平板电脑市场发展趋缓，公司向智能影像产品线投入更多的研发力量。公司在不断强化和扩大可以提升芯片核心竞争力的团队的同时，对原有平板电脑市场的团队按照公司规划调整到影像类研发方向和人员优化组合同步进行。

  根据公司战略布署，公司还开辟了北斗运营和数据中心的新业务方向。一方面，公司不断优化和扩大可以提升芯片竞争力的技术团队建设，这将直接有利于公司以后推出定位精确、有独特核心技术、有价格竞争力的芯片。另一方面，针对北斗系统运营和数据中心两大新业务方向，不断加强技术和运营的团队建设，提升新业务的核心竞争力。公司将持续推动细分市场的事业部制模式，这将有助于形成技术研发与市场运营销售的相互呼应，有效加快信息传递，提高客户服务质量，对运营和销售给予极大的技术和服务支撑，从而有助于提升公司未来业绩。

  问题5：报告期内你公司无形资产未发生减值，请说明你公司减值测试的程序。并请结合专利及非专利技术的授权期限、技术组合、报告期内技术演进情况及你公司未来业务使用相关专利、非专利技术的计划与可行性说明未计提减值的合理性。

  回复：

  公司无形资产构成主要包括土地和自主研发形成的非专利技术。公司每年年底对非专利技术执行减值测试，具体依据市场部门的产品市场前景分析、公司对该产品的应用方向推广战略及客户的意向订单等编制盈利预测，根据盈利预测的折现结果，判断是否发生减值。

  根据未来三年SOC芯片的战略布局，公司投入大量资金向ARM、Imagination、Synopsys等公司购买了CPU、GPU、高速接口、DSP等IP技术授权。这些IP供应商均是国际知名的大型IP技术授权商，其中多数是欧美公开上市公司，公司所购买的IP技术具有世界领先性，存在较高的市场价值和技术价值。公司根据产品规划，未来还会持续购买研发所需要的相关IP。

  公司非专利技术中包括了很多外购的IP，这部分已被公司设计进入每一个芯片项目中，成为芯片的组成部分之一，公司可以根据市场需要将该芯片无限期销售。公司提供的SOC芯片具有通用性，可以在不同的时间段，针对不同的细分市场推出不同的产品应用。

  公司对无形资产进行减值测试时，结合市场前景分析和客户需求，公司的产品应用方向推广安排、基于客户的意向订单及未来合理预测，没有出现未来可回收金额低于账面金额的迹象，公司认为现有的非专利技术仍然具有良好的市场应用前景和产品应用方向，故不需计提减值准备。

  问题6：你公司年报附注显示开发支出中工控芯片本期减少303,2570.73元，期末余额为0，请说明该事项发生原因，工控芯片相应开发支出减少的原因及对其他会计科目的影响。

  回复：

  公司承接了客户的工控芯片设计业务，鉴于研发项目的成本归集特性以及收入成本需要匹配的原则，公司通过研发支出-资本化将研发过程中成本费用进行了归集。公司依据行业惯例和会计准则收入确认原则对该设计业务进行收入确认后，将通过开发支出科目归集的项目成本费用，结转至主营业务成本科目。研发支出中工控芯片开发支出减少，主营业务成本相应增加，不影响除此以外的其他会计科目。

  问题7：公司经营计划中称公司在未来商业模式上会结合智能终端，提供大数据一条龙服务的整体、多元化服务。请结合公司现有业务能力、人员技术资金储备、未来业务拓展计划等说明公司大数据中心业务的经营计划的可行性。

  回复：

  自公司确定中长期发展战略以来，便一直围绕“上下游一体化”这个核心进行相关的行业整合。公司的一体化战略，包括从芯片设计到智慧产业相关的智能终端的设计制造，再到与之匹配的各种芯片设计生产，以及处于后台的IDC云数据的全产业服务。制订上下游一体化战略是为了更好地顺应行业发展的趋势，实现从硬件销售商逐渐向服务提供商转变的战略目的，即从单纯依靠传统方式销售芯片或者代工设计，逐渐转变至提供整体化的产品解决方案，包括软硬件和云服务。

  大数据中心业务作为“上下游一体化”战略的重要一环，在经过深入的研究论证后，公司认为基于当前自身发展情况，发展大数据中心业务的条件已基本成熟，对此业务进行前瞻性的战略布局是较为合理的，相应的经营计划具备较强的可操作性和可实现性。

  首先，公司目前已基本具备运维大数据中心业务的技术研发实力。公司主营业务为芯片研发，在高端SoC 处理器研发过程中已逐渐形成卓越的设计能力，并取得了多项业内领先的核心技术。尤其是现有的智能影像芯片，其核心应用就是视频采集、视频分析、视频传输、视频云储存和视频云分析。通过数据处理与分析技术上的深厚积累，公司在“云计算”、“云处理”的硬件设备技术上已具有相对优势，这也是开拓大数据中心业务的立身之本。同时，公司不断加大技术研发投入，可以确保在主营业务及新介入业务上保持技术的领先，形成自身的持续创新力，并将逐步完善云计算产品体系，大力推动云计算应用，致力于为客户提供高品质的云计算一体化解决方案服务，进一步提升数据中心运维及服务能力。

  其次，公司正在积极布局大数据中心业务技术团队。在芯片关键算法领域，公司已经组建了一支专业的技术团队，并推出了系列具有核心技术和价格竞争力的芯片；在服务器建设领域，随着后续美国数据中心建设的稳步推进，公司将积极推动平台软件和服务器运维团队的建设。一方面可借助合作形式打通大数据服务产业链上下游，持续加强技术、人才等方面的储备积累；另一方面将通过并购、关键人员招聘及对现有技术人员的业务培训等方式，确保公司相关技术人员的知识储备和技能足以匹配大数据中心业务的要求，从而建立更加完善的数据中心服务团队。

  目前区块链技术的去中心化和高安全性越来越引起各方重视，与之相适应的硬件匹配和数据中心建设将成为新的市场热点，公司也将在此领域充分发挥自身的技术积累优势寻找新的商机。公司根据自身对区块链技术的理解，研究落实区块链技术的具体应用。同时，公司将规划与之匹配的数据中心机房的建设，以提供从芯片到大数据业务一条龙服务。

  再次，公司经营情况良好，经营现金流充足，能够为大数据中心业务的建设提供坚实后盾。公司亦可依托上市公司的平台优势，充分利用资本市场资源，采取灵活的资本运作方式进行资金筹措，从而确保满足大数据中心未来业务发展的资金需求。

  最后，公司已制定切实可行的未来业务拓展规划。公司计划从自身优势出发，从大数据服务的最基础做起，逐步提高在业务响应和需求定制化方面的及时性和灵活性，为公司后续大数据业务上的深耕细作打下良好基础。同时，未来公司将围绕“影像+”和区块链应用的产业平台，加强芯片和大数据中心两端建设，在设备端不断深化合作伙伴的体系建设，吸引更多有渠道能力的品牌商、系统集成商、运营商，从而形成多渠道的良性销售模式。

  问题8：期末应收票据中商业承兑票据余额4821.79万元，较期初余额增加约1056万元，请结合实际业务发生、商业承兑票据发生及期后兑付情况，说明业务的发生原因、出票方的兑付能力，以商业承兑汇票结算的原因及风险控制措施。

  回复：

  公司下属子公司上海瀚廷电子科技有限公司（以下简称“瀚廷电子”），2015年度向易视腾科技有限公司（以下简称“易视腾”）销售机顶盒等，根据合同约定，易视腾确认收货后开具6个月的商业承兑汇票。公司对该业务在2014年9月30日已进行了披露（公告编号：2014-076）。

  2015年，公司收到易视腾商业承兑汇票总额7,845万元，2015年票据到期承兑6,789万元（包括2014年收到在2015年兑付的票据），期末应收票据余额4,821.79万元。截止目前，所有到期的商业承兑汇票都已经获得兑付，未出现逾期现象。

  公司交易对手易视腾成立于2008年，注册资本1.28亿元，资金实力雄厚，是江苏高新技术企业、无锡软件认证企业、ISO9001认证企业、中国网络视听协会理事单位。根据该企业的基本情况，并通过现场走访了解，综合考虑该企业的市场地位、资信情况、采购货物的销售对象等，公司同意易视腾提出的以开具六个月的商业承兑汇票方式进行货款结算。从实际执行看，已收到商业承兑汇票到期均得到及时的兑付，公司认为易视腾在商业承兑汇票的兑付能力上不存在问题。

  问题9：你公司应收帐款期末余额较期初大幅增长，请结合公司业务说明原因，并请结合期后回收情况说明坏账计提的准确性。

  回复：

  公司应收账款期末余额为9,259万元，期初余额为3,194万元，增加金额为6,065万元，主要是公司根据合同给予客户几个月的账期。截止2015年底，客户的应收账款都处于正常的信用账期。

  2015年，公司加强了对应收账款的管理。一方面，公司根据企业会计准则的要求及公司坏账政策计提了坏账准备；另一方面，公司加大对应收账款的催收力度，加速应收账款回笼。截止2016年5月底，期后回款5,780万，回款率62.42%。公司应收账款在历史上未发生坏账情况。

  公司认为目前的坏账计提政策符合公司的业务实际情况，计提准确。

  10．你公司其他应收款中应收Chan Chin Kang个人借款129.87万元，用途为分支机构筹备，请说明分支机构筹备进展，该笔应收款的坏账计提是否充分。

  回复：

  Chan Chin Kang是公司聘请的台籍干部，是公司的重要技术骨干。该借款性质为该员工在筹备台湾分支机构期间借用的备用金款项。公司台湾分支机构于2015年6月设立手续正式完备，目前尚未开展业务。2015年下半年，该员工因意外伤及脊椎，截止目前尚处于身体修复养护期间，公司出于人文关怀并未催促其归还款项。

  公司将该笔款项列入其他应收款核算，根据公司坏账计提政策，该笔其他应收款账龄1-2年，按照10%比例已计提坏账准备129,872.00元。该员工身体恢复后即可回公司继续工作，款项回收不存在风险。因此，公司认为该笔应收款的坏账计提充分。

  问题11：你公司存货期末余额较期初大幅减少，主要原因为在产品期初余额为2.26亿，而期末余额为0。且你公司2015年度芯片类业务营业成本9169.63万元，贸易类营业成本14,270.2万元，期末库存商品较期初增加约1418.01万元。请说明你公司期初在产品的主要构成及对应金额，期末在产品为0的原因，对公司业务持续经营的影响，按类别列示的报告期内在产品、库存商品的结转金额。并请说明贸易类业务的发生成本是否涉及在产品价值，如是，请说明原因，是否符合行业惯例和会计准则。同时请说明是否存在库存结转金额小于营业成本的情况，如是，说明原因。

  回复：

  公司期初在产品余额为2.26亿元，为公司原控股子公司上虞联谊置业有限公司在开发的土地款。2015年6月，公司处置了持有的上虞联谊置业有限公司40%股权。2015年底，上虞联谊置业有限公司不再纳入合并范围，故期末在产品为0。

  公司自2014年股权分置改革完成后，公司主业转型为电子行业。根据公司战略布署，房地产行业将逐步退出。截至目前，公司仅剩余浙江长兴子公司的一小部分尾盘待销售。因此，本期的在产品减少不会对公司的可持续性业务发展带来不利影响。

  公司2015年的在产品和库存商品的结转金额及原因如下：

  单位：元

  ■

  1、公司贸易类业务发生的成本全部为外购商品的价值，不涉及在产品。

  2、公司芯片类业务存在库存商品结转金额小于芯片最终营业成本的情况，芯片类业务结转的营业成本包括芯片库存商品成本和根据芯片销售数量或者金额计提的版税成本。

  公司是SOC芯片设计企业，在芯片的设计过程中，外购了ARM等公司的IP技术授权，合同中约定公司除了支付一次性的授权费用以外，还需要就设计使用该IP的芯片销售数量或者销售金额计提版税，并支付给相关的IP供应商。这部分计提的版税，在芯片完工入库过程中并未进行计提，而是根据实际销售进行计提，类似销售提成，因此在芯片的库存成本核算中，不包括版税成本。在实现销售，库存商品成本结转到营业成本后，再额外计提版税并计入营业成本。

  类似此类需要外购IP的芯片在研发成功后，按照销售情况计提版税并计入营业成本，符合收入成本匹配的确认原则和行业惯例。

  问题12：你公司年报显示，管理费用中人力费用、中介服务费、租赁物业费、折旧摊销费等较上期大幅增加，请说明原因，并说明中介服务费比例、租赁物业价格是否公允。

  回复：

  2015年，公司管理费用中主要项目变动情况如下：

  单位：元

  ■

  1、人力费用本期发生2078万，比上年同期增长141%，系公司于2014年6月份完成股权分置改革，构成会计上的反向收购，因此2014年合并报表的范围仅包括原上市公司范围内房地产板块7-12月数据，而2015年管理费用包括房地产板块全年数据，数据口径有差异；2015年因人员、部门增加，导致人力投入增加。

  2、中介服务费主要为律师、审计、咨询等费用，本期发生1194万，比上年同期增长2134%，系2014年完成股权分置改革构成会计上的反向收购原因，上年的费用统计口径未包括上年6月份之前上市公司列支的各项中介费用；本期公司除了支付年度审计费用外，增加了聘请会计师事务所开展境内外拟并购项目财务尽调等相关费用；公司本期除了列支常年法律顾问费用外，增加了公司非公开发行股票事项的律师服务费以及公司支付的与大坦数码诉讼案相关的律师费用、额外增加了聘请境外律师境外拟并购项目的法律尽调等相关法律费用；2015年度，公司为加强前沿学科研究，与相关高校开展了产学研合作项目，支付了相关咨询费用。相关费用的支付均按照市场价商定支付。

  3、租赁物业费用本期较上期大幅增加，本期发生849万，比上年同期增长396%，系公司2015年因人员增加、机构增加，原有的场地已经无法满足公司业务开展需要，为更好的便于各项业务的开展，公司将办公地址搬迁至面积更大的场地办公；公司境外子公司根据业务需要租赁了办公场地，导致总体租赁费用大幅增加。公司相关的物业按市场公允价与出租方订立的合同约定的价格。

  折旧摊销费：本期增加的主要是公司搬迁至新办公场地后，办公场地的房屋装修费摊销增加。

  问题13：你公司本年经营活动产生的现金流量净额占销售收入的比例较上年变动幅度较大，请对你公司对变动原因进行充分说明。

  回复：

  ■

  2015年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为5.44%、上年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为2.71%，说明公司2015年的经营状况更为良好。

  2015年，公司根据战略规划，大力拓展业务类型、渠道拓展，营业收入规模翻倍增长。公司在业务扩大的同时，进一步强化业务部门的现金回笼管理，销售商品、提供劳务现金回笼超过购买商品、接受劳务支付的现金，公司的现金流管理卓有成效。

  问题14：部分董事高管是否在其他单位领取薪酬未披露，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》第五十三条的要求补充披露，如存在障碍，请说明。

  回复：

  经再次问询相关董事、监事，公司现对部分董事、监事2015年度在其他单位领取薪酬情况进行补充披露如下：

  ■

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月4日

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-039

  盈方微电子股份有限公司

  关于聘请亚太（集团）会计师事务所

  （特殊普通合伙）对公司2015年

  盈利预测实现情况进行专项审计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度财务报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法发表意见的审计报告，另根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的函件要求，公司需另行聘请具备较高专业能力的会计师事务所对2015年盈利预测的实现情况进行专项核查。

  经公司第九届董事会审计委员会各委员一致同意，并经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的议案》，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计。对于其专项审计的报酬，提请股东大会同意董事会授权经营层根据专项审计的具体工作量及市场价格水平确定。

  独立董事就聘请专项审计机构事项已事前表示认可，并发表独立意见如下：

  经审慎核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的工作要求。

  我们认为聘请亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计，有利于稳妥有效地消除上述非标事项及其后果，并未损害公司和中小股东利益，聘任的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。我们同意公司聘请亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年盈利预测实现情况进行专项审计的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  附：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）简介。

  盈方微电子股份有限公司董事会

  2016年6月4日

  附：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）简介

  亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 创建于一九八四年，是国内相当知名度的会计师事务所之一。目前，亚太总部在北京，设有行政人事部、财务部、业务监管部等管理部门和多个审计部，并在上海、广州、深圳、石家庄、济南、郑州、西安、南京、合肥、成都、杭州、武汉、南阳、焦作等地拥有分所，还有河南亚太工程造价咨询公司、河南亚太联华资产评估有限公司、北京安必盛工程造价咨询公司等紧密型合作成员单位，并将在重庆、长沙等地拟组建分所，形成了立足北京、辐射全国的服务网络。2011 年亚太加入了 CPAAI 国际会计机构，成为其常务理事单位。业务拓展到为客户提供境外审计服务。

  拥有多方面专业人员七百余人，其中：博士五人，硕士近五十人，75%的员工拥有本科学历。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的三百余人，执业造价工程师三十余人。他们中的很多人具有在高水平的会计师事务所从事过专业及管理工作的经历和经验，有着丰富的专业知识和优良的执业品质。

  业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、深圳、河南、贵州、广东、江西、四川、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。通过专业网络及专家支持，他们能为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

  证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2016-041

  盈方微电子股份有限公司

  关于章程修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

  一、修订的条款

  1、原第一条：

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  修订为：

  为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  2、原第三条：

  公司于1996年11月28日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2856.2股，于1996年12月17日在深圳证券交易所上市。

  修订为：

  公司于1996年11月28日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2860万股，于1996年12月17日在深圳证券交易所上市。

  3、原第十二条：

  公司的经营宗旨是：不断深化企业改革，转换经营机制，完善现代企业制度，发挥公司优势，发展地方经济，立足国内市场，面向世界，获得良好效益，让股东满意。

  修订为：

  公司的经营宗旨是：以不断探索促进经济发展,用规范化操作保证在市场竞争中成功,实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,实现股东利益和社会利益最大化。

  4、原第十八条：

  公司经批准发行的普通股总数为6500万股，成立时向发起人荆州市国有资产管理局发行631万股，占公司可发行普通股总数的9.71%。

  修订为：

  公司设立时经批准发行的普通股总数为6,500万股。

  5、原第十九条：

  公司股份总数为272,209,120股，均为普通股。

  修订为：

  公司目前的股份总数为816,627,360股，均为普通股。

  6、原第四十一条：

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订为：

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币；

  (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  7、原第四十四条：

  本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或上海。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  修订为：

  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  8、原第五十五条：

  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  修订为：

  股东大会的通知包括以下内容:

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  9、原第六十七条：

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修订为：

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  10、原第七十二条：

  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  (六)律师及计票人、监票人姓名；

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  修订为：

  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  （六）律师及计票人、监票人姓名；

  (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  11、原第七十八条：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修订为：

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

  (下转B100版)